福莱特:福莱特第五届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码:601865           证券简称:福莱特        公告编号:2021-025



               福莱特玻璃集团股份有限公司
       第五届董事会第三十二次会议决议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    福莱特玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021
年 1 月 29 日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发
出了召开第五届董事会第三十二次会议的通知,并于 2021 年 2 月 5 日在公司会
议室以现场及电子通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到董事 7 名,实到董
事 7 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主
持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决,以记名投票表决的方式
审议通过了如下议案:


    一、审议并通过了《关于公司发行 H 股股票方案的议案》
    为扩大公司 H 股投资者基础及优化公司资本结构等,公司拟提请公司股东
大会及类别股东大会批准授权(以下简称“授权”)公司新增发行 H 股(以下
简称“本次增发 H 股”、“本次发行”)。公司董事会逐项审议通过了本次增发 H
股的具体方案,具体如下:

    (一)发行的股票种类和股票面值
    本次发行的股票种类为境外发行上市外资股(H 股),每股面值人民币 0.25
元,均为普通股。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (二)发行方式与发行时间
    本次增发 H 股为根据《公司章程》的规定,向合格投资者配售 H 股股份。
本次增发 H 股在得到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批
准以及其相关股份的上市及买卖经香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联
交所”)批准后,将按照相关程序一次或分次发行。同时,就本次增发 H 股,公
司承诺在境外分次发行过程中严格遵守境内外有关法律法规(包括涉及权益变动
的信息披露要求等)。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (三)发行对象及认购方式
    本次发行对象为符合香港联交所规定的独立于公司及公司关连人士的合格
投资者(法律限制者除外),本次发行对象均可以现金方式认购公司本次发行的
H 股股份。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (四)发行价格及定价方式
    在遵守适用法律、法规的前提下,本次发行定价由公司与配售代理在充分考
虑公司现有股东利益的前提下,根据国际惯例,遵照香港联交所的相关规定,依
据国际资本市场情况,参照公司 H 股股价走势以及国际市场估值水平进行定价。
    本次增发 H 股的定价不得低于厘定配售或认购价格日期中的前五个交易
日的平均收市价的 90%,并须符合中国法律法规及惯例。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (五)发行数量
    以公司股东大会及类别股东大会批准为前提,本次增发 H 股的总数不超过
76,000,000 股(含本数)。实际发行的 H 股股份数量由公司与配售代理根据市场
情况、公司资金需求及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》而确定。
    若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的,本次增发 H 股数量上限将随除权等事项发生后公司的股
本进行调整。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (六)本次发行前滚存利润的分配方案
    本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按持股比
例共享。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (七)本次发行股票的上市地点
    公司本次发行的 H 股新股将在香港联交所主板上市。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (八)募集资金用途
    本次发行所得募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充营运资金、偿还有
息债务及一般企业用途。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (九)本次发行的决议有效期
    本次增发 H 股的决议自公司股东大会及类别股东大会审议通过本次增发
H 股的发行方案之日起 12 个月内有效。如公司在本次增发 H 股的股东大会及
类别股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记(如适
用),则公司可在监管部门的发行批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成
有关本次增发 H 股的相关工作。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会逐项审议。


    二、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次发行 H 股股票具体事宜的议案》
    公司董事会提请股东大会及类别股东大会特别授权于本次增发 H 股中,根
据公司股东大会及类别股东大会批准的发行方案及发行价格定价方式等,向独立
于公司及公司关连人士的合格投资者发行不超过 76,000,000 股 H 股(含本数)。
本特别授权有效期为 12 个月,自公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起
计算,如公司在本次增发 H 股的股东大会及类别股东大会决议有效期内取得监
管部门的发行批准、许可、备案或登记(如适用),则特别授权有效期为监管部
门的发行批准、许可、备案或登记确认的有效期内。
    此外,为便于本次发行的顺利实施,公司董事会提请股东大会及类别股东大
会同意授权公司董事会、董事长和/或董事长授权人士,单独或共同全权办理与
本次发行有关的全部事项,包括但不限于:
    1、确定和实施本次增发 H 股的具体方案,包括但不限于具体的发行时机、
发行对象、发行方式、发行价格(包括价格区间和最终定价)、发行数量、募集
资金用途的调整、承销安排、股份在香港联交所上市等与本次增发 H 股发行方
案有关的一切事宜,并具体执行本次增发 H 股的发行事宜。除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会、类别股东大会或董事会重新表决
的事项外,依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化,结合公司实际情况,
对本次增发 H 股的具体方案等相关事项进行相应调整;
    2、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续,并申请将本次发行所发行的 H 股股份在香港联交所
主板上市及交易;
    3、审议批准并签署与本次发行有关的协议(包括但不限于配售协议及其修
订与补充)和文件(包括但不限于报送中国证监会的相关申报文件、发行 H 股
的正式上市申请(C1 表格))、 刊发与本次发行相关的各项公告(包括但不限
于配售公告及配售完成公告)、翌日披露报表、相关披露豁免及其它相关文件,
并批准对有关协议、文件的签署、执行、修改和补充;
    4、委任法律顾问、配售代理、结算代理等中介机构,以进行本次发行,及
协商订定其委聘条件;
    5、批准就本次发行事宜,向各成功的申请人分配及发行 H 股股份;
    6、安排公司在银行开立账户的事宜;
    7、授权及指示公司的香港股份过户登记处将该批新增 H 股股东或香港中
央结算(代理人)有限公司(若适宜)的姓名及有关具体资料,记入公司的股东
名册中并整理股东名册;
    8、履行及签署(无论是否需要使用公司的公章)与本次发行所讨论及批准
的事宜所需、适当、可取或有关的一切行为、事宜、契据、文件及其它事宜,并
可把本项所述权力授予公司任何一位董事,代表公司处理和执行与本次发行所通
过的决议有关的,一切必要或可取的行为及事项;
    9、本次发行完成后,根据本次发行的实际情况对《公司章程》相关条款进
行适当所需的修改,以反映由于本次发行而致公司股本结构的变动;
    10、本次发行完成后,签署相关文件并授权具体经办人员向商务主管部门(如
需)、市场监管部门申请办理注册资本和《公司章程》的变更登记、备案手续及
采取其他所需的行动;
    11、全权处理有关本次增发 H 股的一切其他事项,包括但不限于制定、变
更、批准、追认及确认有关发行方案及其他一切条款,以及签订、订立及/或交
付其认为必需和适当的任何文件。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会逐项审议。


    三、审议并通过了《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的议案》
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意召开本公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会,通知将择日另行披露。


    特此公告。


                                              福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                   二零二一年二月六日

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