中海集运关于修订公司《章程》的公告(二)

中海集装箱运输股份有限公司关于修订公司《章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2016年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2014]47号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,结合中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票的实际情况,现对《中海集装箱运输股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)中关于股东大会表决及利润分配政策的若干条款进行修订。该项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,具体修订条款请见本公告附件。
    公司现行公司《章程》其他条款不变。修订后的公司《章程》尚需经公司股东大会审议通过。
    董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该等章程修订所涉及的相关监管机构审批和备案手续。
    特此公告。
    中海集装箱运输股份有限公司 
    二〇一六年十月十二日  
    附件《中海集装箱运输股份有限公司章程修正案》修订对比表 
    中海集装箱运输股份有限公司章程修正案》修订对比表 
    现行《章程》修订内容 
    第八章股东大会第八章股东大会 
    第 8.23条股东大会决议分为普通决议和特
    别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
    会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
    会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    2/3以上通过。
    出席会议的股东(包括股东代理人),应当
    就需要投票表决的每一事项明确表示赞成
    或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计
    算该事项表决结果时,均不计入表决结果。
    第 8.23条股东大会决议分为普通决议和特
    别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
    会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
    会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    2/3以上通过。
    出席会议的股东(包括股东代理人),应当
    就需要投票表决的每一事项明确表示赞成
    或者反对。证券登记结算机构作为内地与香
    港股票市场交易互联互通机制股票的名义
    持有人,按照实际持有人意思表示进行申报
    的除外。投弃权票、放弃投票,公司在计算
    该事项表决结果时,均不计入表决结果。
    第十六章财务会计制度与利润分配第十六章财务会计制度与利润分配 
    第 16.15条公司利润分配具体政策如下:
    (一)利润分配的形式:公司采用现金、
    股票或者现金与股票相结合的方式分配股
    利。在有条件的情况下,公司可以进行中期
    利润分配。
    (二)公司现金分红的具体条件和比例:
    公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现
    第 16.15条公司利润分配具体政策如下:
    (一)利润分配方式 
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
    合或法律、法规允许的其他方式分配利润,
    公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
    司在符合利润分配原则和条件的前提下,原
    则上每年度进行一次利润分配;公司董事会
    金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续
    持续经营的情况下,采取现金方式分配股
    利,每年以现金方式分配的利润不少于当年
    实现的可分配利润的 10%。
    (三)公司发放股票股利的具体条件:公
    司在经营情况良好,并且董事会认为公司股
    票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
    利有利于公司全体股东整体利益时,可以在
    满足上述现金分红的条件下,提出股票股利
    分配预案。
    可以根据公司的盈利状况及资金需求状况,
    提请公司进行中期利润分配。
    (二)现金分红的具体条件和比例 
    公司实施现金分红须同时满足下列条件:
    1、公司在当年盈利且实现的可分配利润
    (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
    后利润)为正值(按母公司报表口径),现
    金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续
    持续经营。
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出
    具标准无保留意见的审计报告。
    3、满足公司正常经营的资金需求,且无重
    大现金支出等事项发生(募集资金项目对应
    的募集资金除外)。
    重大现金支出事项指未来十二个月内
    公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购
    买设备累计支出达到或超过公司最近一期
    经审计净资产的 30%。
    公司实施现金分红的比例如下:
    公司根据《中华人民共和国公司法》等
    有关法律、法规及公司章程的规定,在满足
    现金分红条件的基础上,结合公司正常经营
    和可持续发展,若无重大现金支出事项发
    生,未来连续三年内,每年以现金方式分配
    的利润不少于当年实现的可分配利润的
    10%,且以现金方式累计分配的利润应不少
    于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具
    体每个年度的分配比例由公司董事会根据
    公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
    定,并提交股东大会审议批准。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特
    点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
    及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
    列情形,并按照《公司章程》规定的程序,
    提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
    支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
    本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
    支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
    本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
    支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
    本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金
    支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (三)发放股票股利的具体条件 
    公司在经营情况良好,并且董事会认为
    公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
    股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
    可以在满足上述现金分红的条件下,采取股
    票方式分配利润。公司采用股票方式进行利
    润分配时,应当以给予股东合理现金分红回
    报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑
    公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
    第16.16条公司利润分配方案的审议程序:
    (一)公司应提供渠道,多方征询中小股
    东、独立董事对分配的预期;公司的利润分
    第16.16条公司利润分配方案的审议程序
    与信息披露:
    配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参
    考投资者意见;预案拟定后应提交公司董事
    会、监事会审议,董事会审议预案要深入论
    证,详细记录管理层建议、参会董事的发言
    要点、独立董事意见、董事会投票表决情况
    等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善
    保存。董事会就利润分配方案的合理性进行
    充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审
    议。
    (二)董事会如收到符合条件的其他股
    东提出的分配预案,应当向提案股东了解其
    提出议案的具体原因、背景,按照公司《股
    东大会议事规则》规定的程序公告提案的内
    容、原因等事项并提交股东大会审议。
    (三)公司在上一个会计年度实现盈利,
    但董事会在上一个会计年度结束后未提出
    现金分红预案的,应就不进行现金分红的具
    体原因、公司留存收益的确切用途等事项进
    行说明,由独立董事发表意见,按照法律、
    法规及监管政策的要求召开股东大会进行
    审议。
    (一)公司利润分配方案的审议程序:
    1、公司的利润分配预案由公司管理
    层拟定,拟定预案时应参考投资者意见;预
    案拟定后应提交公司董事会、监事会审议,
    独立董事应发表明确意见。董事会审议预案
    要深入论证,详细记录管理层建议、参会董
    事的发言要点、董事会投票表决情况等内
    容,并形成书面记录作为公司档案妥善保
    存。董事会就利润分配方案的合理性进行充
    分讨论,形成专项决议后提交股东大会审
    议。
    2、董事会如收到符合条件的其他股
    东提出的分配预案,应当向提案股东了解其
    提出议案的具体原因、背景,按照公司《股
    东大会议事规则》规定的程序公告提案的内
    容、原因等事项并提交股东大会审议。
    3、独立董事可以征集中小股东的意
    见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。
    4、股东大会对现金分红具体方案进
    行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
    东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听
    取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股
    东关心的问题。
    5、公司在上一个会计年度实现盈
    利,但董事会在上一个会计年度结束后未提
    出现金分红预案的,应就不进行现金分红的
    具体原因、公司留存收益的确切用途等事项
    进行说明,由独立董事发表意见,按照法律、
    法规及监管政策的要求召开股东大会进行
    审议。
    (二)公司利润分配方案的信息披露:
    1、公司应当在定期报告中详细披露
    利润分配政策(尤其是现金分红政策)的制
    定及执行情况,说明是否符合公司章程的规
    定或者股东大会决议的要求,分红标准和比
    例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制
    是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了
    应有的作用,中小股东是否有充分表达意见
    和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
    到充分维护等。
    2、如对现金分红政策进行调整或变
    更的,详细说明调整或变更的条件和程序是
    否合规和透明。
    3、若公司年度实现盈利而公司董事
    会未提出现金利润分配预案的,公司董事会
    应在定期报告中详细说明不实施现金利润
    分配的原因、未分配利润留存公司的用途和
    使用计划,独立董事应当对此发表独立意
    见。
    4、拟发行证券、重大资产重组、合
    并分立或者因收购导致公司控制权发生变
    更的,应当在募集说明书或发行预案、重大
    资产重组报告书、权益变动报告书或者收购
    报告书中详细披露募集或发行、重组或者控
    制权发生变更后公司的现金分红政策及相
    应的安排、董事会对上述情况的说明等信
    息。
    

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