中远海发:中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

                       中国国际金融股份有限公司

关于中远海运发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取

                          填补措施的核查意见




    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等相关规定,
中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为中远海运发展股
份有限公司(以下简称“中远海发”、“上市公司”或“公司”)发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,对中
远海发本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如
下:

    如无特别说明,本核查意见中的词语和简称与《中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中各项
词语和简称的含义相同。




       一、本次交易的基本情况

    中远海发拟通过向中远海运投资控股有限公司发行 A 股股份的方式购买其
持有的寰宇东方国际集装箱(启东)有限公司 100%股权、寰宇东方国际集装箱
(青岛)有限公司 100%股权、寰宇东方国际集装箱(宁波)有限公司 100%股
权和上海寰宇物流科技有限公司 100%股权。同时,中远海发拟采用询价方式向
包括中国海运在内的不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者以非公开发
行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过 146,400 万元,不超过本
次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%(即不超过 3,482,437,500 股)。中国海运拟


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认购募集配套资金金额为 6 亿元,且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金
总额的上限。

    二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

    根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中远海运发展股份有
限公司备考合并财务报表及审阅报告 2020 年度及截至 2021 年 4 月 30 日止四个
月期间》(安永华明(2021)专字第 61227808_B03 号)(以下简称“《备考审阅
报告》”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《中远
海运发展股份有限公司 2020 年度审计报告》(XYZH2021/BJAA130001)和中远
海发 2021 年 1-4 月的财务报表,不考虑募集配套资金影响,本次交易完成前后
中远海发的主要财务指标如下:

                                                                           单位:万元,%
                                                                                 变动值③=
             项目                        交易前①          交易后(备考)②
                                                                                   ②-①

                             2021 年 4 月末/2021 年 4 月 30 日

资产合计                                  14,991,635.33          15,931,783.03   940,147.70

负债合计                                  12,418,277.12          13,028,671.65   610,394.53

资产负债率(%)                                    82.83                81.78         -1.05

归属于母公司所有者的权益合计               2,573,358.21           2,903,111.38   329,753.17

营业收入                                     720,683.88            746,608.31     25,924.43

利润总额                                     158,606.02            194,451.46     35,845.44

净利润                                       134,735.82            160,902.73     26,166.91

归属于母公司所有者的净利润                   134,735.82            160,902.73     26,166.91

基本每股收益(元/股)                           0.1105                 0.1183       0.0078
稀释每股收益(元/股)                           0.1105                 0.1183       0.0078
                               2020 年 12 月 31 日/2020 年度

资产合计                                  14,603,879.49          15,323,258.05   719,378.56

负债合计                                  12,166,878.78          12,582,671.09   415,792.31

资产负债率(%)                                    83.31                82.11          -1.2

归属于母公司所有者的权益合计               2,437,000.71           2,740,586.97   303,586.26

营业收入                                   1,894,131.21           2,018,187.77   124,056.56

利润总额                                     244,929.00            247,713.75      2,784.75



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净利润                               213,051.68      214,127.64   1,075.96

归属于母公司所有者的净利润           213,051.68      214,127.64   1,075.96

基本每股收益(元/股)                      0.1557       0.1392    -0.0165

稀释每股收益(元/股)                      0.1557       0.1392    -0.0165




    根据上表的测算结果,本次交易完成后,2020 年度上市公司存在即期回报
被摊薄的情形。上市公司即期回报被摊薄的主要原因包括:(1)上市公司下属的
佛罗伦为全球第二大集装箱租赁公司,2020 年度寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁
波通过其母公司中远海运投资将部分集装箱产品销售予佛罗伦,佛罗伦采购该等
集装箱产品后用于开展集装箱租赁业务并在账面形成固定资产。在编制《备考审
阅报告》时,标的公司该部分业务的毛利润和佛罗伦经中远海运投资采购该部分
集装箱所形成的固定资产予以抵消,减少佛罗伦固定资产原值,并减少标的公司
的毛利润,导致备考净利润小于标的公司和中远海发的净利润之和;(2)本次交
易完成后上市公司的总股本相应增加。

    2021 年 1-4 月,随着集装箱市场持续向好,标的公司毛利率水平和净利率水
平均有所提高,且经中远海运投资向上市公司下属的佛罗伦及其子公司的销售占
比减少,在终端销售层面对其他上市公司非关联方客户销售占比提升,从而在将
其纳入合并报表后,对上市公司的净利润贡献提高,使得上市公司的盈利能力有
所提升,每股收益水平有所提高,不存在即期回报被摊薄的情形。

    三、本次交易的必要性与合理性

    (一)改善地理位置及产业布局短板,整合优质产能与客户资源

    中远海发下属集装箱制造板块以上海寰宇为主要经营主体。相较于行业内其
他主要竞争对手,上海寰宇下属箱厂无冷藏集装箱产品,且未覆盖全部重要沿海
交箱港口,仍需要将大量新造集装箱调往其他周边地区,影响业务效率并增加经
营成本。中远海运投资于 2019 年 8 月完成对胜狮货柜下属集装箱制造相关企业
股权的收购,本次交易中远海发自中远海运投资收购该等标的公司并整合相关业
务,将有助于上市公司完善地理位置布局、增加产品种类,进一步整合产能与客


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户资源,巩固和提升行业竞争地位,扩大业务规模及市场份额,提升公司核心竞
争力。

    (二)充分发挥规模优势及协同效应,完善全产业链布局

    中远海发致力于发挥航运物流产业优势,服务于上下游产业链。目前,上市
公司船舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居世界前列。本次交易将标的
公司纳入整体业务体系,将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业
链,扩大上市公司在集装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力,更好地适应市
场需求,形成协同发展、资源共享的良性互动。

    (三)有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

    2019 年 5 月 6 日,中远海运投资与胜狮货柜签署《股权转让协议》,收购寰
宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科技 100%股权。同日,中远海运投资与上
海寰宇签署《股权托管协议》,约定自中远海运投资成为相关目标公司股东的工
商变更登记完成之日起,中远海运投资应将目标公司的股权交由上海寰宇进行托
管;中远海运集团出具书面承诺,内容包括“自本次收购交割完成之日起的三年
内,本公司承诺通过合法程序及适当方式,将标的公司股权以公平合理的市场价
格转让予中远海发”。2019 年 8 月,中远海运投资收购标的公司股权的上述交易
完成交割。

    截至本核查意见出具之日,上市公司与标的公司同为中远海运集团下属公
司,且标的公司主营业务为集装箱生产制造,与上市公司的主营业务存在部分重
合。本次交易将促进中远海运集团履行其相关承诺,有助于消除上市公司与标的
公司之间的同业竞争问题,有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。

    (四)本次募集配套资金的认购体现集团对公司发展的强力支持

    中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产
业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群,进一步促进航运
要素的整合,全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团
航运金融产业集群板块的重要组成部分,中远海运集团通过下属全资子公司中国
海运出资参与本次募集配套资金,积极增持公司股份,体现了中远海运集团对公


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司发展的强力支持,也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。

    (五)优化资本结构,保障股东利益

    截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末及 2021 年 4 月末,中远海发资产负
债率分别为 86.91%、83.25%及 83.31%及 82.83%,虽有所下降但仍处于相对高位。
本次交易标的公司的整体资产负债率低于中远海发,中远海发完成收购后可实现
整体资产负债率下降;此外,本次交易同步募集配套资金并补充上市公司流动资
金,亦将进一步优化中远海发资本结构,保障上市公司及其股东的利益。

    四、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取
的措施

    为应对本次交易导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,公司根据自身经营
特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润
做出保证,投资者不应据此进行投资决策,提请投资者关注相关风险。

    (一)积极加强经营管理,提高持续经营能力

    通过本次交易,公司将整合标的公司集装箱制造业务,完善地理位置布局、
增加产品种类,强化科技研发能力,巩固和提升行业竞争地位。本次交易后,公
司将加强对标的公司的经营管理,进一步发挥标的公司与上市公司已有集装箱制
造业务的生产、销售及管理协同,提高经营效率,提升上市公司的持续经营能力。

    (二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作;拥有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制;设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资
者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。



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    (三)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

    公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规
及规范性文件的规定,并遵循《中远海运发展股份有限公司章程》中关于利润分
配的规定,继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策,进一步完善利润分配制
度,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投
资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

    五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,作出关
于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺,具体承诺内容如下:

    (一)上市公司直接控股股东中国海运作出如下承诺:

    “1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动,不侵占中远海发利益。

    2、本公司切实履行中远海发制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反
本承诺或拒不履行本承诺给中远海发或者投资者造成损失的,本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

    3、自本承诺出具日至中远海发本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    (二)上市公司间接控股股东中远海运集团作出如下承诺:

    “1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动,不侵占中远海发利益。

    2、本公司切实履行中远海发制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反
本承诺或拒不履行本承诺给中远海发或者投资者造成损失的,本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

    3、自本承诺出具日至中远海发本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监

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会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

       (三)上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
会采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填
补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

       六、独立财务顾问核查意见

       综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司 2020 年度每股收
益存在被摊薄的情况,而 2021 年 1-4 月每股收益水平有所提高;中远海发制定
的填补即期回报措施以及其直接控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员
所做出的相关承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发〔2014〕17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)中关于保护中小投资
者合法权益的精神,符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31 号)的规定。

    (以下无正文)

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(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签署页)




独立财务顾问主办人:


                                莫太平                   王    都




                                              中国国际金融股份有限公司




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