中远海发:中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

       中国国际金融股份有限公司

                  关于

       中远海运发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                实施情况

                   之

          独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问




             二〇二一年十一月
                             声明与承诺
    中国国际金融股份有限公司接受中远海运发展股份有限公司委托,担任中远
海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问,并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规的有
关规定和要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上编制而成。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。

    2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独
立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息,以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改,或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同
意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独
立财务顾问核查意见或其任何内容,对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任
何歧义,仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告,查阅有关文件。


                                   2
                                                         目         录

目 录............................................................................................................................ 3

释 义............................................................................................................................ 4

第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 6
      一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
      二、发行股份购买资产具体方案......................................................................... 7
      三、募集配套资金具体方案............................................................................... 15

第二节 本次交易实施情况的核查............................................................................ 19
      一、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 19
      二、本次交易的实施情况................................................................................... 20
      三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 21
      四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 21
      五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联
      人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的的情形....... 22
      六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 22
      七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 23

第三节 独立财务顾问意见........................................................................................ 25




                                                                3
                                   释       义

    在本独立财务顾问核查意见中,除非上下文另有含义,下列简称具有如下含
义:
                            《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限
本独立财务顾问核查意见   指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
                            况之独立财务顾问核查意见》
本独立财务顾问           指 中国国际金融股份有限公司
                            中远海运发展股份有限公司(A 股股票代码:601866.SH;H
上市公司、公司、本公司、
                         指 股股票代码:02866.HK),曾用名为中海集装箱运输股份有
中远海发
                            限公司
                            中国海运集团有限公司,改制更名前为中国海运(集团)总
中国海运、直接控股股东 指
                            公司
中远海运集团、间接控股
                         指 中国远洋海运集团有限公司
股东
                            中远海运投资控股有限公司,曾用名为中远海运金融控股有
中远海运投资、交易对方 指
                            限公司
寰宇启东                 指 寰宇东方国际集装箱(启东)有限公司
寰宇青岛                 指 寰宇东方国际集装箱(青岛)有限公司
寰宇宁波                 指 寰宇东方国际集装箱(宁波)有限公司
寰宇科技                 指 上海寰宇物流科技有限公司
                            寰宇东方国际集装箱(启东)有限公司、寰宇东方国际集装
标的公司                 指 箱(青岛)有限公司、寰宇东方国际集装箱(宁波)有限公
                            司及上海寰宇物流科技有限公司
标的资产                 指 交易对方持有的标的公司 100%股权
                         中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东
本次交易、本次重组    指 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰
                         宇科技 100%股权并募集配套资金
                         中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东
本次发行股份购买资产  指 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰
                         宇科技 100%股权
                         中远海发向包括中国海运在内的不超过 35 名(含 35 名)符
本次募集配套资金/募集
                      指 合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资
配套资金
                         金
《公司章程》             指 《中远海运发展股份有限公司章程》
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》             指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行股份购买资产协    上市公司与中远海运投资于 2021 年 1 月 27 日签署的《发行
                     指
议》                    股份购买资产协议》


                                        4
《发行股份购买资产协议    上市公司与中远海运投资于 2021 年 4 月 29 日签署的《发行
                       指
之补充协议》              股份购买资产协议之补充协议》
                          上市公司与中国海运于 2021 年 1 月 27 日签署的《股份认购
《股份认购协议》       指
                          协议》
                          上市公司与中远海运投资于 2021 年 4 月 29 日签署的《业绩
《业绩补偿协议》       指
                          补偿协议》
                          《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投
                          资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东
                          方国际集装箱(启东)有限公司股东全部权益价值资产评估
                          报告》(中通评报字〔2021〕12085 号);《中远海运发展股份
                          有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有
                          的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱(青岛)
                          有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中通评报字
《资产评估报告》       指 〔2021〕12086 号);《中远海运发展股份有限公司拟发行股
                          份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股
                          权所涉及的寰宇东方国际集装箱(宁波)有限公司股东全部
                          权益价值资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12087 号);
                          《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投
                          资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的上海寰
                          宇物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中
                          通评报字〔2021〕12088 号)
                          香港证监会执行人员根据香港《收购、合并及股份回购守则》
                          规则 26,就中远海运投资因取得对价股份而须根据香港《收
清洗豁免               指 购、合并及股份回购守则》规则 26 对中远海运投资及其一
                          致行动人士尚未拥有或同意收购的上市公司所有证券提出
                          强制性全面收购要约义务授出的豁免
                          本次上市公司以非公开发行股份方式募集配套资金根据香
特别交易               指 港《收购、合并及股份回购守则》规则 25 构成一项特别交
                          易,须取得香港证监会同意
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
香港证监会              指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所                  指 上海证券交易所
证券交易所、交易所      指 上交所、联交所中的一家或多家
中通诚                  指 中通诚资产评估有限公司
                           经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                     指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                           通股
元、万元、亿元、元/股   指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
评估基准日              指 2020 年 12 月 31 日

注:本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五
入原因造成。




                                        5
                第一节 本次交易的基本情况



一、本次交易方案概述

(一)发行股份购买资产

    上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰
宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。

(二)募集配套资金

    上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过
146,400 万元,不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%(即不超过
3,482,437,500 股)。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公
司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国
海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元,且不超过中国证监会核准的本次募集配
套资金总额的上限。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。

    若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发
行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买
资产的实施为前提,但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为
的实施。




                                     6
二、发行股份购买资产具体方案

(一)交易对价及支付方式

    上市公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东 100%
股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权和寰宇科技 100%股权。本次交
易价格以符合《证券法》规定的评估机构中通诚出具并经有权国有资产监督管理
机构备案的评估结果确定。本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日,
根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕12085 号、中通评报字〔2021〕12086 号、
中通评报字〔2021〕12087 号及中通评报字〔2021〕12088 号《资产评估报告》,
标的资产于评估基准日的评估情况如下:

                                                                    单位:万元
                                                                    标的资产作
标的公司 100%股权账面值 100%股权评估值    增减值    增值率 收购比例
                                                                        价
寰宇启东      143,150.78     157,074.05 13,923.27    9.73% 100.00%   157,074.05
寰宇青岛      111,667.67     133,293.64 21,625.97 19.37% 100.00%     133,293.64
寰宇宁波       48,223.00      60,637.24 12,414.24 25.74% 100.00%      60,637.24
寰宇科技        3,518.97       5,182.78   1,663.81 47.28% 100.00%      5,182.78
  合计        306,560.42     356,187.71 49,627.29 16.19% 100.00%     356,187.71




    综上,标的公司股东全部权益的评估值合计为 356,187.71 万元,标的资产作
价合计为 356,187.71 万元。

(二)发行股份的种类和面值

    本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

    根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公


                                     7
告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交
易均价具体情况如下表所示:

                                                                 单位:元/股
  股票交易均价计算区间         交易均价               交易均价的90%
      前20个交易日               3.09                     2.79
      前60个交易日               2.94                     2.65
     前120个交易日               2.78                     2.51




    本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日,即2021年1月28日。经与交易对方协商,本次交易的发行股
份购买资产的发行价格为2.51元/股,即为定价基准日前120个交易日上市公司A
股股票交易均价的90%。

    定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下:

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股
率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

    2021年6月29日,上市公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于本公司
二〇二〇年度利润分配的议案》,公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在
册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础,向全体股东每
10股派发现金股利0.56元(含税)。2021年7月28日,上市公司2020年度利润分

                                     8
配方案实施完毕,本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由2.51元/股调整为
2.46元/股。

(四)发行对象和发行数量

       1、发行对象

       本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

       2、发行数量

       本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股
份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位,折合上市公司
发行的股份不足一股的零头部分,上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中
国证监会核准的数量为准。

       根据上述计算公式,上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为
1,447,917,519股,具体情况如下:

                                                                   单位:万元;股
序号      交易对方          转让的标的资产       交易对价         获得股份数量
 1                      寰宇启东 100%股权            157,074.05        638,512,398
 2                      寰宇青岛 100%股权            133,293.64        541,844,065
        中远海运投资
 3                      寰宇宁波 100%股权             60,637.24        246,492,845
 4                      寰宇科技 100%股权              5,182.78         21,068,211
                     合计                            356,187.71       1,447,917,519




       在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。

(五)锁定期安排

       中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次重组之股份发行价(在此期间内,中远海发如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调


                                             9
整),或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的,中远海
运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。

    中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团承诺在本
次重组前持有的中远海发的股份,在本次重组完成后 18 个月内不进行转让。

    本次发行股份购买资产完成之后,交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券
监管机构的最新规定或监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的最
新规定及监管意见进行相应调整。

    上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。

(六)上市地点

    本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。

(七)过渡期损益安排

    自评估基准日(不含当日)起至交割审计基准日(含当日)止的期间为过渡
期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益
增加,则增加部分归上市公司享有;如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导
致归属于母公司的所有者权益减少,则减少部分由上市公司承担。

(八)滚存未分配利润安排

    上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润,由本次发行股份
购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股
比例共同享有。

(九)业绩承诺及补偿

    1、业绩补偿范围

    本次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估,选择了资产基础
法评估结果作为最终评估结论,但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用
收益法进行评估。根据中通诚出具的《资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12085

                                   10
号),寰宇启东100%股权截至评估基准日(即2020年12月31日)的评估值为
157,074.05万元,其中采用收益法评估的专利技术(以下简称“寰宇启东业绩补偿
资产”)评估值为436.23万元,采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交
易作价为436.23万元。根据中通诚出具的《资产评估报告》(中通评报字〔2021〕
12088号),寰宇科技100%股权截至评估基准日(即2020年12月31日)的评估值
为5,182.78万元,其中采用收益法评估的专利技术(以下简称“寰宇科技业绩补偿
资产”,与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”)评估值为1,571.41万元,
采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为1,571.41万元。

       本次交易的交易对方中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定
价的资产在业绩补偿期间的业绩实现情况作出承诺。

       2、业绩补偿安排

       (1)业绩补偿期间

       本次交易的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次
交易实施完毕当年度)。如本次交易在2021年12月31日前(含当日)实施完毕,
则本次交易的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年;如本次交易在2021年12
月31日前(含当日)未能实施完毕,则补偿期间为2022年、2023年、2024年。

       (2)业绩承诺

       中远海运投资承诺,业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分
别不低于如下标准:

       根据《资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12085号)及其评估说明,
将寰宇启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的
专利产品收入分成,计算过程如下表:

                                                                             单位:万元
序号             项目        2021 年         2022 年         2023 年          2024 年
 1      专利产品收入           14,646.10      12,890.51       13,173.19       14,863.30
 2      分成率                    1.38%          1.10%           0.88%           0.70%
 3      分成额                   202.12         141.80          115.92           104.04
 4      折现期                         0.5             1.5             2.5          3.5


                                        11
序号             项目        2021 年            2022 年       2023 年       2024 年
 5      折现率                   17.18%            17.18%        17.18%        17.18%
 6      分成额现值                186.72            111.79         77.99        59.73
       分成额现值合计                            436.23




       基于上述,如本次交易在2021年12月31日前(含当日)实施完毕,中远海运
投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额
分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31
日前(含当日)未能实施完毕,则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022
年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和
104.04万元(以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”)。

       上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收
入分成率。

       在业绩补偿期间每个会计年度结束时,由上市公司决定并聘请具有符合《证
券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启
东在业绩补偿期间内实现的经审计的寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额(以下
简称“实现收入分成额”)低于寰宇启东承诺收入分成额,则中远海运投资应当首
先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,不足部分以现金补
偿。

       根据《资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12088号)及其评估说明,
将寰宇科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的
专利产品收入分成,计算过程如下表:

                                                                           单位:万元
序号             项目      2021 年            2022 年        2023 年        2024 年
 1      专利产品收入         55,769.61         47,706.92      48,789.08      52,824.37
 2      分成率                  1.34%             1.07%          0.86%          0.69%
 3      分成额                 747.32             510.46         419.58        364.49
 4      折现期                    0.50              1.50           2.50           3.50
 5      折现率                 17.82%            17.82%         17.82%         17.82%



                                         12
序号           项目        2021 年           2022 年          2023 年      2024 年
 6      分成额现值             688.48            399.15           278.46      205.32
       分成额现值合计                              1,571.41




       基于上述,如本次交易在2021年12月31日前(含当日)实施完毕,中远海运
投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额
合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12
月31日前(含当日)未能实施完毕,则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产
于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、
419.58万元和364.49万元(以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”)。

       上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收
入分成率。

       在业绩补偿期间每个会计年度结束时,由上市公司决定并聘请具有符合《证
券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科
技在业绩补偿期间内实现的经审计的,寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额(以
下简称“实现收入分成额”)低于寰宇科技承诺收入分成额,则中远海运投资应当
首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,不足部分以现金
补偿。

       (3)业绩补偿方式

       若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现
收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额,则中远海运投资应向上市公司进
行补偿,中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下:

       当年应补偿金额=(截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承
诺收入分成额-截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入
分成额)÷业绩补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总
和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向
上市公司出售的其持有标的公司股权的比例-截至当年期末累积已补偿金额(如
有)。寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分

                                        13
别计算,当年应补偿金额也将分别计算。

    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价
格。

    上述补偿按年计算,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已补偿的
金额不冲回抵销。

    当期股份不足以补偿的部分,中远海运投资应当以现金的方式进行补偿,另
需补偿的现金金额的计算公式如下:

    当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量(不考虑除权
除息影响)×本次发行股份购买资产的发行价格

    业绩补偿期间内,若上市公司实施转增股本或股票股利分配的,则中远海运
投资当年应补偿股份数量相应地调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年
应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

    业绩补偿期内,若上市公司实施现金分配的,中远海运投资应将当年应补偿
股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还,计算公式为:
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已
补偿金额,且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。

    中远海运投资保证因本次交易所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补
偿承诺,在业绩补偿义务履行完毕前,中远海运投资不会质押通过本次交易所获
上市公司股份。

    (4)期末减值测试补偿

    在业绩补偿期间届满时,由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩补偿资产进行减值测试,并出具减值测试报告。如某项业绩补偿
资产期末减值额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数(不考虑除
权除息影响)×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补
偿资产补偿的现金总额,中远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行
补偿。



                                   14
    就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—
业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发
行价格—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。

    在业绩补偿期间届满时,若发生上述减值情形,中远海运投资应优先以通过
本次交易获得的股份向上市公司补偿,若在本次交易中取得的股份不足补偿,则
中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量
计算公式如下:

    业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额
÷本次发行股份购买资产的发行价格

    上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应
调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

    当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量(不考虑除权
除息影响)×本次发行股份购买资产的发行价格。

    (5)补偿上限

    中远海运投资因某项业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分
成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿
总额不超过本次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。




三、募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00
元。

(二)发行对象和发行数量

    上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过
146,400 万元,不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

                                   15
100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%(即不超过
3,482,437,500 股)。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公
司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国
海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元,且不超过中国证监会核准的本次募集配
套资金总额的上限。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。

    若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发
行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买
资产的实施为前提,但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为
的实施。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

    本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式,定价基准日为本次募集配
套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士在股
东大会的授权范围内,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询
价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。本次募集配套资金
的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计
划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果,其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同;若通过前述市场询价方式无法产生发行价
格,则中国海运将按照上述发行底价进行认购。

    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。




                                   16
(四)锁定期安排

    上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名(含35名)符合条件的特定投
资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中,中国海运认购的股份自发行
结束之日起36个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6
个月内不得转让。公司的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在
本次重组前直接及间接持有的中远海发的股份,在本次重组完成后18个月内不进
行转让。

    若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及相关方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(五)上市地点

    本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。

(六)募集配套资金用途

    本次交易拟募集配套资金不超过 146,400 万元,募集资金在扣除中介机构费
用及相关税费后,拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生
产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设
项目及补充上市公司流动资金。其中,补充上市公司流动资金的比例未超过发行
股份购买资产交易对价的 25%。

    本次募集配套资金具体用途如下:

                                                                     单位:万元
       项目名称            实施主体        总投资金额         拟投入募集资金
   生产线技术改造项目      寰宇启东               22,021.44            19,400.00
集装箱生产线技术改造项目   寰宇青岛               22,628.59            20,000.00
    物流装备改造项目       寰宇宁波               10,396.00             9,200.00
 信息化系统升级建设项目    寰宇科技                9,742.20             8,800.00
  补充上市公司流动资金     中远海发               89,000.00            89,000.00
           合计                                                       146,400.00




    在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或

                                      17
自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,上市公司将按照中国证监会、
上交所的有关规定履行相关决策程序,使用募集配套资金置换先期投入的款项。

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根据募集资
金用途的实际需求,对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。

(七)滚存未分配利润安排

    上市公司本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润,由本次募集配套
资金发行完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金发行完成后的持股比
例共同享有。




                                  18
            第二节 本次交易实施情况的核查



一、本次交易的决策过程和审批情况

   1、2021年1月27日,中远海发召开第六届董事会第三十次会议,审议通过本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案;

   2、2021年1月27日,中远海发召开第六届监事会第十二次会议,审议通过本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案;

   3、2021年1月27日,中远海运投资召开董事会,审议通过本次交易相关的议
案;

   4、2021年1月27日,中国海运股东中远海运集团作出股东决定,同意中国海
运参与认购中远海发非公开发行的A股股票;

   5、2021年4月22日,中远海运投资再次召开董事会,审议通过本次交易相关
的议案;

   6、2021年4月23日,中远海运集团召开董事会,审议通过本次交易相关的议
案;

   7、2021年4月29日,本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督
管理机构备案;

   8、2021年4月29日,中远海发召开第六届董事会第三十六次会议,审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案;

   9、2021年4月29日,中远海发召开第六届监事会第十五次会议,审议通过本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案;

   10、2021年4月29日,标的公司股东中远海运投资作出股东决定,同意将标
的公司100%股权转让予中远海发;

   11、2021年5月25日,本次交易方案已经有权国有资产监督管理机构正式批


                                 19
准;

    12、2021年6月8日,本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就
特别交易给予同意;

    13、2021年6月10日,中远海发召开2021年第一次临时股东大会、2021年第
一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会,审议通过本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案;

    14、2021年6月10日,中远海发股东大会豁免中远海运投资、中国海运及其
一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务;

    15、2021年10月20日,中远海发收到中国证监会出具的《关于核准中远海运
发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的批复》(证监许可[2021]3283 号),本次交易已取得中国证监会核
准。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已履行必要的决策和审批程序,符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。




二、本次交易的实施情况

(一)本次交易标的资产交割和过户情况

    根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门或行政审批部门出具的
公司准予变更登记通知书/企业变更登记信息查询结果/变更登记情况/准予条线
变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公
示系统的查询结果,截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次交易的标的资产
已过户登记至上市公司名下,上市公司现持有寰宇启东 100%股权、寰宇青岛
100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次
交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成,中远海发已合法持有寰宇启东
100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权,标
的资产过户程序合法、有效。

                                   20
(二)验资情况

    2021 年 11 月 10 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中
远 海 运 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 验 资 报 告 》
(XYZH/2021BJAA131537)(以下简称“《验资报告》”)。根据该《验资报告》,
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)经审验认为:截至 2021 年 11 月 10 日
止,中远海发已取得寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%
股权、寰宇科技 100%股权;中远海发的注册资本变更为人民币 13,056,042,519.00
元,总股本变更为人民币 13,056,042,519.00 元。

(三)新增股份登记情况

    本次交易涉及的新增股份 1,447,917,519 股已于 2021 年 11 月 25 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后,
公司总股本增加至 13,056,042,519 股。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次
发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。



三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次交易实施过程中,
未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次
交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。




四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次
交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因

                                       21
本次交易而发生更换的情况。




五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被控股股东
或其他关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提
供担保的情形

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次
交易实施过程中,不存在上市公司因本次交易导致资金、资产被直接控股股东、
间接控股股东或其他关联人占用的情形及为直接控股股东、间接控股股东或其他
关联人提供担保的情形。




六、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易涉及的主要协议及履行情况

    截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次交易过程中,上市公司与中远海
运投资签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》,并与中国海运签署了《股份认购协议》。

    截至本独立财务顾问核查意见签署日,上述协议均已生效,本次交易相关方
已经或正在按照相关约定履行协议,未出现违反该等协议约定的情形。

(二)承诺履行情况

    在本次交易过程中,交易相关方出具了相关承诺,承诺主要内容已在《中远
海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
披露。

    截至本独立财务顾问核查意见签署日,相关承诺方已经或正在履行相关承
诺,未发生违反上述承诺的行为。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次
交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行,未出

                                   22
现违反协议约定或承诺的行为。




七、相关后续事项的合规性及风险

    截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次交易实施的相关后续事项主要包
括:

(一)募集配套资金发行、登记及上市手续

    上市公司尚需按照中国证监会的核准批复,在批复有效期内根据募集配套资
金方案择机非公开发行股票募集配套资金,并办理新增股份登记及上市手续。最
终募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

(二)工商变更登记

    上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本
变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

(三)相关方需继续履行协议及承诺

    本次交易过程中,交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺,对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项;
对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否
需要实际履行。

(四)持续履行信息披露义务

    上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。

(五)外商投资相关信息报送义务

    上市公司尚需根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投
资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》的相关规定就本次交易涉及的外商
投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。

    经核查,本独立财务顾问认为:在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法

                                   23
律障碍。




           24
                 第三节 独立财务顾问意见



    经核查,本独立财务顾问认为:

    1、本次交易已履行必要的决策和审批程序,符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次交易标的资产过户的工商变
更登记手续已经完成,上市公司已合法分别持有寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波、
寰宇科技 100%的股权。

    3、截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次发行股份购买资产新增股份
的验资及登记手续已办理完毕。

    4、截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次交易实施过程中,未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

    5、截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次交易实施过程中,上市公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

    6、截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次交易实施过程中,不存在上
市公司因本次交易导致资金、资产被直接控股股东、间接控股股东或其他关联人
占用的情形及为直接控股股东、间接控股股东或其他关联人提供担保的情形。

    7、截至本独立财务顾问核查意见签署日,本次交易各方已签署的各项协议
及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的行
为。

    8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。




    (以下无正文)



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(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页)




独立财务顾问主办人:




                 莫太平                             王都




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                           年   月   日




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