正泰电器:正泰电器2020年度独立董事述职报告

                       浙江正泰电器股份有限公司
                      2020 年度独立董事述职报告



    作为浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020 年度我们严格

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等规定,在工作中勤勉、尽责、忠实履行职务,积极出席相关会议,

认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护了

公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2020 年度履行独立董事职责情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一) 个人工作履历、专业背景及任职情况

    刘树浙:男,1957年出生,研究生学历,高级经济师。先后担任人民银行建德支行信贷

员、工商银行萧山支行副股长、工商银行杭州分行科长、副处长、副行长等职务,现已退休,

担任杭州银行股份有限公司独立董事及拟上市公司杭州格林达电子材料股份有限公司独立

董事。刘树浙先生自2018年5月28日开始履职。

    谢思敏:男,1956年出生,法学博士。现任北京市信利律师事务所主任合伙人、深圳前

海东西南北基金管理有限公司董事长,在金融证券、投融资、企业重组并购方面有丰富的经

验。谢思敏先生自2019年6月3日开始履职。

    陈 俊:男,1977年出生,会计学博士,工商管理(会计学)博士后,历任浙江大学财

务与会计学系副主任、副教授、硕士研究生导师,现任浙江大学财务与会计学系主任、教授、

博士生导师。陈俊先生自2019年6月3日开始履职。

    (二) 是否存在影响独立性的情况说明

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职、亲属没有直接或

间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公

司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。

    2、本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务,没有从该上市公司及其股东或有利


                                          1
害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利益。

    因此,不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    (一) 出席会议情况


                                  参加董事会情况
                                                                            参加股
独立董事   本年应参                                           是否连续两    东大会
                       亲自出    以通讯方式   委托出   缺席
           加董事会                                           次未亲自参      情况
                       席次数      参加次数   席次数   次数
             次数                                               加会议
 刘树浙        8          8          6           0       0         否         3

 谢思敏        8          8          6           0       0         否         2

 陈 俊         8          8          6           0       0         否         3

    独立董事不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。本年度,独立董事

未发生对公司有关事项提出异议的情况。我们对本年度内的董事会的议案均做了认真审议,

投了赞成票。

    (二) 履职情况

    凡需经董事会决策的事项,公司都提前通知并提供足够的资料。在召开董事会前,详细

审阅会议文件及相关材料,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上,客观、

公正地对各项议题进行分析判断,发表独立意见,积极参与讨论并提出专业建议,较好地维

护了公司整体利益与中小股东的合法权益。

    (三) 发表独立意见情况

    1.在2020年3月25日召开的公司第八届董事会第九次会议上发表相关独立意见:
    (1)关于浙江正泰电器股份有限公司 2020 年员工持股计划相关事项的独立意见:

    1)本次员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关

于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定。董事会审议本次员工持股计划相关议案时,可能参与本次员工持股

计划的董事已回避表决,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章

程》等有关规定。

    2)本人未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、



                                         2
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    3)公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分

配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

    4)本次员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。

    5)公司实施员工持股计划有利于员工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一

步完善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,

实现公司可持续发展。综上,独立董事认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股

东的利益,同意将本议案提交股东大会审议。

    2. 在 2020 年 4 月 27 日召开的公司第八届董事会第十一次会议上发表相关独立意见:

    (1)独立董事对公司 2019 年度与关联方资金往来的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,作为公司独立董事,

经对公司 2019 年度与关联方的资金往来情况进行仔细核查,现发表如下独立意见:

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56

号)等法律法规和《公司章程》的有关规定。截至 2019 年 12 月 31 日,不存在关联方违规

占用公司资金的情况。

    (2)独立董事关于公司 2020 年度日常关联交易预测事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范

性文件,以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定,作为公司的独立董事,现

就对 2020 年度日常关联交易预测事项进行了审核,我们一致认为:

    上述关联交易程序合法有效,关联董事回避了该项关联交易的表决;该交易为公司日常

正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独

立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、上海证券交易所和

《公司章程》的有关规定。

    (3)独立董事关于 2019 年度利润分配预案的独立意见



                                         3
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范

性文件,以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定,作为公司独立董事,我们

就公司 2019 年度利润分配预案发表独立意见如下:

    经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 , 2019 年 公 司 实 现 母 公 司 净 利 润

2,374,072,394.29 元,年初留存的未分配利润 3,998,502,716.21 元,计提盈余公积 0.00

元。根据公司 2018 年度股东大会审议通过 2018 年度利润分配方案,2019 年 7 月 11 日向全

体股东每 10 股分配现金股利 6 元(含税),共计派发现金 1,290,743,949.60 元(含税);截

至 2019 年 12 月 31 日,公司可供股东分配的利润为 5,081,831,160.90 元。公司拟以本次利

润分配的股权登记日可参与利润分配总股数为基数,向全体股东每 10 股分配现金股利 5 元

(含税),剩余未分配利润结转下次分配。

    公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》利润分配有

关规定。公司董事会从公司的实际情况出发,基于对 2019 年公司实际经营情况和 2020 年经

营业务需要做出的客观判断,为了保证公司的稳定发展,能够兼顾投资者的合理回报和公司

的可持续发展,符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益,不存在

损害中小股东利益的情形,对本利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定,我们同意董事会的利润分配预案,并提请公司股东大会审议。

    (4)独立董事对公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范

性文件,以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定,作为公司独立董事,我们

就公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构发表如下意见:

    经检查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有财政部、中国证监会颁发的证券、期

货相关业务许可证的专业会计中介服务机构,本次聘任审计机构的程序符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定,我们同意由天健会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司 2020 年

度财务与内部控制审计机构。并请董事会将上述事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    (5)独立董事对会计政策变更的独立意见

    公司本次根据财政部发布的财政部发布的《关于修订印发<合并财务报表格式(2019




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版)>的通知》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 7 号—非货币性资

产交换》、《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>的通知》等准则修订的要求对公司

会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规

定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本

次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及

股东特别是中小股东利益的情形。同意公司根据财政部相关会计准则的颁布及修订对应对公

司会计政策相关内容进行变更调整。

     (6)关于公司内部控制评价报告的独立意见

     报告期内,正泰电器董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,公司结合内

外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构,持续健全内部控制制度,对控股子公司、

关联交易、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规

范有效,保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控制有效性的评估报告全面、

客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

     (7)关于募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意



     公司本次结项或终止上述募集资金投资项目,并将节余募集资金永久补充流动资金是公

司根据实际经营情况作出的合理决策,有利于提升募集资金使用效率、降低财务费用,不存

在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,有利于公司的长远发展,符合全体股东的

利益;本次事项涉及的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的要求。因此,我们一致同

意将结项或终止上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金,并在董事会审

议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

     (8)关于公司预计新增对外担保额度事项的独立意见

     公司独立董事基于独立、客观的立场,对本次新增对外担保额度事项进行了审核并发表

独立意见:公司本次新增担保预计及授权事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司合并报表范

围内的子公司日常经营需要,有利于保障公司稳定发展,提高公司经营效率,公司对下属控




                                         5
股子公司具有充分的控制力,能对其生产经营进行有效监控与管理,担保风险在可控范围内,

不存在损害公司以及广大投资者利益的情形,因此同意上述新增对外担保额度事项。

    3.在 2020 年 10 月 29 日召开的公司第八届董事会第十四次会议上发表相关独立意见

    (1)关于公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项的独立意见

    1)财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商,对公司的运营情况有较为深入的认

识,可向公司及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务。

    2)此次公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》,有利于降低公司融资成本、

提高资金使用效率,有利于公司生产经营及各项业务的发展。

    3)本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,关联董事南存辉、朱信敏、

王国荣已回避表决,没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形,符合公司及全体股东利

益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意公司与正泰集团财务有限公

司签署《金融服务协议》,并请公司董事会提交公司股东大会审议。

    (2)关于全资子公司对外担保事项的独立意见

    1)公司下属全资子公司浙江正泰安能电力系统工程有限公司(以下简称“正泰安能”)

为符合光伏分布式电站安装条件的个人和小微企业提供担保,有利于光伏业务的持续开展,

符合公司发展的需要,为其提供担保的行为不会损害公司利益,不会对本公司产生不利影响。

    2)根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

[2005]120 号)及《公司章程》的有关规定,公司本次担保事项需经公司股东大会审议通过,

公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定,本次担保不存在

损害社会公众股东合法权益的情形。

    因此,我们同意正泰安能为符合光伏分布式电站安装条件的个人和小微企业提供总额不

超过 3.3 亿元的本息全程连带责任保证,并请公司董事会提交公司股东大会审议。

    4.在 2020 年 12 月 8 日召开的公司第八届董事会第十五次会议上发表相关独立意见

    (1)关于出售子公司股权暨关联交易事项的独立意见

    1)公司拟将全资子公司上海电科电器科技有限公司 100%股权转让给正泰集团股份有限




                                        6
公司,有利于进一步优化公司资产结构,交易后上海电科电器科技有限公司所持有的相关知

识产权仍归公司所有,对公司相关业务不会产生重大影响。

    2)交易价格依据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,定价公允。

    3)本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,关联董事南存辉、朱信敏、

王国荣已回避表决,没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形,符合公司及全体股东利

益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    因此,我们同意公司将全资子公司上海电科电器科技有限公司 100%股权转让给正泰集

团股份有限公司,交易金额为 3,619.94 万元。

    (四) 保护投资者权益方面所做的工作

    1. 对公司治理活动的监督

    深入了解公司生产经营,与管理层保持良好沟通。对涉及公司生产经营、财务管理、内

控制度建设,募集资金使用、关联交易等重大事项均进行了认真的核查,并在必要时发表独

立意见,积极有效的履行了自己的职责,对公司治理相关活动进行持续监督。

    2. 对公司信息披露工作的监督

    在信息披露过程中,独立董事勤勉尽责地开展工作,持续关注公司信息披露工作,对规

定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实履行责任和义务,促进了董事会决策和决策

程序的科学化。报告期内公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规

和《公司章程》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定,切

实做好信息披露工作,提高信息披露质量,增强公司经营透明度,真实、准确、及时、完整

的做好信息披露。

    3. 学习相关法律法规

    认真学习相关法律法规,尤其是相关部门出台的新政新规,加强自身学习,不断加深对

相关法律法规的理解,为公司的科学决策及风险防控提供更好的建议。提升对公司和投资者

利益的保护能力,提高自觉保护中小股东利益的意识。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020 年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事




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项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范

性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:

       (一) 关联交易情况

    报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司年度日常经营性关联交

易进行核查并发表意见,认为公司日常关联交易事项公平、公正、公开,有利于公司业

务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合

中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;董事会表决程序合法有效,

关联董事回避相关议案表决。符合关联交易的相关回避表决规定。

       (二) 对外担保及资金占用情况

    依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。经认真检查,未发现公司控股

股东及其子公司等其他关联方占用公司资金行为。报告期内,公司为下属控股子公司及关联

参股公司提供正常担保,公司未发生违规担保行为,并能审慎对待和严格控制对外担保产生

的债务风险,对外担保情况符合有关规定和法定审批程序,并能按规定认真履行信息披露义

务。

    (三) 业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司按照上海证券交易所《股票上市规则》等规定,履行了业绩预告的义务,

报告期内未发布业绩快报,未发生业绩预告变更情况。

       (四)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,负责

财务与内部控制审计工作。报告期内未发生更换会计师事务所事项。

       (五)现金分红及其他投资者回报情况

    2020年4月27日,第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2019年年度利润分配

预案的议案》,以本次利润分配股权登记日总股份数为基数,向全体股东每十股分配现金股

利5元(含税),该议案通过公司2019年度股东大会审议通过并实施完毕。

       (六)公司及股东承诺履行情况




                                            8
    我们作为独立董事,长期高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和

了解,我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺,对于设定期

限的承诺,如首次公开发行前所持股份流通限制的相关承诺,均按约定及时履行完毕;对于

需长期履行的承诺,如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺,公司控股股东及实际控制

人均持续履行,未出现违反承诺的现象。未来,我们仍将持续做好相关监督工作,维护公司

及中小股东的合法权益。

    (七)信息披露的执行情况

    在信息披露过程中,独立董事勤勉尽责地开展工作,持续关注公司信息披露工作,对规

定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实履行责任和义务,促进了董事会决策和决策

程序的科学化。报告期内公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规

和《公司章程》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定,

切实做好信息披露工作,提高信息披露质量,增强公司经营透明度,真实、准确、及时、完

整的做好信息披露。

    2020年,我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内,公司根据董事会、

监事会及股东大会的决议,及时进行披露,并针对重大关联交易事项等进行专项披露,全年

共披露临时公告58则。同时,公司根据相关法律法规及公司的相关要求,按照预约披露时间

及时、完整地披露了包括2019年年报、2020年一季报、半年报及三季报等四则定期报告。公

司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《信息披

露管理办法》、《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定,切实做好信息披露工作,

提高信息披露质量,增强公司经营透明度,真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

    (八)内部控制的执行情况

    报告期内公司严格按照《内控管理制度》全面开展内部控制规范实施工作。内部控制可

以有效防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全完整,经营管理合法合

规,财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,提升公司核心竞争能力,促进公

司持续健康稳定发展,实现公司战略目标。经我们核查认为:公司在实际运行中尚未发现内

部控制设计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险;公司现有的内部控制




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制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求,符合公司经营管理和业务发展的实际需

要,各项内部控制制度执行有效。

       (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会的成员,我们按照公司董

事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作,审核定期报告、财务信息及其披露流程、

聘请公司年度审计机构及内控审计机构、提名高级管理人员候选人等重大事项,充分发挥了

专门委员会在董事会工作中的重要作用。

    报告期内,公司董事会以及下属专门委员会积极围绕资本运作、内控规范实施、定期报

告等方面进行深入研究并决策,通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战

略方向和经营动态。

    公司董事在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和研究,尤其

作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提

升。

       (十)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。

       四、总体评价和建议

    2020年,公司经营生产有序进行,在公司治理、内部控制、关联交易、投资并购等各方

面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事,本着维护

公司及中小股东利益的基本原则,独立履职,为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。

    2021年,我们将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、

独立、谨慎地履行职责,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。




                                                    独立董事:刘树浙、谢思敏、陈俊

                                                         二〇二一年四月二十七日




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