大连港:上海昭胜律师事务所关于《大连港股份有限公司收购报告书》的法律意见书

                     上海昭胜律师事务所

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          《大连港股份有限公司收购报告书》

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地址:上海市浦东新区陆家嘴环路166号未来资产大厦30楼D单元 邮编:200120
          电话:(86-21)2051 8588 传真:(86-21)2051 8599




                           二〇一九年八月
                              上海昭胜律师事务所
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                    《大连港股份有限公司收购报告书》
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敬启者:


    招商局(辽宁)港口发展有限公司(以下简称“招商局辽宁”)拟以无偿划转
的方式取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“辽宁省国资委”)
持有的辽宁港口集团有限公司(以下简称“辽港集团”)1.1%的股权(以下简称
“本次无偿划转”或“本次收购”)。本次收购完成后,招商局辽宁及其一致行动
人招商局港口集团股份有限公司(原名“深圳赤湾港航股份有限公司”,以下简称
“招商港口”)、群力国际有限公司(英文名称为 Team Able International Limited)
(以下简称“群力国际”,与招商港口并称为“一致行动人”)将直接和间接控制
大连港股份有限公司(以下简称“大连港”)8,815,466,752 股股份(其中 A 股
5,378,564,752 股 股 份 , H 股 3,436,902,000 股 股 份 , 合 计 占 大 连 港 总 股 本 的
68.37%)。招商局辽宁及其一致行动人拟向中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)申请豁免要约收购大连港 A 股股份,并为本次收购编制了《大连
港股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)。

    上海昭胜律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办
法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等现行公布并有效的法律、法规和中国
证监会的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,就本次收购编制的《收购报告书》出
具本法律意见书。




                                          1
                              第一部分 引言

    为出具本法律意见书,本所及本所经办律师特此做出如下声明:

    一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所陈
述的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

    二、 本法律意见书仅就《收购报告书》中所涉及的中国(为本法律意见书之目
的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律问题发表意见,不对
《收购报告书》中所涉及的会计、财务、审计等专业事项或就中国以外的其他司法
管辖区域的法律问题发表意见。就本法律意见书中所涉及的会计、财务、审计等专
业事项或其他司法管辖区域的法律问题等相关内容,本所经办律师均依赖于有关中
介机构出具的报告或招商局辽宁及其一致行动人等主体提供的文件,并严格按照有
关中介机构出具的报告或招商局辽宁及其一致行动人等主体提供的文件的相关内容
进行引述,本所经办律师对该等事项并不具备核查和做出评价的适当资格,且仅履
行了普通人一般的注意义务,同时该等引述并不意味着本所对该等内容的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证;

    三、 本所及本所经办律师假设招商局辽宁及其一致行动人等主体已提供了本所
经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口
头证言,有关材料的签字、印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材
料或原件一致;招商局辽宁及其一致行动人等主体所提供的文件和材料均是真实、
准确、完整和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    四、 本法律意见书,仅供招商局辽宁及其一致行动人为本次收购之目的使用,
非经本所及本所经办律师书面同意,不得用作其他任何用途,且本所及本所经办律
师同意将本法律意见书作为招商局辽宁及其一致行动人为实施本次收购的相关文件
之一,随同其他材料一并公开披露或提交;以及




                                    2
    五、 本所及本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。




                                    3
                                   第二部分 正文

     一、 招商局辽宁及其一致行动人的基本情况

   (一) 招商局辽宁

    1、 根据招商局辽宁提供的《营业执照》、《招商局(辽宁)港口发展有限公
司章程》等相关证明文件,截至《收购报告书》签署之日,《收购报告书》中披露
的招商局辽宁的基本情况、股权控制关系、招商局辽宁的控股股东招商局港通发展
(深圳)有限公司(以下简称“招商局港通”)、实际控制人招商局集团有限公司
(以下简称“招商局集团”)的基本情况、招商局港通及招商局集团各自控制的核
心企业及其主营业务情况,以及招商局辽宁执行董事、监事和高级管理人员的基本
情况,与提供给本所的相关证明文件所载信息一致。

    2、 根据招商局辽宁及其执行董事、监事和高级管理人员出具的说明,并经本
所经办律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、
中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 中 国 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 以 及 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/),截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁及
其执行董事、监事和高级管理人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚以及未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    3、 截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁及其控股股东招商局港通、实
际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况如下:

    (1) 根据招商局辽宁出具的说明,截至《收购报告书》签署之日,招商局辽
宁不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。

    (2) 根据招商局港通出具的说明,截至《收购报告书》签署之日,招商局港
通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况如下:




                                         4
 序号         公司简称             证券代码         持股比例          上市地
   1      招商港口/招港 B     001872.SZ/201872.SZ   20.68%              深圳

    (3) 根据招商局集团出具的说明,截至《收购报告书》签署之日,招商局集
团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况如下:

 序号        公司简称             证券代码          持股比例           上市地
   1       招商局港口             0144.HK           62.18%             香港
   2         招商轮船            601872.SH          54.28%             上海
   3         招商证券        600999.SH/6099.HK      44.09%           上海/香港
   4         招商公路            001965.SZ          68.72%             深圳
   5         五洲交通            600368.SH          13.86%             上海
   6         皖通高速        600012.SH/0995.HK      29.94%           上海/香港
   7         宁沪高速            600377.SH          11.69%             上海
   8         四川成渝        601107.SH/0107.HK      24.15%           上海/香港
   9         山东高速            600350.SH          16.02%             上海
 10          福建高速            600033.SH          17.75%             上海
 11      招商局中国基金           0133.HK           27.59%             香港
 12          上港集团            600018.SH          26.77%             上海
 13          中集集团        000039.SZ/2039.HK      24.57%           深圳/香港
 14          招商银行        600036.SH/3968.HK      29.97%           上海/香港
 15      招商港口/招港 B    001872.SZ/201872.SZ     87.81%             深圳
 16          长城证券            002939.SZ          12.36%             深圳
 17          龙江交通            601188.SH          16.52%             上海
 18          吉林高速            601518.SH          14.04%             上海
 19        招商局置地             0978.HK           74.35%             香港
 20          中原高速            600020.SH          15.43%             上海
 21          楚天高速            600035.SH          15.21%             上海
 22          中国外运        601598.SH/0598.HK      56.34%           上海/香港
 23          现代投资            000900.SZ            7.04%            深圳
 24          招商蛇口            001979.SZ          64.44%             深圳

    4、 根据招商局集团出具的说明,截至《收购报告书》签署之日,招商局集团
持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况
如下:

序号                         公司名称                          持股比例
  1                    招商银行股份有限公司                    29.97%
  2                  招商局中国基金有限公司                    27.59%
  3                    长城证券股份有限公司                    12.36%
  4                    招商局保险有限公司                        100%
  5                招商海达保险顾问有限公司                      100%
  6                    亚太保险代理有限公司                      100%
  7                招商海达保险经纪有限公司                      100%
  8                    海达保险经纪有限公司                      100%



                                         5
   9          Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc.                40%
  10                 PCMA Holdings Pte. Ltd                          6.2%
  11              招商局中国投资管理有限公司                          55%
  12                招商局集团财务有限公司                           100%
  13            招商局仁和人寿保险股份有限公司                        20%
  14                  招商证券股份有限公司                          44.09%

   (二) 招商港口

       1、 根据招商港口提供的《营业执照》、《招商局港口集团股份有限公司章程》
等相关证明文件,截至《收购报告书》签署之日,《收购报告书》中披露的招商港
口的基本情况、股权控制关系、招商港口的控股股东布罗德福国际有限公司(英文
名称为 Broadford Global Limited)(以下简称“布罗德福国际”)、实际控制人招
商局集团的基本情况、布罗德福国际及招商局集团各自控制的核心企业及其主营业
务情况,以及招商港口董事、监事和高级管理人员的基本情况,与提供给本所的相
关证明文件所载信息一致。

       2、 根据招商港口及其董事、监事和高级管理人员出具的说明,并经本所经办
律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁
判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 中 国 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 以 及 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/),截至《收购报告书》签署之日,招商港口及其
董事、监事和高级管理人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚以及未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       3、 截至《收购报告书》签署之日,招商港口及其控股股东布罗德福国际、实
际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况如下:

       (1) 根据招商港口出具的说明,截至《收购报告书》签署之日,招商港口在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下:

 序号          公司简称                证券代码          持股比例        上市地
   1         招商局港口                0144.HK           39.45%            香港
   2           上港集团               600018.SH          26.77%            上海




                                             6
    (2) 根据布罗德福国际出具的说明,截至《收购报告书》签署之日,布罗德
福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下:

 序号        公司简称              证券代码           持股比例         上市地
   1     招商港口/招港 B     001872.SZ/201872.SZ      64.05%             深圳
   2       招商局港口              0144.HK            39.45%             香港
   3         上港集团             600018.SH           26.77%             上海

    (3) 截至《收购报告书》签署之日,招商局集团在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的具体情况详见本法律意见书正
文“一、招商局辽宁及其一致行动人的基本情况”之“(一)招商局辽宁”之“第
3 节”的相关阐述。

    4、 截至《收购报告书》签署之日,招商局集团持有 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本法律意见书正文“一、招商
局辽宁及其一致行动人的基本情况”之“(一)招商局辽宁”之“第 4 节”的相关
阐述。

   (三) 群力国际

    1、 根据群力国际提供的《公司注册证明书》、《群力国际有限公司章程》等
相关证明文件,截至《收购报告书》签署之日,《收购报告书》中披露的群力国际
的基本情况、股权控制关系、群力国际的控股股东招商局港口控股有限公司(英文
名称为 China Merchants Port Holdings Company Limited)(以下简称“招商局港
口”)、实际控制人招商局集团的基本情况、招商局港口及招商局集团各自控制的
核心企业及其主营业务情况,以及群力国际董事的基本情况,与提供给本所的相关
证明文件所载信息一致。

    2、 根据群力国际及其董事出具的说明,并经本所经办律师查询中国裁判文书
网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
中国证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)以及
“信用中国”网站(https://www.creditchina.gov.cn/),截至《收购报告书》签署之
日,群力国际及其董事最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚以及未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



                                        7
    3、 截至《收购报告书》签署之日,群力国际及其控股股东招商局港口、实际
控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况如下:

    (1) 根据群力国际出具的说明,截至《收购报告书》签署之日,群力国际不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。

    (2) 根据招商局港口出具的说明,截至《收购报告书》签署之日,招商局港
口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况如下:

 序号        公司简称           证券代码          持股比例       上市地
   1         上港集团          600018.SH          26.77%           上海

    (3) 截至《收购报告书》签署之日,招商局集团在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的具体情况详见本法律意见书正
文“一、招商局辽宁及其一致行动人的基本情况”之“(一)招商局辽宁”之“第
3 节”的相关阐述。

    4、 截至《收购报告书》签署之日,招商局集团持有 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本法律意见书正文“一、招商
局辽宁及其一致行动人的基本情况”之“(一)招商局辽宁”之“第 4 节”的相关
阐述。

   (四) 招商局辽宁及其一致行动人之间的关系

    截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁、招商港口及群力国际均系受招商
局集团控制的企业。根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定,招商局辽宁、
招商港口及群力国际互为一致行动人。

    截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.9%的股
权(以下简称“标的股权”)委托招商港口进行管理,由其行使表决权,具体情况
如下:

    2018 年 12 月 13 日,招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司
之股权托管协议》(以下简称“托管协议”),约定招商局辽宁将其持有的辽港集


                                     8
团 49.9%的股权委托给招商港口管理。

    1、 托管目的

    鉴于招商港口将建设成为招商局集团港口业务板块总部,成为招商局集团港口
板块的一级资本运作和管理平台。为充分发挥招商局集团港口板块管理团队丰富的
运营管理经验,促进招商局集团现有港口资产和辽宁港口的专业化运营和协同发展,
招商局集团将其通过招商局辽宁持有的辽港集团 49.9%的股权托管给招商港口。

    2、 托管方式

    招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公司章
程应享有的股东权利,委托给招商港口行使:(1)委派股东代表行使股东会表决
权;(2)提案权;(3)股东会召集权;(4)委派董事(包括董事长)、监事及
高级管理人员;(5)获取辽港集团有关信息;(6)就辽港集团的下属子公司(包
括但不限于大连港、营口港务股份有限公司)而言,根据法律、法规、辽港集团公
司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定,就标的股权而享有的针对该等下属
子公司的前述第(1)至第(5)项权利(若有);以及其他依据法律、法规及辽港
集团公司章程而享有的股东权利。

    招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利:(1)取得标的股权收益或分红的
权利;(2)清算或所有令辽港集团解散的权利;(3)剩余财产分配权;(4)以
转让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利,但受限制于托管协议相关条
款的约定。

    未经招商港口事前书面同意,招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标
的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。

    3、 托管期限

    就标的股权的任何一部分而言,其托管期限起始日为自托管协议生效之日,终
止日为以下日期中的最早日期:

    (1) 招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终止协议之日;

    (2) 该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下,招商局辽
宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托管理书面同意



                                     9
函的签署日,从而终止被处置部分标的股权的受托管理;

    (3) 招商港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下,
该全部或部分标的股权登记在受让方名下之日。

    4、 托管费用

    招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费:人民币 100 万元/年。该托
管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。

    5、 协议生效和终止

    托管协议经双方签署后成立,并自以下条件全部满足之日起生效:(1)招商
港口董事会批准托管协议;(2)招商局辽宁董事会批准托管协议;(3)招商局集
团批准托管协议项下的股权托管事项;(4)其他必要的授权或审批(若有)。

    托管协议在以下任一情形终止:(1)双方协商一致同意并签署托管协议的终
止协议;(2)所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。

    二、 本次收购的目的及收购决定

  (一) 收购目的

    根据《收购报告书》及招商局辽宁及其一致行动人出具的说明,本次收购是为
进一步深化国企改革,优化资源配置,推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合。

   辽港集团系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。本次收购完成后,招商局
辽宁将持有辽港集团 51%的股权(其中 49.9%的股权已在本次收购前委托招商港口
进行管理,并由其行使表决权);招商局集团将成为辽港集团的实际控制人。本次
收购将有利于通过市场化的运作方式深度整合辽宁省沿海港口资源,全面落实港航
强省和海洋经济强省的战略意图,加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化
发展。

   根据《收购报告书》及招商局辽宁及其一致行动人出具的说明,截至《收购报
告书》签署之日,招商局辽宁及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增加或处
置其在大连港中拥有权益的股份的计划。如发生因大连港业务发展和战略需要,或
者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致招商局辽宁及其一




                                    10
致行动人增加或处置在大连港中拥有权益的股份,招商局辽宁及其一致行动人将严
格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

    此外,鉴于本次收购将导致触发对大连港 H 股的要约义务,故此本次收购完成
后,布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份
回购守则》的规定对大连港发出 H 股要约(其中包括群力国际持有的 2,714,736,000
股 H 股股份),并将根据相关 H 股信息披露的要求履行相关义务。届时,如群力国
际根据所适用的决策程序决定接受要约,则群力国际将根据相关法律法规的规定履
行必要的信息披露义务。

   (二) 收购决定

    1、 本次收购已经履行的相关决策及批准程序

    截至《收购报告书》签署之日,本次收购已经履行的决策及批准程序如下:

    (1) 招商局辽宁执行董事已作出执行董事决定,同意招商局辽宁以无偿划转
的方式受让辽港集团 1.1%的股权;

    (2) 招商局辽宁股东招商局港通已作出股东决定,同意招商局辽宁以无偿划
转的方式受让辽港集团 1.1%的股权;

    (3) 辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于将省国资委所持辽宁港口
集团有限公司股权无偿划转至招商局(辽宁)港口发展有限公司的批复》(辽政
【2019】30 号),同意辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.1%的股权无偿划转至
招商局辽宁持有;以及

    (4) 国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于辽宁港口集团有限公司国
有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权【2019】377 号),同意招商局辽宁
无偿划入辽宁省国资委持有的辽港集团 1.1%的股权。

    2、 本次收购尚需履行的决策及批准程序

    截至《收购报告书》签署之日,本次收购尚需履行的相关决策及批准程序如下:

    (1) 中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大
连港 A 股股份发出全面要约的义务,以及招商局辽宁及招商港口因本次无偿划转涉
及的就营口港务股份有限公司股份发出全面要约的义务。


                                    11
     三、 本次收购的方式

    本次收购前,辽宁省国资委持有辽港集团 50.1%的股权,招商局辽宁持有辽港
集团 49.9%的股权,并将该等股权委托招商港口管理,由其行使表决权。辽宁省国
资委作为辽港集团的控股股东,继而通过大连港集团有限公司(系辽港集团的控股
子公司)间接控制大连港 6,032,421,162 股股份(其中:A 股 5,310,255,162 股股份,
H 股 722,166,000 股股份,占大连港总股本的 46.78%);通过营口港务集团有限公
司(系辽港集团的控股子公司)的控股子公司辽宁港湾金融控股集团有限公司间接
控制大连港 A 股 68,309,590 股股份(占大连港总股本的 0.53%),合计间接控制大
连港 6,100,730,752 股股份(占大连港总股本的 47.31%)。

    此外,招商局辽宁及招商港口之控股股东布罗德福国际通过群力国际持有大连
港 H 股 2,714,736,000 股股份(占大连港总股本的 21.05%)。

    根据辽宁省国资委与招商局辽宁于 2019 年 5 月 31 日签署的《关于辽宁港口集
团有限公司之股权无偿划转协议》,辽宁省国资委同意将其持有的辽港集团 1.1%的
股权无偿划转给招商局辽宁持有。

    因此,本次收购完成后,招商局辽宁将合计持有辽港集团 51%的股权,其中
49.9%的股权已于本次收购前委托招商港口管理,并由其行使表决权。本次收购完
成后,布罗德福国际将通过辽港集团间接控制大连港 6,100,730,752 股股份(占大连
港总股本的 47.31%),同时继续通过群力国际间接控制大连港 H 股 2,714,736,000
股股份(占大连港总股本的 21.05%)。大连港的实际控制人将从辽宁省国资委变更
为招商局集团。

    同时,本次收购完成后,布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会
《公司收购、合并及股份回购守则》的规定对大连港发出 H 股要约(其中包括群力
国际持有的 2,714,736,000 股 H 股股份),并将根据相关 H 股信息披露的要求履行
相关义务。布罗德福国际拟于上述 H 股要约截止后维持大连港 H 股在香港联合交易
所有限公司主板上市,大连港及布罗德福国际将向香港联合交易所有限公司承诺采
取适当措施,以确保大连港 H 股具有足够的公众持股量。

    此外,辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团 36.34%的股权无偿划转给大连市人
民政府国有资产监督管理委员会、并将其持有的辽港集团 2.66%的股权无偿划转给



                                      12
营口市人民政府国有资产监督管理委员会。故此该等交易完成后,辽宁省国资委将
持有辽港集团 10%的股权,大连市人民政府国有资产监督管理委员会、营口市人民
政府国有资产监督管理委员会将分别持有辽港集团 36.34%及 2.66%的股权。

    根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,本次收购涉及的大连港
股份均为流通股,不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

    四、 本次收购的资金来源

    根据辽宁省国资委与招商局辽宁于 2019 年 5 月 31 日签署的《关于辽宁港口集
团有限公司之股权无偿划转协议》,本次收购以国有股权无偿划转的方式进行,不
涉及交易对价。本次收购不涉及资金来源的相关事宜,亦不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在收购资金直接或者间接来源于大
连港及其关联方的情形。

    五、 本次收购完成后的后续计划

    根据《收购报告书》及招商局辽宁及其一致行动人出具的说明,招商局辽宁及
其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下:

   (一) 对大连港主营业务的调整计划

    截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁及其一致行动人不存在未来 12 个
月内改变大连港主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来招商局辽
宁及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要制定和实施上述调整计划,招商
局辽宁及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息
披露义务。

   (二) 对大连港或其子公司的资产、业务处置或重组计划

    截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对大连港及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,
也不存在就大连港购买或置换资产的重组计划。如未来招商局辽宁及其一致行动人
根据其自身及大连港的发展需要制定和实施上述重组计划,招商局辽宁及其一致行
动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。




                                       13
  (三) 对大连港现任董事会或高级管理人员的变更计划

    截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁及其一致行动人不存在改变大连港
现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,招商局辽宁及其一致行动人与大连
港其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根
据大连港的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整,招商局辽宁及其
一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  (四) 对大连港章程条款进行修改的计划

    截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁及其一致行动人不存在对可能阻碍
收购大连港控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据大连港的实际需要
进行相应修改,招商局辽宁及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必
要的法定程序和信息披露义务。

  (五) 对大连港现任员工聘用作重大变动的计划

    截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁及其一致行动人不存在对大连港现
有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据大连港的实际需要制定和实施对
大连港现有员工聘用做出重大变动的计划,招商局辽宁及其一致行动人将严格按照
相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  (六) 对大连港分红政策进行调整的计划

    截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁及其一致行动人不存在对大连港的
分红政策进行重大调整的计划。如未来根据大连港的实际需要制定和实施对大连港
分红政策进行调整的计划,招商局辽宁及其一致行动人将严格按照相关法律法规要
求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  (七) 其他对大连港业务和组织结构有重大影响的计划

    截至《收购报告书》签署之日,招商局辽宁及其一致行动人不存在其他对大连
港的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来招商局辽宁及其一致行动人根据其
自身及大连港的发展需要对大连港的业务和组织结构进行调整,招商局辽宁及其一
致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

    六、 本次收购对大连港的影响分析


                                      14
       根据《收购报告书》及招商局辽宁及其一致行动人出具的说明,招商局辽宁及
其一致行动人已在《收购报告书》中就本次收购对大连港在独立性、同业竞争和关
联交易等方面的影响,以及招商局辽宁及其实际控制人招商局集团就保持大连港的
独立性,及规范与大连港之间的同业竞争和关联交易等事宜出具的相应承诺予以披
露。

       七、 与上市公司之间的重大交易

       根据《收购报告书》及招商局辽宁及其一致行动人出具的说明,招商局辽宁及
其一致行动人已在《收购报告书》中就截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内,
招商局辽宁及其执行董事、监事和高级管理人员,招商港口及其董事、监事和高级
管理人员,以及群力国际及其董事与大连港等主体之间发生的重大交易情况予以披
露。

       八、 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

   (一) 相关法人买卖大连港股票的情况

       根据招商局辽宁及其一致行动人出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的查询结果,在本次收购事实发生之日起前 6 个月内,招商局辽宁
及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股份的情况。

   (二) 相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖大连港股票的情况

       根据招商局辽宁的执行董事、监事和高级管理人员,招商港口的董事、监事和
高级管理人员,以及群力国际的董事出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的查询结果,在本次收购事实发生之日起前 6 个月内,前述人员及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股份的情况。

       九、 结论意见

       综上所述,本所经办律师认为,招商局辽宁及其一致行动人为本次收购编制的
《收购报告书》的内容真实、准确、完整,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

       本   法    律   意    见    书        正   本   一   式   三   份   。



                                        15
【本页无正文,为上海昭胜律师事务所关于《大连港股份有限公司收购报告书》的
法律意见书的签字页】




    本法律意见书于2019年8月20日出具。




    上海昭胜律师事务所(盖章)




    负责人:刘坚中 ____________         经办律师:刘坚中 ____________




                                                  姚景元 ____________

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