紫金矿业关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

证券代码:601899           股票简称:紫金矿业           编号:临2019-095


                     紫金矿业集团股份有限公司
         关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任



    重要内容提示:

    紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“紫金矿业”或“公司”)使用募集

资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为

7,847,427,967.43 元,符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。



    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司增发股票

的批复》(证监许可[2019]1942 号)核准,公司向社会公开增发不超过 34 亿股人

民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”或“本次增发”)。截至 2019 年 11

月 21 日,公司本次增发 A 股股票实际发行人民币普通股 2,346,041,055 股,每股

发行价格为人民币 3.41 元,募集资金总额为人民币 7,999,999,997.55 元,扣除发行

费用人民币 152,572,030.12 元,实际募集资金净额为人民币 7,847,427,967.43 元,

上述募集资金已全部到账,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具

“安永华明(2019)验字第 60468092_H01 号”验资报告。公司对募集资金采取专户

存储制度。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票招股意向书》,

本次公开增发募集资金总额(含发行费用)不超过 80 亿元(含 80 亿元),拟用

于以下项目:
                                                              单位:人民币元

                                     1
序号                       项目名称                         项目投资总额        拟投入募集资金额

  1     收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目            9,363,305,978.28          8,000,000,000.00
                         合计                             9,363,305,978.28          8,000,000,000.00
注 1:根据公司与 Nevsun Resources Ltd.于 2018 年 9 月就本次交易签署的《收购执行协议》,公司本次收购
Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易金额为 1,858,499,430 加元,约为人民币 9,363,305,978.28 元(按 2018
年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.0381 元人民币元折算),约为
1,364,277,010.47 美元(按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑换 6.8632
人民币折算)。
注 2:本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交金额占比均未
达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,本次交易不构成上市公司重大资产重组。

       本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分,已

由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前,公司已根据项目进度的实

际情况以自筹资金先行投入,拟在募集资金到位之后予以置换。

       三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况

       在本次公开发行募集资金到位前,公司根据实际情况已用自筹资金预先投入

募集资金投资项目。截至 2019 年 11 月 22 日止,公司以自筹资金预先投入募集资

金投资项目的实际投资金额合计人民币 9,363,305,978.28 元。本次拟以募集资金置

换预先投入金额人民币 7,847,427,967.43 元,具体情况如下:
                                                                                    单位:人民币元
序号            项目名称                总投资金额          自筹资金投入金额       募集资金置换金额
        收 购 Nevsun Resources
  1                                    9,363,305,978.28       9,363,305,978.28        7,847,427,967.43
        Ltd. 100%股权项目
              合计                     9,363,305,978.28       9,363,305,978.28        7,847,427,967.43

       安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至 2019 年 11 月 22 日以

自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于紫

金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证

报告》(安永华明(2019)专字第 60468092_H06 号)。

       四、募集资金置换预先投入自筹资金相关审批程序

       公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项,已经公司

2019 年 11 月 22 日召开的第六届董事会 2019 年第 14 次临时会议和第六届监事会

2019 年第 3 次临时会议审议通过,公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同

意意见。

                                                  2
    五、专项意见说明

    (一)独立董事意见

    公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,履行了合

法的审批程序,置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合《上海证券

交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年

修订)》等有关法律、法规及规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》、

《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定,符合公司发展和全体

股东利益的需要,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投

资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    (二)监事会意见

    公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募

集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明

会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具专项鉴证报告,且经保荐机构安信证

券股份有限公司发表核查意见,置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符

合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司

监管指引第 2 号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规

范性文件的要求,以及公司《募集资金管理办法》的规定。

    (三)保荐机构意见

    紫金矿业本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已

经公司 2019 年 11 月 22 日召开的第六届董事会 2019 年第 14 次临时会议和第六届

监事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,并

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证,履行了必要的程序,

符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》有关法律、行政法规

及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
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计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情况。

    综上,本保荐机构对紫金矿业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自

筹资金事项无异议。

    (四)会计师事务所意见

    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入上述

募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于紫金矿业集团股份有限公

司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》,认为:公司的上

述关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已按照中国证券监督管

理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

的有关要求编制,并在所有重大方面反映了公司募集资金投资项目截至 2019 年 11

月 22 日止的预先投入情况。

    六、备查文件

    (一)公司第六届董事会临时会议决议

    (二)公司第六届监事会临时会议决议

    (三)安永华明会计师事务所《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金

预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》

    (四)安信证券股份有限公司《关于紫金矿业集团股份有限公司以募集资金

置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》



    特此公告。



                                               紫金矿业集团股份有限公司

                                                      董   事   会

                                               二〇一九年十一月二十五日




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