紫金矿业关于以现金方式收购大陆黄金股份有限公司的公告

证券代码:601899              股票简称:紫金矿业                 编号:临 2019-099


                         紫金矿业集团股份有限公司
          关于以现金方式收购大陆黄金股份有限公司的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与大陆黄金股份

有限公司(Continental Gold Inc.,以下简称“大陆黄金”或“目标公司”)于 2019 年

12 月 2 日签署《安排协议》,本公司将通过境外全资子公司金山(香港)国际矿业有

限公司(以下简称“金山香港”)设立的子公司,以每股 5.50 加元的价格,以现金方

式向大陆黄金现有全部已发行股份 203,172,441 股和待稀释股份发出协议收购。以每

股 5.50 加元计,大陆黄金 100%股权总价值约为 13.7 亿加元,扣除有关权益类工具的

行权价后,公司实际收购大陆黄金 100%股权的总对价约为 13.3 亿加元。

    本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施,需要获得大

陆黄金特别股东大会审议通过,以及相关监管机构、法院和证券交易所的批准。

    本交易已获得大陆黄金独立董事特别委员会(以下简称“特别委员会”)和董事会

全体一致通过。

    本 公 司 同 时 与 大 陆 黄 金 第 一 大 股 东 纽 蒙 特 黄 金 公 司 ( Newmont Goldcorp

Corporation,以下简称“纽蒙特黄金”,现持有约 19.9%股权)、大陆黄金的董事及高

管(现持有约 1.6%股权)签署《锁定协议》,纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管将

在特别股东大会投票支持本次收购。

    本次协议收购的交易金额约为 13.3 亿加元(扣除有关权益类工具的行权价后),

约合人民币 70.3 亿元,约合 10.0 亿美元(以 2019 年 12 月 2 日中国外汇交易中心公

布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.2881 元人民币、1 美元兑换 7.0262 元人民币折


                                           1
算,下同)。本次交易金额以最终收购成交金额为准。大陆黄金一定额度的负债由收

购后的股东承接。

    在签署《安排协议》的同时,公司认购大陆黄金的可转换债券,金额为 5,000 万

美元,主要用于矿山建设。

    本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

    本次交易已经本公司董事会审议通过,无须提请股东大会批准。

    本次交易尚需获得必要的备案或审批,包括但不限于取得中国政府或其授权的有

关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。

    本次协议收购能否成功存在不确定性,请投资者注意风险。



    一、投资概述

    公司与大陆黄金于 2019 年 12 月 2 日签署《安排协议》,本公司将通过境外全资

子公司金山香港设立的子公司,以每股 5.50 加元的价格,以现金方式向大陆黄金现

有全部已发行股份 203,172,441 股和待稀释股份发出协议收购。以每股 5.50 加元计,

大陆黄金 100%股权总价值约为 13.7 亿加元,扣除有关权益类工具的行权价后,公司

实际收购大陆黄金 100%股权的总对价约为 13.3 亿加元。

    本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施,需要获得大

陆黄金特别股东大会参与投票的股东至少 2/3(66%)的赞成票(和没有利益冲突参

与投票的股东过半的赞成票),特别股东大会将在签署协议后的 60 天内进行。除股东

大会批准外,本次交易还需获得相关监管机构、法院和证券交易所的批准,并满足同

类性质交易的其他惯常交割条件。

    本交易已获得大陆黄金特别委员会和董事会全体一致通过。Maxit Capital LP 为

大陆黄金董事会出具意见书,Cormark Securities Inc.为大陆黄金特别委员会出具公允

性意见书,两份意见书均认为基于现有的假设、限制等条件,大陆黄金的股东从财务

角度获得本次交易的报价是公平合理的。

    本公司同时与大陆黄金第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金董事及高管签署《锁定

协议》,各方均同意推进本次交易,并将在特别股东大会投票支持本协议。

                                       2
    本次协议收购的交易金额约为 13.3 亿加元(扣除有关权益类工具的行权价后),

约合人民币 70.3 亿元,约合 10.0 亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。

    为支持项目后续建设,在本次交易中,公司同时通过认购可转换债券为大陆黄金

提供 5,000 万美元的融资。该可转换债券的期限为 5 年,利率为 5%,半年付息一次。

公司可选择转为大陆黄金的普通股,转换价格为每股 4.50 加元和多伦多证券交易所

获准的最低转换价格之中的较高者。

    公司董事会临时会议于 2019 年 12 月 2 日审议通过本次收购议案,公司 11 名董

事均参与表决,表决结果为:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。



    二、交易各方基本情况

    (一)紫金矿业集团股份有限公司

     有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.zjky.cn。

    (二)金山(香港)国际矿业有限公司,为本公司全资子公司,办公地址位于香

港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A 室。金山香港为本公司在境外投融

资和运营的重要平台,主要从事对外投资和贸易业务。

    (三)大陆黄金股份有限公司

    有关目标公司的详细资料见公司网站 https://www.continentalgold.com/en/。



    三、交易标的基本情况

    (一)公司概况

    大陆黄金为一家哥伦比亚领先的大型金矿公司,总部设在加拿大,在加拿大多伦

多交易所(股票代码“CNL”)和美国 OTCQX 国际市场(股票代码“CGOOF”)上

市,主要在哥伦比亚从事黄金资源的勘探、开发、收购和评估。




                                       3
     彭博数据显示,截至 2019 年 11 月 18 日,大陆黄金主要股东如下:

股东名称                       持股数               持股比例

Newmont Goldcorp Corporation   40,422,609           19.9%

Van Eck Associates Corp        16,194,941           8.0%

Invesco Ltd                    11,460,480           5.6%

     截至目前,纽蒙特黄金持有大陆黄金约 19.9%的流通股股份和金额为 5,000 万美

元的可转债。纽蒙特黄金对本次交易表示支持和配合。

     (二)主要资产及运营情况

     大陆黄金核心资产是位于哥伦比亚安蒂奇省的武里蒂卡(Buriticá )金矿项目 100%

权益。

     1、地理位置和自然环境

     哥伦比亚位于南美洲西北部,在拉美属中等发展水平,农业、矿业为国民经济支

柱产业,拥有丰富的自然资源,是拉丁美洲主要产金国。政府奉行亲商务的政策,营

商环境尚好。

     武里蒂卡金矿位于安第斯山脉地区,矿区主体海拔在 1100-1700 米,年均温度

16-27℃,距离哥伦比亚第二大城市麦德林市约 72 公里,水力、电力、劳动力供应充

足,泛美公路从矿区西侧通过,并有 4 公里的柏油公路直达矿山,基础设施方面建设

良好。

     2、项目架构及矿权

     大陆黄金通过其在百慕大的全资子公司(Continental Gold Limited)设在哥伦比

亚麦德林的分公司(Continental Gold Limited Sucursal Colombia)持有武里蒂卡金矿

项目 100%权益。

     武里蒂卡金矿项目矿权面积为 617km2,采矿权有效期至 2041 年(到期后还可延

续 30 年)。

     3、资源情况

     根据大陆黄金于 2019 年 3 月公布的 NI43-101 报告,武里蒂卡金矿项目储量、资

源量情况如下:

                                            4
类别            矿石量                     Au                             Ag

                (万吨)       品位(克/吨) 金属量(吨) 品位(克/吨) 金属量(吨)

                                          储量

证实            68             21.1          14.31             60           40.75

概略            1,304          7.8           101.09            22.5         292.68

证实+概略       1,372          8.4           115.39            24.3         333.43

                                         资源量

探明+控制       1,602          10.32         165.47            40.76        653.17

推断            2,187          8.56          187.24            37.28        815.53

    注 1:资源量包括储量,以上数据按 1 盎司=31.1035 克换算。

    注 2:探明+控制+推断:矿石量 3789 万吨,金金属量 352.71 吨,平均品位 9.3 克/吨。推断资源

量控制网度基本上达到 100m-200m*100m-200m。资源量经过公司地质专家复核,矿石量有所增加,

品位有所下降,金属总量相近。

       武里蒂卡金矿主矿体在边部和深部均呈开放状态,仍有增储潜力;外围有较大面

积高值岩石和土壤金、铜、钼等元素地球化学异常和成矿地质条件,有较好找矿前景。

       4、其它矿权资产

       除上述核心资产外,大陆黄金还在武里蒂卡项目周边拥有采矿权 12 宗,探矿权

1 宗;在北部柏林地区拥有采矿权 1 宗、探矿权 5 宗;在西部 Choco 省的多呼拉地区

有探矿权 2 宗;在南部 Cauca 省的多米尼卡尔地区有探矿权 4 宗。以上矿权均位于安

第斯成矿带中,具有良好的找矿前景。

       5、项目开发进展

       武里蒂卡金矿项目是哥伦比亚重点项目,大陆黄金已取得项目建设所需的证照,

包括采矿许可、环境许可及地面使用许可等,项目已经完成大部分工程建设,建成投

产后将成为哥伦比亚最大的独立金矿。

       该项目按日处理 3,000 吨规模设计建设,拟采用深孔空场法采矿,普通的重选+

氰化浸出-锌置换选冶工艺,金回收率 90.8-94.1%,银回收率 57-59%。项目设计的第

一期服务年限为 14 年,年均产金 7.8 吨,产银 14.5 吨(其中前 5 年年均产金 8.8 吨,

                                             5
产银 15.4 吨),全维持成本约为 492 美元/盎司(如考虑前期建设费用,则全维持成本

为 604 美元/盎司)。第一期未设计利用的 187 吨推断级黄金资源待进一步提高地质控

制程度后再研究其利用方案。

       武里蒂卡金矿项目正在按期顺利实施,截至 2019 年 10 月底,武里蒂卡金矿项目

选厂建设已完成 88%,预计 2020 年第一季度建成投产。


       (三)主要财务数据
                                                                              单位:千美元
             2019 年                        2018 年度/截                          2017 年度/截
                          2018 年度/截止                     2017 年度/截止
           1-9 月/截                        止 2018 年底                          止 2017 年底
                            2018 年底                          2017 年底
           止 2019 年                        (经审计)                            (经审计)
                        (经调整,注 1)                   (经调整,注 1)
              9 月底
收入                -                   -              -                      -              -
净利润        -34,055             -25,441        -30,454              -9,897            -7,843
总资产        743,519            499,069         717,023             273,177           488,647
总负债        587,381                            372,713                               116,721
                                 344,022                              95,527
             (注 2)
净资产        156,138            155,047         344,310             177,650           371,926
     注 1:大陆黄金从 2019 年 1 月起采用国际财务报告准则第 6 号-矿产资源勘探及评估,根据
该准则,所有勘探和评估支出费用化,除非项目技术可行性和商业可行性是确定的,这些成本才
可资本化。大陆黄金同时对 2017 年度、2018 年度数据进行调整,调整后数据未经审计,表格中
列示的经审计数据为调整前的数据。
     注 2:截至 2019 年 9 月底,大陆黄金主要负债:(1)贷款本息余额约 3.22 亿美元,利率
LIBOR+9%,从 2020 年 7 月 31 日起连续 16 个季度进行还贷;(2)1 亿美元黄金/白银金属流负
债,大陆黄金将通过以下方式偿还:交付武里蒂卡项目服务年限内黄金产量 2.1%,销售价格为交
付日市场价格的 10%,以及交付武里蒂卡项目服务年限内黄金产量 1.84 倍白银,销售价格为交付
日市场价格的 5%;(3)7,500 万美元的可转换债券,利息为每年 5%,每半年支付,转股价为每
股 3 加元,2024 年 5 月 15 日到期(本次收购股权对价已包含按照相关协议规定回购可转债的金
额)。
     对于大陆黄金的现有负债,公司考虑在完成收购后进行部分债务置换。



四、协议主要内容
       公司于 2019 年 12 月 2 日与大陆黄金签署《安排协议》、《可转债协议》,与大陆
黄金的第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管签署《锁定协议》,有关协议
主要内容如下:
       (一)安排协议


                                             6
    1、交易结构
    本次收购通过安排协议方式进行,已获得大陆黄金第一大股东和董事、高管支持,
后续获得大陆黄金特别股东大会审议通过,以及相关监管机构、法院和证券交易所批
准即可完成。
    2、交易标的
    大陆黄金现有全部已发行股份 203,172,441 股和待稀释股份。
    3、交易价格
    以每股 5.50 加元计,大陆黄金 100%股权总价值约为 13.7 亿加元,扣除有关权益
类工具的行权价后,公司实际收购大陆黄金 100%股权的总对价约为 13.3 亿加元。
    本次收购价格较大陆黄金截至 2019 年 12 月 2 日多伦多证券交易所挂牌股票的前
20 天成交量加权平均价有 29%的溢价。
    本公司对大陆黄金进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查,本次交易对价系
公司依据尽职调查情况,对大陆黄金资产价值进行多番谨慎评估,在各方公平协商及
一般商业原则下,并参考大陆黄金股票股价达成。
    4、交割时间
    协议签定后 4 个月内完成交割,但如果 4 个月仍没有得到相关政府的审批通过,
则可视审批进度再延期 1-2 个月交割。
    5、交割条件
    (1)交易需要获得大陆黄金特别股东大会参与投票的股东至少 2/3(66%)的赞
成票(和没有利益冲突参与投票的股东过半的赞成票),特别股东大会将在签署协议
后的 60 天内进行;
    (2)需要获得中国、加拿大政府以及加拿大法院审批通过;
    (3)哥伦比亚政府没有采取任何会对项目构成重大不利影响的行动;
    (4)未来宣布的环境保护综合过渡管理区(DMI)界线没有包括目标公司已经
获得环境部门批准中所标注的项目用地,包括已经建成的,在建的和待建的所有区域;
    (5)没有发生导致项目停工达 15 天以上的安全事件。
    6、其他主要条款
    (1)目标公司在交割过渡期承诺:
    ①以正常方式运营业务;


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    ②为公司指派的观察员在现场监督建设进度和资本开支提供必要条件;
    ③任何超出已经批准的控制预算的支出需要取得公司的批准,已批准的投资方案
内,单笔超过 350 万美元者,需告知公司并共同协商;
    ④给公司提供交易融资所需的信息;
    ⑤不得招揽来自其他方的竞争性收购方案;
    ⑥大陆黄金如果收到更优收购方案,公司有权利匹配其条款。
    (2)分手费:3,500 万美元。如果因为以下原因与公司交易未能交割,目标公司
需要向公司支付此分手费:①目标公司董事会未能推荐本次收购交易(或改变原先推
荐),②目标公司选择完成另一个紫金未匹配的更优收购方案,或者③未能取得目标
公司股东批准或者目标公司重大有意违约,并且与公司交易终止前有其他收购提案出
现,以及终止后 9 个月内目标公司或其子公司交割或达成涉及不少于 50%的资产规模、
营收金额或表决权的收购协议。
    (3)反向分手费:3,500 万美元。如果交易因为公司有意违约无法交割,公司需
要向目标公司支付反向分手费。
    (4)如果其他交割条件已经得到满足,仅由于中国政府审批未通过而导致不能
在规定的时间期限内交割,目标公司有权强制要求公司认购 3,500 万美元的大陆黄金
普通股股票,认购价格为 5.50 加元/股。
    (二)可转债协议
    1、可转换债券基本要素
    金额:5,000 万美元;
    转股价:每股 4.50 加元和多伦多证券交易所获准的最低转换价格之中的较高者;
    票面利率:5%;
    期限:5 年
    2、回购/转股
    1)当达到转股价后公司有权在任何时候将债券转换为普通股;
    2)如果目标公司的股价连续 20 个交易日超过转股价格的 130%,目标公司有权
回购债券。
    (三)锁定协议
    1、公司与大陆黄金董事和高管签订锁定协议,确保标的公司的每一个董事和高


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管都运用手中的投票权对本次交易投赞成票,以及协议有效期内禁止用任何手段处置
相关股份。
    2、公司与纽蒙特黄金签订《锁定协议》,只要安排协议没有终止,纽蒙特黄金不
可撤销承诺:
     对交易投赞成票;
     不会发起一个竞争性收购方案;
     对任何其他方发起的竞争性收购方案投反对票,除非该竞争性方案是一个更
优收购方案并且公司决定不匹配其条款。


    五、本次交易对公司的影响
    (一)增加金银资源储量
    武里蒂卡金矿是世界级高品位大型金矿,探明+控制级别的金资源量 165.47 吨、
银 653.17 吨,平均品位分别为 10.32g/t,40.76g/t,另有推断的资源量黄金 187.24 吨,
银 815.53 吨,平均品位分别为 8.56g/t,37.28 g/t,资源禀赋好,同时在项目的深部和
外围有较好的找矿前景,增储潜力大。本次收购完成后公司黄金资源储量将超过两千
吨,增加矿山黄金产量约 20%(达产后)。该项目符合公司发展战略,较大幅度提高
公司黄金板块业务比重和盈利能力,显著提升公司在黄金行业地位。
    (二)金矿项目即将投产,可产生强劲的利润和现金流
    武里蒂卡金矿项目基建已接近尾声,2020 年即可建成投产,该项目成本低、服
务年限长,达产后将产生强劲的利润和现金流,与公司目前的全球资产配置高度互补,
可改善公司财务指标。


    本次交易金额约为 13.3 亿加元(扣除有关权益类工具的行权价后),约合人民币
70.3 亿元,占公司 2018 年度经审计归母净资产的 17.38%。本次收购的资金来源以公
司为主自筹,将引入财务投资人共同投资。


    六、投资风险
    (一)成交不确定性风险
    本项目的成交受外部交割条件制约,能否顺利完成交易存在不确定性。


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       (二)项目安全风险
    目标公司核心资产位于哥伦比亚安全形势较复杂的区域。经公司项目组现场调研
和聘请两家国际安全顾问进行尽职调查,认为项目面临的安全风险可以通过建立安全
体系和制定安全计划进行较好的管控。交易完成后,公司将高度重视安全问题,在矿
山建设与生产运营过程中,采取切实有效、全方位的安全措施,保障员工和财产安全。
       (三)项目经营风险
    项目为地下开采矿山,高品位矿体呈厚度不大的脉状,存在采矿量达不到设计生
产能力、品位负变或采出矿石低于设计品位的风险,采出及生产金属量低于预期,对
项目经济效益将产生直接影响。
       (四)外汇风险
    本次交易以加元为结算货币,外币汇率不断变化,给本次收购带来一定的外汇风
险。
       (五)市场风险
    市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅波动,将给项目的盈
利能力带来较大的不确定性,进而影响到目标公司的价值。



                                          紫金矿业集团股份有限公司

                                                  董 事 会

                                              二〇一九年十二月三日




                                     10

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