紫金矿业:福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

                关于紫金矿业集团股份有限公司




                       2021 年年度股东大会的




                法         律         意          见          书




                            福建至理律师事务所
        地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层   邮政编码:350003
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                       福建至理律师事务所
                 关于紫金矿业集团股份有限公司
               2021 年年度股东大会的法律意见书


                                              闽理非诉字[2022]第 127 号


致:紫金矿业集团股份有限公司


    福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受紫金矿业集团股份有限公司
(以下简称“公司”)之委托,指派蒋方斌、林涵律师出席公司 2021 年年度股
东大会(以下简称“本次大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称《自
律监管指引》)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法
律意见。


    对于本法律意见书,本所特作如下声明:
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关材料(包
括但不限于公司董事会决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等)的真实
性、完整性和有效性负责。
    3.对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证

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券账户卡等材料,其真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,
本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股
东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
    4.公司股东(或股东代理人)通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法律后果。通过上海
证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提
供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    5.按照《股东大会规则》的要求,本所律师在本法律意见书中仅对本次大
会的召集、召开程序、本次大会召集人及出席会议人员的资格、本次大会的表决
程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次大会审议的各项议案内容及
其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。


    基于上述声明,根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:


    一、本次大会的召集、召开程序


    2022 年 3 月 18 日,公司召开第七届董事会第十次会议,董事会授权执行董
事决定本次大会的召开时间并发出股东大会通知。根据上述授权,公司执行董事
决定于 2022 年 5 月 17 日召开本次大会并于 2022 年 4 月 12 日分别在《证券时报》
《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登关于召开本次大会的通知。


    本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次大会的现场会议
于 2022 年 5 月 17 日在福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会
议室召开,由公司董事长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统进行网络投票的时间为 2022 年 5 月 17 日 9:15 至 9:25,9:30 至
11:30 和 13:00 至 15:00 期间的任意时间;通过互联网投票平台的投票时间为
2022 年 5 月 17 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。



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    本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《自律监管指引》和《公司章程》的规定。


    二、本次大会召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为,会议召集人的资格合法有
效。


    (二)关于出席本次大会人员的资格


    1.出席本次大会的股东(含股东代理人)共 214 人,代表股份 13,037,115,295
股,占公司股份总数的比例为 49.515594%。其中:(1)A 股股东共 213 人,代表
股份 9,841,791,127 股,占公司股份总数的比例为 37.379598%;(2) H 股股东共
1 人,代表股份 3,195,324,168 股,占公司股份总数的比例为 12.135996 %。
    通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。
    2.公司董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。


    本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次大会的表决程序及表决结果


    本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案:


    1.审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》,表决结果为:同意
12,984,591,240 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.597119%;
反对 48,677,955 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.373380%;
弃权 3,846,100 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.029501%。


    2.审议通过《公司独立董事 2021 年度述职报告》,表决结果为:同意

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12,984,598,640 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.597176%;
反对 48,677,955 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.373380%;
弃权 3,838,700 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.029444%。


    3.审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》,表决结果为:同意
12,984,604,640 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.597222%;
反对 48,671,955 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.373334%;
弃权 3,838,700 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.029444%。


    4 . 审 议 通 过 《 公 司 2021 年 年 度 报 告 及 摘 要 》 , 表 决 结 果 为 : 同 意
12,984,604,640 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.597222%;
反对 48,671,955 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.373334%;
弃权 3,838,700 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.029444%。


    5 . 审 议 通 过 《 公 司 2021 年 度 财 务 决 算 报 告 》 , 表 决 结 果 为 : 同 意
12,982,396,680 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.580286%;
反对 49,279,915 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.377997%;
弃权 5,438,700 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.041717%。


    6 . 审 议 通 过 《 公 司 2021 年 度 利 润 分 配 方 案 》 , 表 决 结 果 为 : 同 意
13,036,849,195 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.997959%;
反对 195,600 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.001500%;弃
权 70,500 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.000541%。


    7.审议通过《关于第七届执行董事、监事会主席 2021 年度薪酬计发方案的
议案》,表决结果为:同意 13,031,624,264 股,占出席本次大会股东所持有表
决权股份总数的 99.957882%;反对 3,801,020 股,占出席本次大会股东所持有
表决权股份总数的 0.029155%;弃权 1,690,011 股,占出席本次大会股东所持有
表决权股份总数的 0.012963%。



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    8.审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》,表决结果为:同意
12,957,161,251 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.386720%;
反对 78,273,133 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.600387%;
弃权 1,680,911 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.012893%。


    9.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会审批公司对外捐赠相关事
宜的议案》,表决结果为:同意 13,033,992,884 股,占出席本次大会股东所持
有表决权股份总数的 99.976050%;反对 1,438,300 股,占出席本次大会股东所
持有表决权股份总数的 0.011032%;弃权 1,684,111 股,占出席本次大会股东所
持有表决权股份总数的 0.012918%。


    10.审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,表决结果为:同
意 13,035,295,584 股 , 占 出 席 本 次 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.986042%;反对 138,800 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.001065%;弃权 1,680,911 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.012893%。


    11.审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》,表决结果为:
同 意 13,035,287,884 股 , 占 出 席 本 次 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.985983%;反对 155,411 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.001192%;弃权 1,672,000 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.012825%。


    12.审议通过《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》,表决结果为:
同 意 13,035,280,184 股 , 占 出 席 本 次 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.985924%;反对 163,111 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.001251%;弃权 1,672,000 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.012825%。


    13.审议通过《关于 2022 年度对外担保安排的议案》,表决结果为:同意

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10,914,857,986 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 83.721419%;
反 对 2,122,185,309 股 , 占 出 席 本 次 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
16.278029%;弃权 72,000 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.000552%。


    根据《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引》和《公司章程》的规定,
本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。


    四、结论意见


    综上所述,本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《自律监管指引》和《公司章程》的规定,本次大会召集人和出席
会议人员均具有合法资格,本次大会的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。


    特此致书!




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