京运通:北京市竞天公诚律师事务所关于北京京运通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

   北京市竞天公诚律师事务所



关于北京京运通科技股份有限公司

 非公开发行人民币普通股股票之

  发行过程和认购对象合规性的



          法律意见书




     北京市竞天公诚律师事务所

          二〇二一年一月
      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

               电话:(86-10) 5809-1000 传真:(86-10) 5809-1100




                      北京市竞天公诚律师事务所

                 关于北京京运通科技股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的

                                法律意见书



致:北京京运通科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)受北京京运通科技股份有限公
司(以下称“发行人”或“公司”)委托,担任发行人本次非公开发行人民币普通股
股票并于上海证券交易所上市事宜(以下称“本次非公开发行”或“本次发行”)的
专项法律顾问,并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具本法律意见书。
    依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)
发布的《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》以下称“《发行管理办法》”)、
《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》(以下称“《实施细则》”)、
《证券发行与承销管理办法》(以下称“《承销管理办法》”)、《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)(2020 年)》等有关法
律、法规和规范性文件的规定(以下称“法律、法规和规范性文件”),按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就发行人本次非公开发行

                                       1
的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书(以下称“本法律意见书”)。
    发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完
整、准确、有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。
    本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件,随
同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    本所仅就发行人本次非公开发行有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中
国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告及其结论等内容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    本法律意见书中如无特别说明,“元”均指的是人民币“元”。




                                   2
                                    正文
    一、本次发行的批准和授权
    (一)发行人内部决策
    2020 年 3 月 6 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方
案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资
金使用情况的专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行股票相关事项的议案》《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的
议案》等与本次发行相关的议案。
    2020 年 3 月 23 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了上
述与本次发行相关的议案。
    2020 年 5 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2020 年度
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司
本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)的
议案》。
    2020 年 6 月 15 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司 2020
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》。
    (二)中国证监会的核准
    2020 年 9 月 23 日,中国证监会核发《关于核准北京京运通科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2327 号),核准本次发行。
    综上,本所律师认为本次发行已按照《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《实施细则》及发行人《公司章程》的规定,履行了必要的决策、审批程序,获
得了全部必要的批准、核准和授权,本次发行的实施条件齐备。
    二、本次发行的承销机构
    经核查,发行人已与本次发行的承销机构申万宏源证券承销保荐有限责任公

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司(以下称“申万宏源”或“主承销商”)签订承销协议,聘请其为本次发行的主承
销商。
    本所律师查验了主承销商的《营业执照》《经营证券业务许可证》等业务资
质文件,确认其具有担任本次发行主承销商的主体资格。
       三、本次发行的发行价格、数量和认购对象
       (一)本次发行的发行价格、发行数量
    根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及董事会在股东大会授权范
围内修订的本次发行方案,本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票
发行期的首日(即 2020 年 12 月 23 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 80%。发行人董事会根据发行人股东大会的授权,按照中国
证监会《实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况,和保荐机构(主承
销商)协商确定本次非公开发行价格为 5.93 元/股。本次发行股份数量不超过
597,905,310 股且募集资金不超过 250,000.00 万元(含本数)。根据发行对象申购
报价情况,本次非公开发行股票的数量为 421,585,160 股,募集资金总额为
2,499,999,998.80 元,不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上
限。
       (二)本次发行的认购对象
    根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、董事会在股东大会授权范围
内修订的本次发行方案及各认购对象分别签署的《股票认购合同》,本次发行的
对象为不超过 35(含 35 名)特定投资者。
    本次发行确定的最终发行对象共 21 名特定投资者,具体为:中国国际金融
股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、济南
江山投资合伙企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司、西藏瑞华资本管理有
限公司、李光良、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛华资汇金
投资合伙企业(有限合伙)、UBS AG、上海铭大实业(集团)有限公司、卢源、
华夏基金管理有限公司、王敏文、王萍、武汉华实浩来资产管理合伙企业(有限
合伙)、宁波市浪石投资控股有限公司、王武、湖南湘投军融产业投资基金企业
(有限合伙)、上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基金、上海景林资
产管理有限公司-景林价值基金。

                                     4
    本所律师对上述认购对象有关情况进行了核查,情况如下:
    1、根据有关发行对象与发行人签订的《股票认购合同》,中国国际金融股份
有限公司、三峡资本控股有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、济南江山
投资合伙企业(有限合伙)、西藏瑞华资本管理有限公司、李光良、UBS AG、上
海铭大实业(集团)有限公司、卢源、王敏文、王萍、王武均以自有资金认购本
次发行股份。
    2、认购对象华夏基金管理有限公司管理的全国社会保障基金四零三组合、
华夏盛世精选混合型证券投资基金、华夏收入混合型证券投资基金为公募基金,
无需履行私募投资基金备案程序。
    3、认购对象财通基金管理有限公司管理的财通基金银创增润 2 号单一资产
管理计划等 30 个资产管理计划、上海景林资产管理有限公司管理的景林价值基
金和景林丰收 3 号私募基金、宁波市浪石投资控股有限公司管理的浪石扬帆 1
号基金均已通过中国证券投资基金业协会备案。
    4、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛华资汇金投资合伙企
业(有限合伙)、武汉华实浩来资产管理合伙企业(有限合伙)、湖南湘投军融产
业投资基金企业(有限合伙)均为私募投资基金,不存在分级收益等结构化安排,
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》的规定办理了私募投资基金备案,其管理人亦已依法办理私募
投资基金管理人登记。
    发行人已经做出相关承诺,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿。
    本所律师认为,本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《发行管理办法》
《实施细则》规定以及中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》、发行人股东大会决议及发行人《公司章程》。
    四、本次发行的发行过程
    (一)聘请主承销商
    根据发行人与申万宏源签订的保荐协议及承销协议,申万宏源作为发行人本
次发行的保荐机构和主承销商,负责承销本次非公开发行的股票。

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    本所律师认为,发行人与申万宏源的承销协议合法有效。
    (二)发送认购邀请
    本次发行获得中国证监会核准后,2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 24 日,
主承销商与发行人协商后以电子邮件或快递的方式向主承销商与发行人共同认
定的认购对象范围内的投资者发送了《北京京运通科技股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》(含附件《申购报价单》,以下称“《认购邀请书》”),邀请上
述投资者于 2020 年 12 月 25 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价。
    发行人和主承销商于 2020 年 12 月 15 日向中国证监会报送《北京京运通科
技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》,其中共有 108 家
特定投资者;发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会(2020 年
12 月 15 日)后至本次发行启动开始前(2020 年 12 月 22 日),保荐机构(主承
销商)收到 10 家新增投资者的书面认购意向;2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12
月 24 日期间,保荐机构(主承销商)收到 6 家新增投资者的书面认购意向。截
至 2020 年 12 月 24 日,发行人及主承销商共向前述 124 名符合条件的投资者发
送了《认购邀请书》。
    《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、投资者适当性
管理、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项,并
附以《申购报价单》等必要的附件。
    本所律师核查后认为,发行人向投资者发送认购邀请的行为及《认购邀请书》
的内容符合《实施细则》和《承销管理办法》等的有关规定。
    (三)收集申购报价
    1、发行底价
    经发行人股东大会审议批准,本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期
的首日(即 2020 年 12 月 23 日),本次发行价格为 5.93 元/股,不低于定价基准
日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%。
    2、申购报价规则
    根据《认购邀请书》载明的规则,本次非公开发行股票数量不超过
597,905,310 股,募集资金总额(含发行费用)不超过 250,000.00 万元。本次发
行价格为 5.93 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均

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价的 80%。
    每一认购对象最多可以申报三档价格,申报价格最小变动单位为 0.01 元/股。
每档报价可以对应不同的认购金额,各档的认购金额互相独立(即上述三档报价
的认购金额不累加计算)。投资者的申报价格有两档或两档以上等于或超过最终
确定的发行价格的,以认购金额最高的一档申购确定其认购数量。每一特定投资
者的最低有效认购金额不得低于 7,200 万元,超过 7,200 万元的,超过部分必须
为 100 万元的整数倍,且不得超过 250,000 万元。
    《认购邀请书》还规定,除符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投
资基金管理公司外,其他认购对象应在认购日(2020 年 12 月 25 日)12:00 前向
发行人和主承销商划付 1,000 万元的保证金;若投资者分产品参与认购,需分产
品缴纳保证金,以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价产品认购总金
额的比例缴纳保证金,合计缴纳保证金总额为 1,000 万元,且缴纳保证金与缴纳
余款账户户名应与产品名称一致。
    3、申购报价情况
    根据《认购邀请书》确定的申购时间,经现场见证,2020 年 12 月 25 日
9:00-12:00 期间,主承销商共收到 12 家认购对象提交的申购报价文件。除 2 家
基金公司无需缴纳保证金外,其余 10 家认购对象均在 2020 年 12 月 25 日 12:00
前向主承销商指定银行账户足额支付保证金。
    由于有效申购不足,发行人和主承销商经协商决定以首轮报价确定的发行价
格 5.93 元/股启动追加认购程序。自 2020 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 28 日,
共有 24 名符合条件的新增投资者表达了认购意向,发行人及保荐机构(主承销
商)以电子邮件方式向首轮已发送《认购邀请书》的投资者及 2020 年 12 月 25
日后新增的 24 名投资者发送了《北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票
追加认购邀请书》(以下称“《追加认购邀请书》”)。

    本次非公开发行的追加认购最长时间为 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 1 月
10 日期间任一交易日的 9:00-17:00 及 2021 年 1 月 11 日 9:00-12:00。根据《追加
申购邀请书》约定,在此期间发行人和保荐机构(主承销商)有权提前结束追加
认购程序。截至 2020 年 12 月 28 日 15:46,本次发行累计有效认购金额已达到拟
募集金额,发行人和保荐机构(主承销商)提前结束追加认购程序。截至 2020

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年 12 月 28 日 15:46,保荐机构(主承销商)共接收到 17 名认购对象的有效《追
加申购报价单》。其中除首轮已申购者及证券投资基金管理公司无需缴纳保证金
外,其余投资者均按追加认购邀请书的约定在此期间内足额缴纳了保证金。上述
投资者在追加认购邀请书发送名单范围内,且按要求发送了完整的申购文件,为
有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“四、发行价格、发行对象及
分配股数的确定程序和规则”规定,主承销商对在规定时间内收到的有效《追加
申购单》进行簿记建档。

     综上,本次发行具体报价情况如下:
                                            申购价格     申购金额     锁定期
序号               发行对象
                                            (元/股)    (元)       (月)
(一)参与申购的发行对象申购报价情况
                                              8.43      125,000,000
1          中国国际金融股份有限公司            6.6      150,000,000     6
                                              6.18      160,000,000
2          国泰君安证券股份有限公司           7.13      80,000,000      6
       泸州璞信股权投资基金合伙企业(有
3                                             7.00      72,000,000      6
                   限合伙)
       青岛华资汇金投资合伙企业(有限合
4                                             6.67      80,000,000      6
                     伙)
                                              6.66      72,000,000
5                    卢源                                               6
                                              5.93      72,000,000
6          西藏瑞华资本管理有限公司           6.53      130,000,000     6
                                              6.32      101,000,000
7            财通基金管理有限公司                                       6
                                              6.05      108,000,000
8                   李光良                    6.28      78,000,000      6
9          三峡资本控股有限责任公司           6.18      300,000,000     6
                                              6.07      72,000,000
10           华夏基金管理有限公司                                       6
                                              5.93      72,000,000
11                 UBS AG                     6.05      72,000,000      6
12       上海铭大实业(集团)有限公司         5.93      72,000,000      6
(二)申购不足时引入的其他投资者
1          中国国际金融股份有限公司           5.93      271,000,000     6
2          国泰君安证券股份有限公司           5.93      203,000,000     6
3            财通基金管理有限公司             5.93      85,000,000      6
4                   李光良                    5.93      28,000,000      6
       泸州璞信股权投资基金合伙企业(有
5                                             5.93      20,000,000      6
                   限合伙)
6      济南江山投资合伙企业(有限合伙)       5.93      200,000,000     6
7      武汉华实浩来资产管理合伙企业(有       5.93      50,000,000      6

                                        8
                     限合伙)
8                     王敏文                      5.93       60,000,000         6
9                      王萍                       5.93       60,000,000         6
          上海景林资产管理有限公司-景林价
10                                                5.93       60,000,000         6
                      值基金
          宁波市浪石投资控股有限公司-浪石
11                                                5.93       50,000,000         6
                    扬帆 1 号基金
12                     王武                       5.93       50,000,000         6
         湖南湘投军融产业投资基金企业(有
13                                                5.93       41,000,000         6
                     限合伙)
          上海景林资产管理有限公司-景林丰
14                                                5.93       40,000,000         6
                  收 3 号私募基金
15                    李树明                      5.93       30,000,000         6
16                     王红                       5.93       23,000,000         6
17                    徐英壮                      5.93       22,000,000         6
       根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
       经核查,参与本次发行申购的投资者中,属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已在申购报价前履行了备案程序。
       (四)确定发行价格、发行数量、发行对象及配售股数
       根据《认购邀请书》规定的程序和规则,发行人和主承销商按照竞价程序簿
记建档,本次配售采取“价格优先、认购金额优先和时间优先”的规则确定发行价
格和发行对象。
       根据投资者申购报价情况,主承销商按照认购邀请书及追加认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为
5.93 元/股,本次发行股票数量为 421,585,160 股,募集资金总额为 2,499,999,998.80
元。
       本次发行对象最终确定为 21 名特定投资者,本次发行配售结果如下:
                                                获配股数       获配金额       锁定期
序号               发行对象名称
                                                  (股)       (元)         (月)
1            中国国际金融股份有限公司           72,681,281   430,999,996.33     6

                                            9
2          三峡资本控股有限责任公司          50,590,219    299,999,998.67     6
3          国泰君安证券股份有限公司          47,723,440    282,999,999.20     6
4      济南江山投资合伙企业(有限合伙)      33,726,812    199,999,995.16     6
5            财通基金管理有限公司            32,546,373    192,999,991.89     6
6          西藏瑞华资本管理有限公司          21,922,428    129,999,998.04     6
7                   李光良                   17,875,209    105,999,989.37     6
      泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限
8                                            15,514,333     91,999,994.69     6
                    合伙)
       青岛华资汇金投资合伙企业(有限合
9                                            13,490,725     79,999,999.25     6
                     伙)
10                 UBS AG                    12,141,652     71,999,996.36     6
11       上海铭大实业(集团)有限公司        12,141,652     71,999,996.36     6
12                   卢源                    12,141,652     71,999,996.36     6
13           华夏基金管理有限公司            12,141,652     71,999,996.36     6
14                  王敏文                   10,118,043     59,999,994.99     6
15                   王萍                    10,118,043     59,999,994.99     6
       上海景林资产管理有限公司-景林价值
16                                           10,118,043     59,999,994.99     6
                     基金
      武汉华实浩来资产管理合伙企业(有限
17                                            8,431,703     49,999,998.79     6
                    合伙)
       宁波市浪石投资控股有限公司-浪石扬
18                                            8,431,703     49,999,998.79     6
                   帆 1 号基金
19                   王武                     8,431,703     49,999,998.79     6
      湖南湘投军融产业投资基金企业(有限
20                                            6,913,996     40,999,996.28     6
                    合伙)
       上海景林资产管理有限公司-景林丰收
21                                            4,384,498     26,000,073.14     6
                 3 号私募基金
                  合计                       421,585,160   2,499,999,998.80   -
     根据发行对象提交的《申购报价单》《投资者基本信息表》,经核查发行人、
主承销商的关联方清单,上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。
     (五)股票认购合同
     发行人与本次所有发行对象均签订了《股票认购合同》,上述《股票认购合
同》已生效。
     (六)缴款和验资
     2020 年 12 月 29 日,发行人与主承销商共同向本次发行认购对象发出了《北

                                        10
京京运通科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下称“《缴款通知
书》”),要求各认购对象不迟于 2021 年 1 月 4 日向指定账户缴付股份认购款。
上述指定账户收到 21 名认购对象支付股份认购款后,主承销商将认购款项扣除
承销费用、保荐费用后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天职业
字[2021]544 号),截至 2021 年 1 月 6 日止,发行人已收到特定投资者缴入的出
资款 2,499,999,998.80 元,实收金额 2,491,499,998.80 元(扣除承销保荐费用
8,500,000.00 元),扣除其他发行费用后实际募集资金净额 2,490,073,975.03 元(不
含增值税),其中新增注册资本 421,585,160.00 元,余额 2,068,488,815.03 元转入
资本公积。截至 2021 年 1 月 6 日止,发行人变更后的注册资本为 2,414,602,861.00
元,累计股本金额为 2,414,602,861.00 元。
    本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。
    本所律师认为,发行人本次发行的发行过程涉及的《股票认购合同》《缴款
通知书》等法律文书真实、合法、有效,发行过程合法、合规,发行结果公平、
公正;本次发行募集资金已到位。
    五、结论意见
    本所律师认为,发行人本次发行已取得了必要的批准和授权,本次发行的发
行价格、数量及认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》规定、中国证监会
批复、发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》,发行人本次发行的发行过
程涉及的法律文书真实、合法、有效,发行过程合法、合规,发行结果公平、公
正,本次发行募集资金已到位。


    本法律意见书正本一式两份,每份均具有同等法律效力。




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(此页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京京运通科技股份有限公
司非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签
字页)




                              北京市竞天公诚律师事务所(盖章)




                       律师事务所负责人(签字):

                                                      赵   洋




                                经办律师(签字):

                                                      范瑞林




                                经办律师(签字):

                                                      李   梦




                                                二〇二一年一月十一日




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