中远海控关于向激励对象授予预留股票期权的公告

证券代码:601919        证券简称:中远海控      公告编号:临 2020-031


                   中远海运控股股份有限公司
           关于向激励对象授予预留股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
1、预留股票期权授予日:2020 年 5 月 29 日
2、授予预留股票期权数量:1,697.52 万份


    根据中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”、“中远海控”)2019 年
第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股
类别股东大会授权董事会(包括但不限于)确定股票期权激励计划授予日及在公
司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权
所需的全部事宜的决议,公司于 2020 年 5 月 29 日召开第五届董事会第四十三
次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划
激励对象授予预留股票期权的议案》,确定预留股票期权的授予日为 2020 年 5
月 29 日。具体情况如下:



    一、 激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    2018 年 12 月 3 日,公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第
十次会议,审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划
(草案)>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划管理办法(草案)>之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票
期权激励计划实施考核办法(草案)>之议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。公
司独立董事对《激励计划(草案)》及其摘要进行了审核,发表了《关于公司
股票期权激励计划(草案)及其摘要的独立意见》,同意将有关议案提交公司
股东大会及 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。详见公司于 2018 年
12 月 4 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
    2019 年 3 月 6 日,公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划(草案)>及其摘要之议案》。公司独立董事对《激励计划(草案修订
稿)》及其摘要进行了审核,发表了《关于公司修订股票期权激励计划(草案)
及其摘要的独立意见》,同意公司对《激励计划(草案)》及其摘要进行修订。
详见公司于 2019 年 3 月 7 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
    2019 年 4 月 19 日,公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划(草案修订稿)>及其摘要之议案》、《关于修订<中远海运控股股份有
限公司股票期权激励计划实施考核办法(草案)>之议案》及《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调
整之议案》。公司独立董事对《激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要进行
了审核,发表了《关于公司修订股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的
独立意见》,同意公司对《激励计划(草案修订稿)》及其摘要进行修订。详
见公司于 2019 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
    2019 年 5 月 7 日,公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划(草案二次修订稿)>及其摘要之议案》。公司独立董事对《激励计划
(草案三次修订稿)》及其摘要进行了审核,发表了《关于公司修订股票期权
激励计划(草案二次修订稿)及其摘要的独立意见》,同意公司对《激励计划
(草案二次修订稿)》及其摘要进行修订。详见公司于 2019 年 5 月 8 日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
    2019 年 5 月 30 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次
A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于<中远
海运控股股份有限公司股票期权激励计划(草案三次修订稿)>及其摘要之议
案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权计划管理办法(草案)>的
议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
(草案修订稿)>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理股票期权激励计划相关事宜的议案》,监事会在股东大会上就拟进行首次
授予的 467 名激励对象核实情况进行了说明。详见公司于 2019 年 5 月 31 日在指
定信息披露媒体发布的相关公 告。
    2019 年 6 月 3 日,公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会
第十七次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》,同意公司向 465 名激励对象首次授予 192,291,000 份股票期权,并确定本
次股票期权激励计划的授予日为 2019 年 6 月 3 日,行权价格为 4.10 元/股。公司
独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立
意见。详见公司于 2019 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
    2019 年 7 月 20 日,公司发布公告,说明在授予日后的登记过程中,5 名激
励对象(非公司高级管理人员)由于个人原因未接受获授的股票期权,本次激
励计划首次授予人数由 465 人调整为 460 人,首次授予的数量由 192,291,000 份
调整为 190,182,200 份。详见公司于 2019 年 7 月 20 日在指定信息披露媒体发布
的《关于股票期权激励计划首次授予的进展公告》。
    2019 年 7 月 26 日,公司发布公告,说明公司已于 2019 年 7 月 24 日完成股
票期权首次授予登记,股票期权首次授予登记人数 460 人,股票期权首次授予
登记共 190,182,200 份。详见公司于 2019 年 7 月 26 日在指定信息披露媒体发布
的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。
    2020 年 3 月 30 日,公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会
第二十一次会议,审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划之议案》,
将董事(不含独立董事)纳入激励对象范围。公司独立董事就本次激励计划变
更事项发表了独立意见。详见公司于 2020 年 3 月 31 日在指定信息披露媒体发布
的相关公告。
    2020 年 5 月 18 日,公司召开 2019 年年度股东大会暨 2020 年第一次 A 股类
别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过了《调整中远海控股
票期权激励计划及其摘要的激励对象范围之议案》及《修订中远海控股票期权
激励计划实施考核办法之议案》。详见公司于 2020 年 5 月 19 日在指定信息披露
媒体发布的相关公告。
    2020 年 5 月 29 日,公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,召开第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核
及公示情况的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
的议案》。公司独立董事就本次向激励对象授予预留股票期权事项发表了独立意
见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。


    二、 本激励计划预留股票期权授予情况与股东大会审议通过股票期权激励
计划的差异
    本激励计划预留股票期权 2,182.37 万份,本次授予 1,697.52 万份,剩余
484.85 万份不再授予,按作废处理。除此之外,公司本次预留股票期权授予事
项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。


    三、 董事会关于本激励计划符合授予条件的说明
    根据经公司 2019 年 5 月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会暨 2019 年
第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过并生效及
经 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会暨 2020 年第一次 A 股类别股东
大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会修订的《中远海运控股股份有限公司股
票期权激励计划(修订稿)》的规定,在公司和激励对象同时满足以下条件时,
才能获授权益:
    (一)公司层面授予条件
    1.公司业绩达到以下条件:
    1)2017 年“平均净资产现金回报率(EOE)”不低于公司近三年该指标平均
值,且不低于对标公司 2017 年该指标的 50 分位值;
    2)2017 年归属于母公司所有者的净利润较上年增长率不低于公司近三年该
指标的平均值,且不低于对标公司 2017 年该指标的 50 分位值;
    3)经济增加值(EVA)需完成中华人民共和国国务院国有资产监督管理委
员会(以下简称“国资委”)下达给中国远洋海运集团有限公司并分解到公司
的目标。
     2.公司未发生以下任一情形:
        1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
        2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
        3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《中远海运控股股份有限
公司公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
        4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
        5) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情
形。
        (二)激励对象层面授予条件
        1.根据绩效考核办法,激励对象 2019 年个人绩效考核结果达到基本称职
(或相当于基本称职)及以上;
        2. 激励对象未发生以下任一情形:
        1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
        3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
        4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的;
        5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        6)中国证监会认定的其他情形。
        公司董事会经过认真核查,公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期
权的情况且均满足业绩考核条件,因此,公司董事会认为激励计划的授予条件
已经成就,同意确定以 2020 年 5 月 29 日为预留股票期权授予日,授予 39 名激
励对象 1,697.52 万份股票期权。


       四、 本次激励计划预留股票期权授予情况
    (一)预留股票期权授予日:2020 年 5 月 29 日;
    (二)授予数量:1,697.52 万份;
    (三)行权价格:3.5 元/股,股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,相应行权价
格将参照相关规定进行相应调整;
    (四)预留股票期权授予人数:39 名;
    (五)股票来源:公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票;
    (六)行权安排:自预留股票期权授予日起的 24 个月为锁定期,在锁定期
内,激励对象根据本次激励计划获授的股票期权不得行权;锁定期满后,若达
到本激励计划规定的生效条件,激励对象可根据下表安排分期行权:
       行权期                          行权时间                         行权比例
                 自授予日起 24 个月(满两周年)后的首个交易日起至授
 第一个行权期                                                             33%
                 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起 36 个月(满三周年)后的首个交易日起至授
 第二个行权期                                                             33%
                 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起 48 个月(满四周年)后的首个交易日起至授
 第三个行权期                                                             34%
                 予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止

    (七)生效条件:满足以下条件,预留股票期权方可按照生效安排进行生
效:
       1.公司层面生效条件
       (1)公司业绩达到以下条件:
       1)中远海控的平均净资产现金回报率(EOE)不低于下表所述的目标值,
且不低于对标企业同期 75 分位值;
       第一批生效                   第二批生效                  第三批生效
 本批生效时,2020 财务      本批生效时,2021 财务         本批生效时,2022 财务
 年度的平均净资产现金       年 度 的平 均净 资 产现金     年度的平均净资产现金
 回报率(EOE)不低于        回 报 率 ( EOE ) 不 低 于   回报率(EOE)不低于
 12.15%                     13%                           14%
       2)中远海控归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于下表所述的
目标值,且不低于对标企业同期 75 分位值;
      第一批生效                  第二批生效                    第三批生效
本批生效时,以2018年        本批生效时,以2018年          本批生效 时,以 2018 年
归属于母公司所有者的        归属于母公司所有者的          归属于母公司所有者的
净利润为基准,2020财        净利润为基准,2021财          净利润为 基准, 2022 财
务年度的归属于母公司        务年度的归属于母公司          务年度的归属于母公司
所有者的净利润较基期        所有者的净利润较基期          所有者的净利润较基期
增长率不低于8%              增长率不低于18%               增长率不低于30%
       3)中远海控经济增加值(EVA)达成下表所述的考核目标:
         第一批生效                第二批生效                   第三批生效
      第一批生效               第二批生效              第三批生效
本批生效时,2020完整     本批生效时,2021财务    本批生效时,2022财务
财务年度达成集团下达     年度达成集团下达的经    年度达成集团下达的经
的经济增加值(EVA)      济增加值(EVA)考核     济增加值(EVA)考核
考核目标且△EVA大于0     目标且△EVA大于0        目标且△EVA大于0
    (2)公司未发生以下任一情形:
   1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
   2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
   3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象层面生效条件
    (1)根据公司的绩效考核办法,激励对象个人绩效考核须满足以下条件:
       第一批生效             第二批生效              第三批生效
 2021 年个人绩效考核结 2022 年个人绩效考核结 2023 年个人绩效考核结
 果达到基本称职(或相 果 达 到基 本称 职 (或相 果达到基本称职(或相
 当于基本称职)及以上 当于基本称职)及以上      当于基本称职)及以上
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6)中国证监会认定的其他情形。
    (3)根据相关规定,为维护中小投资者利益,公司董事(不含独立董事)、
高级管理人员针对公司非公开发行 A 股股票等有关事宜作出了关于保证公司填
补即期回报措施切实履行的承诺。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员
作为激励对象,除需满足上述生效条件外,还需满足公司填补即期回报措施执
行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。
      当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的,该部分股票期权作
废,由公司注销。
      (八)激励计划预留授予激励对象名单及授予情况:
                  中远海控董事及高级管理人员预留股票期权授予情况
 序                                 人均授予期权  占本次授予总量      占股本总额
             职务           姓名
 号                                     份数          的比例 1          的比例
 1      董事、总经理     杨志坚      936,000          0.43%            0.0076%

 2           董事        冯波鸣      936,000          0.43%            0.0076%

                 中远海控股票期权激励计划预留股票期权分配情况
                                                           占本次授      占股本
                           人均授予期 拟授予期权份数
     激励对象        人数                                  予总量的      总额的
                             权份数           合计
                                                             比例 1        比例
 中远海控董事、高
                        2    936,000        1,872,000        0.86%       0.015%
   级管理人员
 中远海控子公司高
                        2    754,000        1,508,000        0.69%       0.012%
   级管理人员
 其他业务和管理岗
                       35    388,434       13,595,200        6.23%       0.111%
   位关键人员
   激励对象小计        39    435,261       16,975,200        7.78%       0.138%
注 1:占《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》权益总
量的比例。


      五、 监事会对激励对象名单核实的情况
      公司监事会对本激励计划预留股票期权授予的激励对象是否符合授予条件
进行核实后认为:本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件,不存在《上市公司
股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合《中远海运
控股股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》规定的激励对象范围,其作
为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授
股票期权的条件已成就。
      监事会同意公司股票期权激励计划的预留股票期权授予日为 2020 年 5 月 29
日,并同意向符合预留股票期权授予条件的 39 名激励对象授予 1,697.52 万份股
票期权。
    六、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股票情况
的说明
    本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员的,不存在在授予日前 6
个月卖出公司股份情况的行为。


    七、 预留股票期权授予后对公司财务状况的影响
    根据中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11
号—股份支付》和 2017 年 3 月 31 日修订并发布的《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。
    公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并用该模型以董事会
当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。
    根据定价基准日 2020 年 5 月 29 日的各项数据,估值模型的各参数取值及说
明如下:
     定义     参数值                        取值说明
标的股票市场            中远海控(SH.601919)股票2020年5月28日收盘
             3.19元
价格                    价
期权的行权价            董事会根据中国证监会与国资监管部门规定所确
             3.50元
格                      定的行权价格
                        预 期 期 限 = 1/3×0.5×(2+3)+1/3×0.5× ( 3+4 )
预期期限        3.83年
                        +1/3×0.5×(4+7)=3.83(年)
无风险收益率 2.33%      同期国债收益率
预期波动率      35.2%   同期限的中远海控向前复权的A股股价历史波动率
                        根据估值原理和国资委监管规定,若股票期权方
                        案中对公司发生分红后,期权行权价的调整原则
预期分红率      0%
                        进行了规定,则在期权公允价值评估是不再考虑
                        预期分红率,以0%作为输入
    根据估值模型各项数据进行初步测算,本次授予的每份股票期权公允价值
为 0.85 元,预留期权授予 16,975,200 份股票期权的价值为 14,428,920 元。
    在本次授予计划下授予的股票期权成本应在锁定期及生效期内摊销。因此,
股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。根据初步测算,预留
期权授予的会计成本约为 14,428,920 元人民币。根据企业会计准则要求,对各期
会计成本的影响如下表所示:
      财务年度               2020 年      2021 年     2022 年   2023 年   2024 年
预留期权授予年度摊销金额(人
                               3,087,685   5,193,572   3,778,154   1,869,188   500,321
民币,元)
占 2019 年营业收入比例         0.0020%     0.0034%     0.0025%     0.0012%     0.0003%
占 2019 年归属母公司股东扣除
                               0.0456%     0.0768%     0.0559%     0.0276%     0.0074%
非经常性损益的净利润比例


        以上测算结果将以公司年审会计师事务所审定的金额为准。由本激励计划
    产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计,在不考虑激励计划
    对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净
    利润有所影响,但影响程度不大。


        八、 法律意见书的结论意见
        截至法律意见书出具日,本次授予事项已获得必要的批准和授权;本次授
    予涉及的对象及预留股票期权授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》
    及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》等法律、法规
    或其他规范性文件的相关规定;公司和预留股票期权授予激励对象不存在《中
    远海运控股股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》规定的不能授予股票
    期权的情形,《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》规
    定的股票期权的授予条件已经满足。
        九、 上网公告附件
        (一)北京市通商律师事务所关于公司股票期权激励计划预留期权授予事
    项的法律意见书
        (二)公司股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单
        (三)监事会关于股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见
        (四)独立董事关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见
        十、 报备文件
        (一)第五届董事会第四十三次会议决议
        (二)第五届监事会第二十四次会议决议
        特此公告。


                                            中远海运控股股份有限公司董事会
                                                       二〇二〇年五月二十九日

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