吉视传媒公司章程

       吉视传媒股份有限公司
                   章       程
(已经第三届董事会第二十五次会议审议通过,尚须提交股东

                    大会审议)




              二○二○年二月

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                                  目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
   第一节 股份发行
   第二节 股份增减和回购
   第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
   第一节 股东
   第二节 股东大会的一般规定
   第三节 股东大会的召集
   第四节 股东大会的提案与通知
   第五节 股东大会的召开
   第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
   第一节 董事
   第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
   第一节 监事
   第二节 监事会
第八章 党建工作
   第一节 党组织机构设置
   第二节 公司党委职权
   第三节 公司纪委职权

第九章 财务会计制度、利润分配和审计
   第一节 财务会计制度和利润分配
   第二节 内部审计
   第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告

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   第一节 通知
   第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
   第一节 合并、分立、增资和减资
   第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则




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           吉视传媒股份有限公司章程

                         第一章 总则

    第一条 为维护吉视传媒股份有限公司(以下称“公司”)、
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《中国共产党章程》
(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司根据《党章》和《公司法》等规定,设立中国共产

党的组织,开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组

成部分,发挥政治核心作用,把方向、管大局、保落实。

    第三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及

工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的

工作同步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,

推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。

    第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司。公司按照《公司法》的规定,以整体变更方式设立,
并于 2010 年 1 月 25 日在长春市工商行政管理局注册登记,取得
《企业法人营业执照》。
    第五条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员

会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 280,000,000 股,于
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2012 年 2 月 23 日在上海证券交易所上市。
    第六条 公司中文名称:吉视传媒股份有限公司

           英文名称:JiShi Media CO.,LTD.
    第七条 公司住所:长春市净月开发区和美路999号吉视传媒
信息枢纽中心,邮政编码:130117。
    第八条 公司注册资本为人民币3,110,801,192元。
    第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第十条 董事长为公司的法定代表人。
    第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份
为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、对
公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律
约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;
股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务总监、董事会秘书。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨:贯彻执行党和国家有关法律、
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法规和方针政策,对全省广播电视网络实行统一管理、统一经营、
统一业务、统一标准,实现省、市、县三级贯通,建设一个覆盖
全省、技术先进、性能完善、安全可靠,能与国内、国际接轨的
广播电视和信息传输网,为广播电视节目的安全传输和吉林省的
信息化建设提供功能强大、运行可靠的基础网络平台,获得最大
的社会效益和经济效益。
    第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:有线电视业务;
广播电视节目传输服务业务;专业频道、付费频道、多媒体数据
广播、视音频点播服务业务;电子政务、电子商务、电视购物、
远程教育、远程医疗方面的信息及其网络传输服务业务;网络广
告、网上通讯、数据传输、专用通道出租服务业务;广播电视网
络、计算机网络、通信网络及其线路的设计、安装和经营服务业
务;广播电视、通信天馈线系统安装、调试;电子社区工程、水
电气热收费方面的信息网络服务;卫星及网络系统的技术开发、
咨询、应用和服务;吉林省因特网接入服务业务、信息服务业务
(移动网短消息信息服务、因特网信息服务业务;网络广告有偿
商业信息、网络商城);广播电视、通信及信息设备器材销售、
软件开发(涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营);制作、
发行广播电视节目;家用电器、电子产品专门零售;计算机及通
讯设备、办公自动化设备、电子产品、电气设备、教学仪器销售
及维护;网络工程设计,计算机网络系统集成;通信信息咨询服
务、通信网络系统集成、通信管道建设;综合布线工程、安防监
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控工程、建筑智能化工程设计及施工;信息系统集成服务;计算
机网络工程、器材及维护、电视电话会议系统施工、器材及维护;
云平台服务、云存储服务、云基础设施服务、云软件服务;信息
传输、软件和信息技术服务业、电信、广播电视和卫星传输服务;
计算机、通信和其他电子设备制造业;预包装食品兼散装食品、
农副产品销售;智能农业管理服务;境内旅游。
                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

       第十六条 公司的股份采取股票的形式。
       第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
       第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
       第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
       第二十条 公司的发起人如下:
序号               发起人名称             公司设立时的持股数量(万股)
 1                  吉林电视台                    57,301.8507
 2                  长春电视台                    8,416.5000
 3           敦化市广播电影电视管理局             5,870.7673
 4             延吉市广播电影电视局               3,450.9550
 5             东丰县广播电影电视局               3,185.5967
 6             桦甸市广播电影电视局               3,009.9018
                                      7
7             榆树市广播电影电视局           2,611.0887
8             扶余县广播电视管理局           2,561.5517
9            吉林市广播电影电视总台          2,076.5745
10           梅河口市广播电视管理局          1,890.6932
11            通化县广播电视管理局           1,843.0325
12              四平市广播发射台             1,842.7894
13              辉南县广播电视局             1,591.9416
14             乾安县广播电视中心            1,527.6844
15              集安市广播电视局             1,348.2540
16              汪清县广播电视局             1,348.2102
17              珲春市广播电视局             1,092.8518
18         延边广播电视局财务管理中心        1,066.5661
19            图们市广播电影电视局           1,035.0626
20            安图县广播电影电视局           1,025.4267
21            蛟河市广播电影电视局            999.0705
22           白山市江源区广播电视局           920.8691
23      长白朝鲜族自治县广播电视服务中心      893.9273
24            农安县广播电视管理局            854.5683
25            双辽市广播电视管理局            694.7117
26            龙井市广播电影电视局            477.5536
27            通榆县广播电影电视局            475.2756
28    前郭尔罗斯蒙古族自治县广播电影电视局    471.8851
29            洮南市广播电影电视局            436.7873
30              柳河县广播电视局              412.5186
31            东辽县广播电影电视局            339.8021
32            临江市广播电视管理局            325.0444
33            靖宇县广播电视管理局            279.0938
34              长岭县广播电视局              120.4727

     第二十一条 公司股份总数为3,110,801,192股,均为人民
币普通股。
     第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买

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公司股份的人提供任何资助。

                    第二节 股份增减和回购

       第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规
的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
       (一)公开发行股份;
       (二)非公开发行股份;
       (三)向现有股东派送红股;
       (四)以公积金转增股本;
       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
       第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办
理。
       第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
       (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
       (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的;
       (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券;
                                9
       (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
       除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
       第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一
进行:
       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
       (二)要约方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。
       公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
       第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
形的,应当在6个月内转让或者注销。
       属于本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份
总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

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       第二十八条 公司的股份可以依法转让。
       第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1
年内不得转让。
       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。
       第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限
制。
       公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。

                    第四章 股东和股东大会

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                         第一节 股东

       第三十二条 公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义
务。
       第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十四条 公司股东享有下列权利:
       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权;
       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份;
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    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决
议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                           13
       第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
       第三十九条 公司股东承担下列义务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
       (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的
其他义务。
       第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有
股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
       第四十一条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分
                              14
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
                  第二节 股东大会的一般规定


       第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
       (一)决定公司经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换董事以及非由职工代表担任的监事,决定
有关董事、监事的报酬事项;
       (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会的报告;
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (七)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、
受赠现金资产除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
       (八)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项;
       (九)审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第(八)
项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项;
       (十)审议批准一年内累积交易金额超过公司最近一期经审
计的净资产50%的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租

                              15
赁等交易事项;
       (十一)审议批准公司在一个完整会计年度内,单笔或累计
金额超过公司最近一期经审计的总资产50%以上的贷款;
       (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
       (十三)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十四)审议股权激励计划;
       (十五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
       (十六)对发行公司债券作出决议;
       (十七)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
       (十八)修改公司章程;
       (十九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
       (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
       第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过。
       (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
       (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保;
       (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
       (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
       (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                                16
    第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6
个月之内举行。
    第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时(8人);
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或
股东大会通知中明确规定的地点。
    股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合
的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公
司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
                             17
程;
       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
       (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                    第三节 股东大会的召集
       第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。
       第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得
监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。
                              18
       第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。
       在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
                              19
公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。
       第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
       第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必
需的费用由本公司承担。

                 第四节 股东大会的提案与通知

       第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明
确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
       第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
       第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式
                              20
通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
                           21
以下内容:
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
       (三)披露持有本公司股份数量;
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
       第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。

                    第五节 股东大会的召开

       第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
       第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
                              22
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和
表决。
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会
议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;
    委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加
盖法人单位印章。
    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
    第六十五条 授权委托书或者其他授权文件和投票代理委
                             23
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
       第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
       第六十七条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
       第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
       第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
                              24
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
       第七十条 公司可以制定股东大会议事规则,详细规定股东
大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
       第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
       第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
       第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
       第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名;
                              25
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师、计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。
    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。

              第六节 股东大会的表决和决议

    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
                           26
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)聘任和解聘会计师事务所;
    (七)公司拟与关联人发生的金额在3000 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
    (八)公司的重大对外投资、重大合同订立、资产租赁事项;
    (九)第四十三条规定的担保事项;
    (十)变更募集资金用途事项;
    (十一)公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计超过最
近一期经审计的总资产50%以上的贷款;
    (十二)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司发行债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)本章程的修改;
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的;
                            27
    (六)法律法规或规范性文件规定的除本条第(五)项以外
的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项;
    (七)公司的股权激励计划;
    (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回
避,或知情的其他股东口头或书面提出关联股东回避的申请,股
                           28
东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商
讨论并作出回避与否的决定。
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会
以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
    第八十四条 董事、非职工代表监事候选人可以由董事会、
监事会提名,也可以由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
提名;职工代表监事候选人由公司工会委员会提名或由本公司职
工代表大会选举产生。
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    当公司控股股东持股比例超过30%,股东大会选举两名及以
上的董事或监事时应当采取累积投票制度。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。累积投票制具体按照如下方式操作:
    (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,采取
累积投票制;
                             29
    (二)董事和独立董事分别选举;
    (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监
事人数相等的投票权;
    (四)股东可以将所持股份的全部投票权集中给一名董事或
监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事候选人;
    (五)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与
应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数;
    (六)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或
低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,
但合计不超过其持有的有效投票权总数;
    (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事或监事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事。
    (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且
造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名
在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两
名以上董事或监事重新进行选举。
    (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东
大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,分别按以下情况
处理:
    1. 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已
选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重
新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
                           30
    2.经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定
的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会
应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监
事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,
但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定
的人数方可就任。
    第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行
逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会
上进行表决。
    第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
                           31
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
    第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
                            32
东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新
任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之次日。
    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

                        第五章 董事会

                         第一节 董事

    第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪
被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
                             33
       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
       第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无
故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总
数的1/2。
       第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列忠实义务:
   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
                              34
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公
司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司
同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监
                              35
事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
    第一百零一条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其
他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
东大会予以撤换。
    第一百零二条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零三条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会
办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结
束后并不当然解除,并在辞职后1年内仍然有效。
    第一百零四条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零五条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
                           36
任。
       第一百零六条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。

                         第二节 董事会
       第一百零七条   公司设董事会,对股东大会负责。
       第一百零八条   董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。
       第一百零九条   董事会行使下列职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资方案;
       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
       (八)审议批准交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)
金额在300万元以上,未达到股东大会审议标准,或占公司最近
一期经审计的净资产值0.5%-5%之间的关联交易;
       (九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占
公司最近一期经审计总资产30%以内的事项;
                               37
    (十)审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计
金额占最近一期经审计的总资产5%-50%之间的贷款;
    (十一)审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审
计净资产3%-50%之间的对外投资、重大合同订立、委托理财、
资产租赁事项;
    (十二)审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产
抵押事项;
    (十三)批准年度累计金额在人民币300万元以上的对外捐
赠事项;
    (十四)决定公司的年度发展计划、生产经营计划;
    (十五)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经
理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;决定以上高
级管理人员的报酬事项和奖惩事项;
    (十六)决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理
机构的设置;
    (十七)制定公司的基本管理制度;
    (十八)制订本章程的修改方案;
    (十九)管理公司信息披露事项;
    (二十)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
    (二十一)听取总经理的工作汇报及检查总经理的工作;
    (二十二) 对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
                            38
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
       (二十三)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职
权。
       关于上述(十二)项,应由董事会批准的对外担保,除应当
经全体董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的2/3
以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限
的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
       第一百一十条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
       第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保
董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
       第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。
       第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
       第一百一十四条 董事长行使下列职权:
       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
       (二)督促、检查董事会决议的执行;
       (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
                              39
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向
公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
    董事长须按照上海证券交易所发布的有关行为指引之特别
规范行为之规定行事。
    第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董
事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内,召集和主持董事会会议。
    第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式亦
为书面通知,且应当于会议召开5日以前书面通知全体董事。
    第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
                             40
       (四)发出通知的日期。
       第一百二十条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程及
有关法律、法规或规范性文件有其他规定的,从其规定。
       董事会决议的表决,实行一人一票。
       第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
大会审议。
       第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名书面投票方
式。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采
用电话会议、视频会议或传真方式进行并作出决议,并由参会董
事签字。
       第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因
故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明
代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
                                41
    第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
    第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
    第一百二十六条 董事会研究决策重大问题时,属于公司党
委会参与重大问题决策事项范围的,应事先听取公司党委的意见。


             第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。
    第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~
                           42
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的,应当保证有
足够的时间和精力承担上市公司的工作。
    第一百三十条     总经理及其他高级管理人员的每届任期3
年,连聘可以连任。
    第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部经营管理机构设置方案;
    (四)拟订公司基本管理制度;
    (五)制订公司具体规章;
    (六)批准公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以下,
或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易;
    (七)批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资
产3%以内的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交
易事项;
    (八)批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计低于
最近一期经审计总资产5%以下的贷款;
    (九)批准公司的日常经营合同;
                             43
       (十)提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监;
       (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的员工,拟定公司员工的工资、福利、奖惩;
       (十二)拟订因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股票的方案;
       (十三)公司章程和董事会授予的其他职权。
       总经理列席董事会会议。
       第一百三十二条 总经理制订工作细则,报董事会批准后实
施。
       第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:
       (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;
       (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
董事会、监事会的报告制度;
       (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司
之间的劳务合同规定。
       第一百三十五条 副总经理、财务总监由总经理提名,由董
事会聘任和解聘,其职权皆按照总经理工作细则的规定。
       第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
                                44
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息
披露事务等事宜。
    董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
    第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第一百三十八条 经理层研究决策重大问题时,属于公司党
委会参与重大问题决策事项范围的,应事先听取公司党委的意见。

                       第七章 监事会

                        第一节 监事

    第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形,同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连
选可以连任。
    第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任
                            45
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监
事职务。
       第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
       第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
       第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,
若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。

                        第二节 监事会

       第一百四十七条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监
事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中
职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。
                              46
       第一百四十八条 监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见;
       (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担。
       第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
       第一百五十条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会
的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
                              47
    第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。
    第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

                    第八章 党建工作
                 第一节 党组织机构设置

    第一百五十三条 公司党委和公司纪委的设置、任期,按党
内相关文件规定执行。公司党委纪委书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命
产生。公司党委设书记1名,副书记2名,其中专职副书记1名;
公司纪委设书记1名,副书记1名。
    第一百五十四条 公司党委下设办公室、组织部、宣传部、
统战部等部门,公司纪委下设纪检监察室,配齐配强专兼职党务
工作人员。
    第一百五十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制,党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制,
落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算,从公

                             48
司管理费中列支。
    第一百五十六条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体
制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委班子。
                   第二节 公司党委职权

    第一百五十七条 公司党委履行下列职责:
    (一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,确
保企业的社会主义方向。
    (二)参与企业重大问题的决策,对关系企业改革发展稳定
的重大问题提出意见建议,推动企业重大决策部署落实。
    (三)支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权,形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制,促进科学
决策,实现国有资产保值增值。
    (四)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现
代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制,建设高素质经
营管理者队伍和人才队伍,为企业改革发展提供干部保证和人才
支撑。
    (五)落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任,严
格执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条
例》、《中国共产党纪律处分条例》等规章制度,加强对企业领
导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理,建立健全权力运行
                           49
监督机制,提高监督有效性。
       (六)健全以职工(代表)大会为基础形式的民主管理制度,
全心全意依靠职工群众,支持职工(代表)大会开展工作,推进
厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权,坚持和完善职工董事制度、职工监事制度,鼓励职工代
表有序参与公司治理。
       (七)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组织,开展统一战线工作,加强企
业文化建设。
   (八)其他应由党委履行的职责。
       第一百五十八条 党委会参与决策下列重大事项:
       (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上
级重要决定的重大举措。
       (二)公司发展战略、中长期发展规划。
       (三)公司经营管理方针。
       (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的
原则性方向性问题。
       (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。
       (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的
设置和调整,下属企业的设立和撤销。
       (七)公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监
督。
                               50
       (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事
项。
       (九)公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任
和社会责任方面采取的重要措施。
       (十)公司向上级请示、报告的重大事项。
    (十一)其他应由党委会参与决策的事项。
       第一百五十九条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨
论,再由董事会或经理层作出决定。党委会认为另有需要董事会、
经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。
       第一百六十条   公司党委应积极组织落实公司重大决策部
署,做好宣传动员、凝心聚力等工作,团结带领全体党员、职工
把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来,推
动公司改革发展。
       第一百六十一条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查
制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国
家法律法规、不符合中央和地方党委要求的做法,党组织应及时
提出纠正意见,得不到纠正的应及时向上级党组织报告。
       第一百六十二条 公司党委紧紧围绕服务生产经营,加强企
业基层党组织建设,确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全
定期议党和专题议党、基层党建述职评议考核、向上级党组织报
告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活,严格落实“三会一
课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党
                              51
的组织生活制度,推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组
织指导基层党组织按期换届,选好配强基层党组织书记,开展软
弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管理,做好发展党
员工作。创新开展党组织活动,充分发挥基层党组织的战斗堡垒
作用和党员的先锋模范作用。
                     第三节 公司纪委职权

    第一百六十三条 公司纪委履行下列职责:
    (一)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,向党
委提出意见建议、汇报工作情况,并抓好任务分解,加强督促检
查,促进工作落实。
    (二)坚决维护党章和其他党内法规,严格执行党的政治纪
律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律,确
保纪律刚性约束。
    (三)加强对作风建设情况的监督检查,围绕落实中央八项
规定和省委具体规定精神,突出“四风”问题,抓好监督检查和
执纪问责等工作。
    (四)建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项
巡查等制度。
    (五)严肃查处违规违纪案件,综合运用监督执纪“四种形
态”处理违规违纪党员干部。
    (六)加强自身建设,努力打造政治强、业务精、作风硬的
纪检监察干部队伍。
                             52
    (七)其他应由纪委履行的职责。
          第九章 财务会计制度、利润分配和审计

               第一节 财务会计制度与利润分配

    第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定,制定公司的财务会计制度。
    第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计
年度结束前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
    第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计
账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还

                            53
可以从税后利润中提取任意公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有
的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
       第一百六十九条 公司董事会制订公司的利润分配方案,公
司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见,公司独立董
事发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红
提案,并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案作
出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投
票方式。
       股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接
听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
                              54
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百七十条   公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。
    (二)利润分配形式:公司采取积极的现金、股票或者法律
法规规定的其他方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
    (三)股利分配的间隔期间
    在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金
分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
    在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理
的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司
股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈
利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润
分配。
    (四)发放现金股利及股票股利的条件及比例:公司在具备
现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司
实施现金分红的具体条件为:
    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,未
                             55
来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    2、公司累计可供分配利润为正值;
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。
    公司具备现金分红条件的,公司每年度现金分红金额应不低
于当年实现的可供分配利润总额的10%。
    (五)结合公司营收情况、股票价格、股本规模等情况,董
事会可以提出现金股利与股票股利结合的分配方案。综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素,公司进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
    (六)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的
方案中不含现金决定的,应就其做出不实施利润分配或实施利润
分配的方案中不含现金分配方式的理由、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公开指定媒体上予以披露。
    第一百七十一条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现
行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发
生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得
违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,调整利
润分配政策应由公司董事会做出专题论述,详细论证调整理由,
                           56
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议
通过。审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投
票方式。
                       第二节 内部审计

    第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人
员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

               第三节 会计师事务所的聘任

    第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
    第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不
得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,
提前60天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
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    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
当情形。

                   第十章 通知和公告

                         第一节 通知

    第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以传真方式送出;
    (四)以电子邮件方式送出;
    (五)以公告方式进行;
    (六)本章程规定的其他形式。
    第一百八十条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一
经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送
出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。
    第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、
邮件、传真、电子邮件方式进行。
    第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、
邮件、传真、电子邮件方式进行。
    第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送
达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司
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通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;
公司通知以书面传真送出的,以公司传真机输出的完成发送报告
上所载日期为送达日期公司;公司通知以电子邮件送出的,以电
子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期。
    第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并
不因此无效。

                       第二节 公告

    第一百八十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。

      第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

               第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在上海证券报上公告。债权人自
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接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百九十条     公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
    第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
    第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产
负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法
办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
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                   第二节 解散和清算

    第一百九十四条 公司可因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表
决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项
情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
    第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
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    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其
债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院
确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
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清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
    第二百零一条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报
告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请
注销公司登记,公告公司终止。
    第二百零二条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算
义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第二百零三条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破
产的法律实施破产清算。

                   第十二章 修改章程

    第二百零四条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
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    第二百零五条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法
办理变更登记。
    第二百零六条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
    第二百零七条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息,按规定予以公告。
                     第十三章 附则

    第二百零八条   释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关
系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百零九条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百一十条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近
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一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百一十一条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、
“以内”、, 都含本数;“以下”、“不满”、“超过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则。




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