中国出版:北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书

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                               北京市 中伦律师事务所

                    关于中 国出版传媒股份 有限公司

          2020 年第三次临时股东 大会的法律意见 书

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受中国出版传媒股份有限公
司(以下简称“贵公司”)的委托,就贵公司 2020 年第三次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简
称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《中国出版传媒股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国出版传媒股份有限公司股东大会
议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的有关规定,出具本法律意
见书。

    贵公司已向本所律师保证和承诺,其所提供的所有文件正本及副本均为真
实、完整、有效,贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件,且无任何隐瞒、疏漏之处。

    为出具本法律意见书,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公
司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见书出具
之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下:
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    一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集

    根 据 贵 公 司 董 事 会 于 2020 年 12 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)上公告的《中国出版传媒股份有限公司关于召开 2020 年第
三次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),于 2020 年 12 月
25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告的《中国出版传媒股份有
限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料》,本次股东大会由贵公司董事会
召集,并且贵公司董事会已就此作出决议。

    据此,本所律师认为,本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》
的有关规定。

    (二)本次股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》,贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告
方式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期
限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方
式等内容,其中,股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。

    据此,本所律师认为,本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的有关规定。

    (三)本次股东大会的召开

    1. 根据本所律师的审查,本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

    2. 根据本所律师的审查,2020 年 12 月 30 日,贵公司通过上海证券交易所
股东大会网络投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务,通过上海证券
交 易 所股东大会互联网投票平台投票的具体时间为 2020 年 12 月 30 日
9:15-15:00。通过上海证券交易所交易系统投票平台的具体时间为 2020 年 12 月
30 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

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    3. 根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议于 2020 年 12 月 30 日 14
时 30 分如期在公司会议室(北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号中国出版传媒股
份有限公司 11 楼会议室)召开。

    4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知
的时间、地点及方式一致,符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    5. 根据本所律师的审查,本次股东大会由董事长黄志坚主持,符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    据此,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1. 根据本所律师的审查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 5 名,代表股份总数为 1,421,909,800 股,占贵公司总股份数的 78.0197%。

    上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的
代理人进行表决,代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委
托书、股票账户卡,并由贵公司验证了持股凭证,符合《股东大会规则》以及《公
司章程》的有关规定。

    2. 根据本所律师的审查,除贵公司股东外,出席及列席本次股东大会现场
会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员,符合《股东大会规则》以及
《公司章程》的有关规定。

    据此,本所律师认为,贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出
席本次股东大会现场会议。

    3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    4. 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果,贵公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所
互联网投票系统参加网络投票的股东共 15 名,代表股份总数为 8,531,000 股,占
贵公司总股份数的 0.4681%。上述参加网络投票的股东的投票资格已由上海证券
交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行认证。
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    据此,本所律师认为,本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有
效。

       三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1. 根据本所律师的审查,本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布
了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据本所律师的审查,本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所
公告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《公司
法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    3. 根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决,该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定。

    4. 根据本所律师的审查,本次股东大会推举了股东代表和监事代表共同负
责计票、监票,并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点,符合《股东大
会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    5. 本次会议审议的议案对中小投资者(指除单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东)进行单独计票并披露,符合《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

       6. 根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、上证所信息
网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结
果,本次股东大会审议通过了如下议案:

       (1)《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》

       本议案为累积投票议案。

       累积投票结果如下:茅院生 1,430,400,850 票,得票数占出席会议有效表决
权的比例为 99.9972%;张纪臣 1,430,399,950 票,得票数占出席会议有效表决权
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的比例为 99.9971%。

    其中,中小投资者累积投票结果如下:茅院生 44,443,752 票,占出席本次会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9101%;张纪臣 44,442,852 票,
占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9081%。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案
表决程序和结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    据此,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定;本次股东大会的表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司 2020 年第三次临时股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会
议事规则》的有关规定,本次股东大会表决结果合法、有效。

    (以下无正文)




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