中国核电:中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2019年度持续督导报告书

                       中信证券股份有限公司


              关于中国核能电力股份有限公司

                  2019 年度持续督导报告书


保荐机构名称:中信证券股份有限公司       被保荐公司简称:中国核电

保荐代表人姓名:杨博                     联系电话:010-60838369

保荐代表人姓名:先卫国                   联系电话:021-20262070



一、保荐工作概述

    (一)现场检查情况

    2019 年 12 月 9-10 日,保荐机构对公司 2019 年以来的规范运作情况进行了
现场检查。

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对中国核能电力股份有限公司(以下简称“中国核电”或“公司”)认真履行了
持续督导职责。经过现场核查工作,保荐机构认为:2019 年以来,中国核电在
公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重
大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

    (二)督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

    2019 年度,保荐机构持续关注公司的各项规章制度,并对公司治理及内部
控制制度的建立和执行情况进行尽职调查时,注意到:

    (1)公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形;



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    (2)不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批
评或证券交易所公开谴责的情况;

    (3)无重大违法违规行为;

    (4)公司内部机构设置和权责分配科学合理;

    (5)对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规;

    (6)公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规;

    (7)公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实
相符;

    (8)公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

    (三)募集资金使用督导情况

    公司建立了募集资金管理制度,对募集资金专户存储、募集资金的使用、募
集资金投向变更等内容进行了明确规定,公司较好执行了相关规章制度。

    1、2015年首次公开发行股票

    2015 年 5 月 21 日,中国证监会通过了《关于核准中国核能电力股份有限公
司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]953 号),核准公司公开发行不
超过 389,100 万股新股。2015 年 6 月 1 日,公司首次公开发行股票的询价、簿记
和配售工作完成,根据询价结果,本次发行价格为人民币 3.39 元/股,公司实际
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 38.91 亿股。本次发行的募集资金总额
1,319,049.00 万元,扣除发行费用总额 19,860.22 万元后,公司募集资金净额为
1,299,188.78 万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验,于 2015 年 6 月 5 日出具了《验资报告》
(XYZH/2014A6038-11),确认募集资金到账。公司对募集资金实行专户存储,
在银行设立募集资金专户,并与保荐机构于 2015 年 6 月 8 日分别与国家开发银
行北京市分行、中国农业银行总行营业部、中国银行北京木樨地支行、中国建设
银行中关村分行、中国工商银行北京复内支行签订了《募集资金三方监管协议》。

    鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕且节余资金低于募集资金

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净额的5%,为提高募集资金使用效率,结合公司实际情况,公司已将首次公开
发行股票节余募集资金及利息收入22,988.96万元(实际金额以资金转出当日余额
为准)转入公司自有资金账户,用于永久补充流动资金,募集资金专户将不再使
用。为方便账户管理,公司对上述首次公开发行股票募集资金专户作销户处理,
并于2019年7月23日进行了公告。账户注销情况如下:

             开户银行                            银行账号                账户状态

国家开发银行北京市分行                    81201560064993930000             注销

中国农业银行总行营业部                     81600001040068860               注销

中国银行北京木樨地支行                       346763942106                  注销

中国建设银行中关村分行                    11001007300053025236             注销

中国工商银行北京复内支行                  0200215319200034232              注销


    2、2019 年公开发行可转换公司债券

    经中国证监会《关于核准中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》(证监许可〔2019〕332 号)的核准,中国核电于 2019 年 4 月公开发
行可转换公司债券 78,000,000 张,每张面值 100 元,募集资金总额为人民币
780,000 万元,扣除各项发行费用后,募集资金净额 779,493.56 万元。天健会计
师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并于
2019 年 4 月 19 日出具了《验证报告》(天健验〔2019〕1-34 号)。中国核电与保
荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司 3 个募集资金存储专户余额为 3,505,517,273.42
元(含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),具体情况如下表所示:
                                                                    单位:人民币元
          开户银行                        银行账号                募集资金余额
中国农业银行股份有限公司总行营
                                   81600001040017206             1,047,437,648.20
业部
招商银行股份有限公司北京分行北
                                  8110701012501596729            1,672,571,951.32
三环支行
中信银行股份有限公司总行营业部      999007455710603              785,507,673.90
合 计                                        -                   3,505,517,273.42




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    (四)列席董事会和股东大会情况

    2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,中国核电共召开 2 次股东大会、9
次董事会。保荐机构未列席参加会议,但详细了解了公司董事会及股东大会召开
情况,审阅了相关三会文件,认为公司职能机构能认真履行职责,积极参与公司
重大问题的研究和决策,注重维护公司和全体股东的利益。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐人对公司 2019 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,公司已按照监管部门的相关规
定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准
确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所
相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    无。

四、其他事项
    无。



    (以下无正文)




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