中国核电:中国核能电力股份有限公司关于全资子公司中核汇能有限公司增资扩股结果暨关联交易的公告

证券代码:601985           证券简称:中国核电      公告编号:2022-048
债券代码:163678           债券简称:20 核电 Y1
债券代码:175096           债券简称:20 核电 Y2
债券代码:175285           债券简称:20 核电 Y3
债券代码:175425           债券简称:20 核电 Y5



                    中国核能电力股份有限公司
               关于全资子公司中核汇能有限公司
                增资扩股结果暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:
    交易概述:中国核能电力股份有限公司(以下简称中国核电)全资子公
       司中核汇能有限公司(以下简称中核汇能)通过在北京产权交易所公开
       挂牌的方式实施增资扩股,经遴选,中核汇能拟引入中信证券投资有限
       公司、浙江浙能电力股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国家
       军民融合产业投资基金有限责任公司、北京光核汇合新能源科技企业
       (有限合伙)、四川川投能源股份有限公司、珠海德擎混改三号股权投
       资合伙企业等七位战略投资者。
    本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
       规定的重大资产重组。
    本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过,无需
       提交股东大会审议,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,
       本次交易可以免于按照关联交易审议和披露。
    本次交易后,中核汇能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。


一、交易概述
   2021 年 12 月 27 日,中国核电第四届董事会第一次会议,审议通过了《关


                                  1
于中国核电全资子公司中核汇能增资引战的议案》,同意全资子公司中核汇能有
限公司(下称“中核汇能”)以增资扩股方式引入战略投资者。经中核汇能在北京
产权交易所公开挂牌,并经遴选,确定以增资扩股方式引入中信证券投资有限公
司、浙江浙能电力股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国家军民融合产
业投资基金有限责任公司、北京光核汇合新能源科技企业(有限合伙)、四川川
投能源股份有限公司、珠海德擎混改三号股权投资合伙企业七位战略投资者。
    七位战略投资者合计出资人民币 750,000.0000 万元认购中核汇能新增的
66,361.7143 万元注册资本,溢价部分 683,638.2857 万元作为中核汇能的资本公积
金。中核汇能本次增资扩股完成后,注册资本变更为人民币 221,205.7143 万元,
中国核电认缴及实缴出资额为人民币 154,844.0000 万元,占中核汇能注册资本的
70%,中核汇能仍为中国核电合并报表范围内的控股子公司。
    由于本次交易的增资方浙江浙能电力股份有限公司和北京光核汇合新能源
科技企业(有限合伙)系公司关联方,因此本次交易构成关联交易,但根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 第(六)项的规定,一方参与另一方公开
招标、拍卖等发生的关联交易,除招标、拍卖等难以形成公允价格外,可以免于
按照关联交易的方式审议和披露。本次交易系中核汇能通过北京产权交易所公开
挂牌引入的战略投资者,交易定价系根据经国有资产监督管理单位备案的评估值
为基础,通过北京产权交易所公开进场交易并经交易各方共同协商所确定的公允
价格,因此本次交易可以免于按照关联交易审议和披露。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    中国核电放弃对本次增资的优先认缴权。


二、   交易对方基本情况
    (一) 增资方:中国人寿资产管理有限公司
    注册地址:北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
    法定代表人:王军辉
    注册资本:400,000 万元人民币
    统一社会信用代码:91110000710932101M
    成立日期:2003 年 11 月 23 日
    经营期限:长期

                                    2
    经营范围:管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关
的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    (二) 增资方:四川川投能源股份有限公司
    注册地址:成都市武侯区临江西路 1 号
    法定代表人:刘体斌
    注册资本:440,214.6445 万人民币
    统一社会信用代码:91510000206956235C
    成立日期:1998 年 4 月 18 日
    经营期限:长期
    经营范围:投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目;开发和经营新
能源项目,电力配套产品及信息、咨询服务;投资经营铁路、交通系统自动化及
智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    (三) 增资方:浙江浙能电力股份有限公司
    注册地址:浙江省杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
    法定代表人:虞国平
    注册资本:1,360,068.9988 万元人民币
    统一社会信用代码:913300001429120051
    成立日期:1992 年 3 月 14 日
    经营期限:长期
    经营范围:电力开发,经营管理,电力及节能技术的研发、技术咨询、节能
产品销售,电力工程、电力环保工程的建设与监理,电力设备检修,售电服务(凭
许可证经营),冷、热、热水、蒸汽的销售,电力及节能技术的研发、技术咨询,
合同能源管理,污水处理及其再生利用,危险废物经营(凭许可证经营),教育
咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    浙江浙能电力股份有限公司为持股公司重要控股子公司 10%股份以上的其

                                      3
他股东,持有秦山核电有限公司 28%股权、核电秦山联营有限公司 20%股权、
秦山第三核电有限公司 10%股权、三门核电有限公司 20%股权、中核辽宁核电
有限公司 10%股权,系公司的关联方。
    (四) 增资方:中信证券投资有限公司
    注册地址:青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
    法定代表人:方浩
    注册资本:1,400,000.0000 万人民币
    统一社会信用代码:91370212591286847J
    成立日期:2012 年 4 月 1 日
    经营期限:长期
    经营范围:金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投
资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
    (五) 增资方:国家军民融合产业投资基金有限责任公司
    注册地址:北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)
    法定代表人:龙红山
    注册资本:5,100,000.0000 万元人民币
    统一社会信用代码:91110108MA01GC0U3L
    成立日期:2018 年 12 月 24 日
    经营期限:长期
    经营范围:股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
    (六) 增资方:珠海德擎混改三号股权投资合伙企业(有限合伙)
    注册地址:珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1235 号(集中办

                                    4
公区)
    执行事务合伙人:珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司、成都技转创
业投资有限公司
    出资额:107,980.0000 万元人民币
    统一社会信用代码:91440400MA567P1H32
    成立日期:2021 年 4 月 7 日
    经营期限:无固定期限
    经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
       (七) 增资方:北京光核汇合新能源科技企业(有限合伙)
    注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 9 层 907
室(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
    执行事务合伙人:中核产业基金管理有限公司
    出资额:30,201.0000 万元人民币
    统一社会信用代码:91110400MA7JMDH001
    成立日期:2022 年 2 月 28 日
    经营期限:至 2032 年 2 月 27 日
    经营范围:技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服
务;企业管理;市场调查(不含涉外调查);贸易咨询;企业管理咨询;公共关
系服务;会议服务;软件服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    北京光核汇合新能源科技企业(有限合伙)执行事务合伙人中核产业基金管
理有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司控制的企业,系公司的关联
方。


三、      本次交易标的概况
    (一) 标的公司基本情况



                                      5
名称               中核汇能有限公司

住所               北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号

统一社会信用代码   91110000717831303Q

公司类型           有限责任公司(法人独资)

注册资本           154,844.0000 万元

实收资本           154,844.0000 万元

法定代表人         肖亚飞

成立日期           2011 年 11 月 14 日

营业期限           2011 年 11 月 14 日至长期

经营范围           风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、

                   建设、运营、维护;煤制气项目的建设、运营;投资与开发;技术咨询、

                   技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批

                   准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事与

                   本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东               中国核电,持股比例 100%
       (二) 主要财务数据
                                                                           单位:万元
  项目               2019 年             2020 年度            2021 年 6 月 30 日
  资产总计           1,029,713.89        3,388,425.97         4,314,846.34
  负债总计           733,477.45          2,546,084.25         3,145,010.17
  所有者权益合计     296,236.44          842,341.71           1,169,836.17
  营业总收入         119,433.67          307,918.27           218,741.29
  净利润             24,212.05           73,227.34            83,031.09


四、      本次交易的定价依据
       中核汇能为本次增资目的聘请了上海立信资产评估有限公司,以 2021 年 6
月 30 日为基准日出具了《中核汇能有限公司拟增资引战事宜所涉及的中核汇能
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字〔2021〕第 A10086 号)。
以上评估报告已完成国有资产评估备案。
       本次增资交易价格以中核汇能经国有资产监督管理单位备案的评估值为基


                                         6
础,通过北京产权交易所公开进场交易并经交易各方共同协商确定。


五、      《增资扩股协议》的主要内容
       各方已于 2022 年 5 月 11 日签署《中核汇能有限公司之增资扩股协议》,主
要内容如下:
       (一) 增资安排
       各方同意,中核汇能注册资本由人民币 154,844.0000 万元增加至人民币
221,205.7140 万元。经各方同意后确定,增资方认缴本次新增注册资本需缴纳的
增资款总额合计为 750,000.0000 万元,其中,66,361.7143 万元计入注册资本、
683,638.2857 万元计入资本公积,各增资方均以货币方式进行增资,具体方案如
下:
       中国人寿资产管理有限公司增资人民币 205,300.0000 万元,其中 18,165.4132
万元进入注册资本,其余进入资本公积;
       四川川投能源股份有限公司增资人民币 160,000.0000 万元,其中 14,157.1657
万元进入注册资本,其余进入资本公积;
       浙江浙能电力股份有限公司增资人民币 120,000.0000 万元,其中 10,617.8743
万元进入注册资本,其余进入资本公积;
       中信证券投资有限公司增资人民币 100,000.0000 万元,其中 8,848.2286 万元
进入注册资本,其余进入资本公积;
       国家军民融合产业投资基金有限责任公司增资人民币 100,000.0000 万元,其
中 8,848.2286 万元进入注册资本,其余进入资本公积;
       珠海德擎混改三号股权投资合伙企业(有限合伙)增资人民币 34,700.0000
万元,其中 3,070.3353 万元进入注册资本,其余进入资本公积;
       北京光核汇合新能源科技企业(有限合伙)增资人民币 30,000.0000 万元,
其中 2,654.4686 万元进入注册资本,其余进入资本公积。
       中核汇能本次增资前后的股权结构如下:
       本次增资前中核汇能股权结构为:

序号              股东名称                  认缴出资(万元)       出资比例

 1        中国核能电力股份有限公司           154,844.0000          100%



                                        7
                合计                          154,844.0000                  100%

       本次增资完成后中核汇能股权结构变更为:
序号                      股东名称                      认缴出资(万元)      出资比例

1                中国核能电力股份有限公司                    154,844.0000     70.0000%

2                中国人寿资产管理有限公司                    18,165.4132      8.2100%

3                四川川投能源股份有限公司                    14,157.1657      6.4000%

4                浙江浙能电力股份有限公司                    10,617.8743      4.8000%

5                  中信证券投资有限公司                       8,848.2286      4.0000%

6           国家军民融合产业投资基金有限责任公司              8,848.2286      4.0000%

7       珠海德擎混改三号股权投资合伙企业(有限合伙)          3,070.3353      1.3880%

8          北京光核汇合新能源科技企业(有限合伙)             2,654.4686      1.2000%

                        合计                                 221,205.7143     100.000%
       (二) 增资后股东权利
       各方同意,交割日后,增资方成为中核汇能的股东,依照《中华人民共和国
公司法》以及其他法律法规、部门规章和中核汇能新《公司章程》的规定按其各
自出资比例享有权利、承担义务。
       本次增资交割日后,中核汇能新增资本时,各方股东有权优先按照实缴的出
资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
       本次增资完成后,各方股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议和半年度、年度财务会计报告。


六、      本次交易的目的以及对公司的影响
       (一) 本次引入投资者目的
       中核汇能系中国核电旗下非核新能源业务投资平台,本次中核汇能引进战略
投资者,有助于优化中核汇能资本结构,强化资金支持,实现优势互补,为顺利
实现新能源业务发展目标奠定良好基础。
       (二) 本次引入投资者对公司的影响
       中核汇能本次增资扩股完成后,中国核电认缴及实缴出资额为人民币
154,844 万元,占中核汇能注册资本的 70%,中核汇能仍为中国核电合并报表范围
内的控股子公司。

                                          8
特此公告。


                 中国核能电力股份有限公司董事会
                         2022 年 5 月 13 日




             9

关闭窗口