中国核电:中国核电2021年年度股东大会会议资料

中国核能电力股份有限公司

  2021 年年度股东大会



      会议资料




       二〇二二年五月




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                                                                目        录

2021 年年度股东大会会议须知 ........................................................................................................ 3

2021 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................................ 5

1.    关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ............................................................................ 7

2.    关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 .......................................................................... 32

3.    关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案 ...................................................................... 43

4.    关于公司 2022 年独立董事津贴方案的议案 .......................................................................... 57

5.    关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 .............................................................................. 58

6.    关于聘任 2022 年审计机构的议案 ......................................................................................... 59

7.    关于公司 2021 年度股利分配方案的议案 .............................................................................. 60

8.    关于公司注册并公开发行公司债券及统一注册债务融资工具(DFI 模式)的议案............ 61

9.    关于公司 2021 年度报告及摘要的议案 .................................................................................. 65

10. 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 .................................................................... 66

11. 关于选举董事的议案 .............................................................................................................. 68




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                中国核能电力股份有限公司

               2021 年年度股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益,确保中国核能电力股份有限公司(以

下简称“公司”)2021 年年度股东大会的正常秩序和议事效率,根据

《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》

的规定,现就会议须知通知如下,请参加本次会议的全体人员自觉遵

守。

    一、股东大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确

保会议的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

    二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东及股东代理

人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请

的人员以外,公司有权拒绝其他人员入场,对于干扰会议秩序、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门

查处。

    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会

上发言和提问的股东,应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提

问登记表”,将有关问题和意见填在登记表上,由工作人员汇总后,

递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

    五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案,简明扼要;为
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公平起见,保障愿意发言的股东都能发言,每个股东只能发言一次,

一般不超过 5 分钟;会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人

员等回答股东提问。议案表决开始后,会议将不再安排股东发言。

    六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表

决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下

意见之一:同意、反对或弃权;累积投票制议案请填写每一分项的股

份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”,在计票

开始后进场的股东不能参加投票表决,在开始现场表决前退场的股东,

退场前请将已领取的表决票交还工作人员;公司将通过上海证券交易

所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票

时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选

择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决

的,以第一次投票结果为准。




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                       中国核能电力股份有限公司

                     2021 年年度股东大会会议议程
    会议时间:

    现场会议时间:2022 年 5 月 24 日(星期四)下午 14:30

    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式

    现场会议地点:北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼中国核能电力股份
有限公司

    会议召集人:公司董事会

    会议议程:

    第一项:主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果;

    第二项:听取各项议案报告

           1.   关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案

           2.   关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案

           3.   关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案

           4.   关于公司 2022 年独立董事津贴方案的议案

           5.   关于公司 2021 年度财务决算报告的议案

           6.   关于聘任 2022 年度审计机构的议案

           7.   关于公司 2021 年度股利分配方案的议案

           8.   关于公司注册并公开发行公司债券及统一注册债务融资工具(DFI

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         模式)的议案

    9.   关于公司 2021 年度报告及摘要的议案

    10. 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

    11. 关于选举董事的议案

第三项:股东审议议案并提问;

第四项:推选现场会议监票人、计票人;

第五项:投票表决;

第六项:统计并宣读计票结果;

第七项:宣读股东大会决议;

第八项:见证律师宣读法律意见书;

第九项:签署会议记录。




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议案一

         关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案


各位股东及股东代表:

   《中国核电 2021 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第四次会议
审议通过。

   现提请公司股东大会审议。




   附件:中国核电 2021 年度董事会工作报告




                                            中国核能电力股份有限公司

                                                       董事会




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附件

               中国核能电力股份有限公司

                2021 年度董事会工作报告


       2021 年,中国核能电力股份有限公司(以下简称中国核
电或公司)董事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的
职责,始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,
全面贯彻党的十九大及十九届历次全会精神,胸怀“两个大
局”,心系“国之大者”,忠诚拥护“两个确立”,坚决践
行“两个维护”,锚定“三新一高”发展要求,为公司十四
五的高质量发展定战略、作决策、防风险。

       2021 年,公司董事会规范运作,全体董事勤勉尽责,指
导总经理部充分发挥基荷清洁能源属性优势,安全高效开展
生产经营活动,持续推进全面深化改革,督促总经理部全面、
高效执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营决策,圆
满完成既定目标和重点工作任务,公司在安全生产、经营发
展、市场开拓等多个方面取得亮点业绩。

       现将公司董事会 2021 年度工作情况报告如下:

       一、报告期公司生产经营情况回顾

       2021 年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年,中国
核电 1.6 万名干部员工,聚焦“我是中核人、我是中国核电
                             8
人”共同价值理念,创造了重大工程推进取得明显成效、
“两利”指标创历史同期最高水平、核电运行机组 WANO 综
合指数再创新高、中俄元首共同见证 4 台 VVER 机组开工、
核电前期开发亮点纷呈、能源保供体现央企担当、电力营销
业绩突出、新能源市场开拓势头强劲、公司治理现代化能力
不断提升等亮点业绩。公司入选国资委管理标杆企业和国有
企业公司治理示范企业,荣获中国证券“金紫荆”十四五最
具投资价值上市公司、全国企业文化优秀成果特等奖等荣誉,
公司董事会也获得了金圆桌“董事会治理特别贡献奖”。

    报告期内的主要经营情况如下:

    (一)经济指标全面完成

    2021 年,中国核电抢抓“双碳”背景下的核电发展历史
机遇期,对标世界一流,聚焦主责主业,统筹各成员公司协
同、高质量开展经营活动,实现稳增长目标。公司主要经济
指标全面完成计划值,实现营业收入 623.67 亿元,利润总额
165.59 亿元,归属于上市公司股东的净利润 80.38 亿元,均
超额完成 2021 年计划目标,并较去年同期有较大增长。

    (二)安全生产业绩再创新高

    2021 年,受疫情低基数和经济复苏的影响,全社会用电
量整体保持高速增长,公司发电业务保持良好增长态势,全

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年发电量 1826.37 亿千瓦时,同比增长 18.61%。

    核能发电运行业绩实现国际领先。核安全指标全面受控,
安全生产专项整治三年行动,安全生产责任区分区分级,危
险源、安全环保敏感 SSCs 信息化等系列专项工作落细落实,
可靠性管理和机组本质安全水平得到进一步提升。公司全年
实现了“度电必争、应发尽发”,截至 2021 年底,在运核电
机组 24 台,装机容量 2254.9 万千瓦。核电平均利用小时数
7871 小时,同比增长 250 小时;累计发电 1731.23 亿千瓦时,
同比增长 16.1%;大修优化成果显著,年度完成的 18 次大修,
多次工期达到历史最优,优化工期带来发电增加约 15 亿千
瓦时;纳入 WANO 综合指数统计的 22 台核电运行机组中 19
台获满分,平均值 99.51 分,位居世界第一,创历史最高水
平。

    风电和光伏等非核清洁能源业务规模在“十四五”开
局之年快速增长,机组运行业绩持续提升,实现卓越目标,
全年累计发电 95.14 亿千瓦时,同比增长 68.69%,实现了跨
越式发展。

    (三)工程建设项目有序推进

    2021 年,公司核电在建工程建设捷报频传。华龙一号全
球首堆福清 5 号机组打破“首堆必拖”怪圈实现提前商运,
6 号机组实现首次临界(并于 2022 年 3 月 25 日投入商运);
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田湾 6 号机组实现商运,创造了百万千瓦级核电机组装料至
商运的世界最短纪录;漳州 1、2 号机组建设顺利推进,六大
控制七个零工程管理理念深入贯彻执行;福清核电荣获全国
质量奖,三门核电一期工程荣获全国优质工程金奖;漳州能
源和江苏核电智慧工地陆续投入使用。

    (四)市场开发取得突破进展

    中国核电在“双碳”背景下,因势而谋、顺势而动、乘
势而进,市场开发成绩斐然。一是核电及核能多用途项目开
发亮点纷呈,中俄两国元首见证 4 台 VVER 机组开工,全球
首堆玲龙一号开工建设,核能新项目开发工作取得重要进展,
我国南方首个核能供热示范工程顺利投运,市场开拓业绩实
现领先。二是非核清洁能源装机破局攻坚获得大幅增长,风
电、光伏发电年末在运装机规模超 887 万千瓦,在建装机达
192 万千瓦,待建装机 617 万千瓦,圆满完成年度目标。三
是敏捷端产业布局实质启动,公司完成敏捷端投资平台一体
化运作方案,明确了第一批重点产业方向和相关项目,敏捷
端新技术科研项目正式启动。四是电力营销成果丰硕,公司
顺应电力市场改革大势,加大电力营销工作力度,全年上网
电量 1627.3 亿千瓦时,市场化交易电量比例达 38.3%,市场
化平均电价较去年有所上升。公司积极参与全国首场绿色电
力交易,完成首批碳交易,收获首笔碳收益。五是技术服务

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和海外市场开发克服疫情和国际关系影响,实现营收同比增
长。

    (五)公司经营水平显著提升

    中国核电始终立足于主业,持续提高自身生产效率和改
进经营管理水平,保持公司经营活力,全年生产经营目标任
务全面完成,治理能力和治理水平不断提升。一是“601985”
市值表现出色,中国核电公司良好业绩表现和广阔发展前景
得到资本市场认可,年底最后一个交易日收盘报 8.3 元,较
年初上涨 73.28%,获万得(WIND)2021 年度中国上市公司
市值排行榜公用事业行业 5 强第三名。二是投资融资保障有
力,2021 年投资计划完成率达 99%;完成两期共计 56 亿中
期票据发行,取得利率同期同品种最优;完成核电、新能源
项目的融资和资金保障工作。三是公司治理水平持续提升,
进一步完善中国特色现代企业制度,加强董事会建设,入选
国资委管理标杆企业和国资委国有企业公司治理示范企业,
荣获金圆桌“董事会治理特别贡献奖”,坚持法业融合,荣
获“全国普法工作先进单位”。四是降本增效成果显著,开
展超过 150 项提质增效专项行动,在大修成本管控、外委成
本管控、工程造价管控、库存优化管理等方面创新突破,度
电成本创新低;推进智慧供应链建设,集采节约资金成果显
著;提高资金使用效率,节约利息支出。

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    (六)改革创新打通难点堵点

    中国核电聚焦主营业务发展的痛点难点堵点问题,精准
高效打出改革“组合拳”,啃下了一批“硬骨头”。扎实推
进国企改革三年行动,2021 年完成总任务数 56 项的 91.1%,
达到国资委考核先进值;中核武汉科改成果入选国资委“科
改示范行动案例集”;搭建“小核心、大协作”平台,正式
发布我国首个核电化学领域国际标准;秦山一期 30 万千瓦
机组运行许可证延续获得批准;多项成果荣获省部级科技奖;
快速高效完成 18 项研发项目,成果转化成绩喜人。

    (七)人才高地建设初见成效

    中国核电坚持以人为本,以干部人才汇聚组织优势之要。
在干部管理方面,建立“分类分级、放管结合,能上能下、
动态调整”干部管理机制;选优配强成员公司领导班子,
2021 年全年共选配 14 名领导人员,进一步加大年轻干部选
拔培养力度;加强公司控股、参股企业董监事选派工作,落
实“双向进入、交叉任职”体制。在人才队伍建设方面,突
出完善体制机制,建设人才梯队,2021 年新增高层次人才 32
名,组织技能人才选拔和培训工作;优化完善外派人员和国
际化人才管理机制;2021 年新增“全国技术能手”6 人,“国
家技能人才培养突出贡献个人”1 人;柔性聘任领域国家级
专家 19 名。


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    二、2021 年董事会工作回顾

    2021 年,全体董事勤勉尽责,发挥董事会“定战略、做
决策、防风险”作用,督促、指导总经理部执行、落实股东
大会、董事会的各项重大经营决策。

    (一)董事会规范建设方面

    2021 年,公司董事会持续推进公司规范治理,积极推动
公司中国特色现代企业制度建设,规范董事会运作,在自身
建设、议事规则、授权管理、董事履职保障、子公司董事会
建设等方面开展了卓有成效的工作,不断提升董事会决策质
量和效率,推动公司治理体系和治理能力现代化。
    一是董事会规模结构进一步优化。结合董事会到期换届,
以及公司高效高质量决策的要求,经与股东方、经理层等相
关方面沟通,公司董事会提出了优化董事会规模的建议议案,
经 2021 年度第三次临时股东大会审议通过并修改章程,董
事会席位优化为 12 席。结合专业结构优化的考虑,公司对各
股东方董事人选的提名提出建议,为股东大会选举出规模结
构进一步优化、议事决策的专业性时效性更高的董事会奠定
了基础。
    二是董事会议事程序进一步规范。结合中国特色现代企
业制度的建设要求,董事会对议事规则和相关流程进行了优
化,修订了《董事会议事规则》并经股东大会审议通过实施,
制定发布了《董事会议案管理办法》,进一步确保了董事会
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议事决策程序的规范高效。
    三是董事会授权管理进一步明晰。结合国资管理要求和
公司生产经营实际,进一步健全完善“一章三制四规则”的
治理架构,推动公司决策体系高效运作,董事会修订升版了
《董事会授权管理办法》,进一步明晰各决策主体权责界面,
优化授权事项及其标准,提升决策质量效率。
    四是董事履职条件保障进一步增强。结合国资委对央企
董事会建设的要求,董事会要求总经理部开展董事特别是外
部董事相关履职保障的标准和流程制度的编制,发布了《外
部董事履职保障实施方案》,要求公司总经理部畅通与董事
沟通渠道,定期向董事报告公司经营管理情况,及时响应董
事要求,为董事提供充足办公条件保障,为董事履职提供优
质有效的服务支持,保证董事们对公司战略发展、日常经营、
重大投资等各项情况的深入了解,提高对董事决策的支持服
务水平。同时也要求各成员单位参照执行,全面加强和规范
外部董事履职保障工作,为外部董事行权履职提供有力支撑,
以持续推进包括子公司在内的中国核电全系统规范董事会
建设。
    (二)董事会规范运作方面

    一是着眼未来,战略引领。2021 年,董事会立足“三新
一高”要求,结合国家“双碳”目标,审议通过了公司《十
四五综合发展规划》,制定了《规划管理制度》《年度投资
计划管理办法》,从制度上保障公司战略规划的合理制定和
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有效实施。

       二是规范决策,有效实施。董事会始终将科学决策、民
主决策和依法决策作为基本原则,贯穿于各项决策的启动、
草案拟订、决定和调整的全过程中。

       三是坚守底线,防范风险。董事会全面贯彻落实国务院
国资委关于全面风险管理及合规管理工作的部署,始终坚持
聚焦主业、观大势、谋大局,围绕公司年度任务目标,以完
善的风险管理组织机构为基础,强化主体责任落实,推动全
面风险管理体系及合规管理体系的进一步完善。

    (三)董事会日常工作情况

       1.股东大会决议执行情况

    公司全年共召开股东大会 4 次,均由董事会召集,其中
年度股东大会 1 次,临时股东大会 3 次,全部按照有关法律
法规、监管制度要求采用现场投票及网络投票相结合的方式,
所有审议议案都顺利表决通过。

    有关议案审议及落实情况如下:

    (1)第三届董事会第二十一次会议议案 3 及 2021 年第
一次临时股东大会议案 1《关于公司 2021 年度投资计划的议
案》

    股东大会批准投资计划总额为 3,391,342 万元,主要用
                            16
于核电、核能多用途、新能源、单项固定资产投资项目和参
控股资本金注入、收购项目等。

    年中公司经营层根据实际情况和董事会授权调整为
3,217,188 万元,考虑 2020 年结转计划 85,851 万元,调整后
总体计划为 3,303,036 万元;2021 年实际完成投资 3,257,851
万元,占总体计划的 98.6%,执行整体情况良好。

    (2)第三届董事会第二十一次会议议案 7 及 2021 年第
一次临时股东大会议案 2——《关于公司 2021 年度财务预算
报告的议案》

    2021 年度董事会批准营业收入预算 576.34 亿元,营业
成本预算 321.27 亿元,销售费用、管理费用、财务费用等三
项期间费用 106.84 亿元。

    截至 2021 年底,实际完成营业收入 623.67 亿元,完成
率 108.21%;营业成本 348.06 亿元,完成率 108.34%;销售
费用、管理费用、财务费用等三项期间费用 101.51 亿元,完
成率 95.01%;较好地完成了 2021 年度财务预算方案。

    (3)第三届董事会第二十一次会议议案 13 及 2021 年
第一次临时股东大会议案 3——《关于变更注册资本并修订
<公司章程>的议案》

    根据决议,公司注册资本由人民币 15,565,430,000 元变

                           17
更为人民币 17,456,015,589 元,股份总数由 15,565,430,000 股
变更为 17,456,015,589 股,已相应修订《公司章程》并完成
工商变更登记。

    (4)第三届董事会第二十一次会议议案 14 及 2021 年
第一次临时股东大会议案 4——《关于公司 2021-2023 年日
常关联交易框架协议的议案》

    根据决议,公司已与中核集团等 5 家关联方分别签订
2021-2023 年日常关联交易框架协议;目前相关协议正在执
行中。

    (5)第三届董事会第二十一次会议议案 12 及 2021 年
第一次临时股东大会议案 5——《关于提名更换非独立董事
的议案》

    根据决议,股东大会选举产生第三届董事会非独立董事
关杰林、唐亮;相关选举结果已完成工商备案。

    (6)第三届董事会第二十二次会议议案 3 及 2020 年年
度股东大会议案 4《关于公司 2021 年度独立董事津贴的议
案》

    根据决议,2021 年度公司独立董事津贴按照 14.4 万元/
人/年发放。公司 2021 年度已为五名独立董事(均履职 12 个
月)共计发放津贴 72 万元(税前)。

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    (7)第三届董事会第二十二次会议议案 5 及 2020 年年
度股东大会议案 6《关于聘用 2021 年审计机构的议案》

    公司已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
及控股子公司 2021 年度审计机构,负责年度财务报告和内
部控制审计等工作。

    (8)第三届董事会第二十二次会议议案 7 及 2020 年年
度股东大会议案 7——《关于公司 2020 年度股利分配方案的
议案》

    根据决议,公司已于 2021 年 7 月 16 日向全体股东进行
2020 年度利润分配,以截至 2020 年 12 月 31 日的公司总股
本 17,456,019,161 股为基数,每股派发现金股利 0.13 元(含
税),共计派发现金红利 2,269,282,490.93 元(含税)。

    (9)第三届董事会第二十二次会议议案 9 及 2020 年年
度股东大会议案 8——《关于公司 2020 年年度报告及年度报
告摘要的议案》

    《中国核能电力股份有限公司 2020 年年度报告》及其
摘要经董事会审议通过后,已于 2021 年 4 月 27 日在上交所
网站及法定披露媒体公开披露。

    (10)第三届董事会第二十五次会议议案 1 及 2021 年
第二次临时股东大会议案 1——《关于选举董事的议案》

                           19
    根据决议,股东大会选举产生第三届董事会非独立董事
卢铁忠;相关选举结果已完成工商备案。

    (11)第三届董事会第三十一次会议议案 1 及 2021 年
第三次临时股东大会议案 1——《关于修订<公司章程>的议
案》

    根据决议,公司董事席位由 15 人变更为 12 人,监事会
席位由 6 人变更为 5 人,同时修订了党委职能、经营范围等
条款。修订后的《公司章程》已完成工商备案及对外披露,
正式生效。

    (12)第三届董事会第三十一次会议议案 3 及 2021 年
第三次临时股东大会议案 2——《关于修订<董事会议事规则>
的议案》

    根据决议,修订了《董事会议事规则》中的定义、依据
文件/参考文件、责任、流程/规定等章节内容,调整了格式及
文字描述;修订后的《董事会议事规则》已对外披露并正式
生效。

    (13)第三届董事会第三十一次会议议案 12 及 2021 年
第三次临时股东大会议案 3——《关于与中核财资管理有限
公司签订 2022-2023 年度日常关联交易框架协议的议案》

    根据决议,公司已与中核财资管理有限公司签订 2022-

                          20
2023 年日常关联交易框架协议;目前相关协议正在执行中。

    (14)第三届董事会第三十一次会议议案 11、第三届监
事会第二十七次会议议案 3 及 2021 年第三次临时股东大会
议案 4、5、6—《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
《关于选举第四届董事会独立董事的议案》《关于选举第四
届监事会监事的议案》

    根据决议,因公司第三届董事会、监事会均任期届满,
股东大会选举产生第四届董事会非独立董事卢铁忠、马明泽、
刘修红、武汉璟、虞国平、关杰林、唐亮,独立董事马恒儒、
录大恩、秦玉秀、黄宪培,与职工代表大会选举产生的职工
代表董事罗小未共同组成第四届董事会;选举产生监事郭云
峰、樊孟仁、罗笑春,与职工代表大会选举产生的职工代表
监事卢鹏、林睿璇共同组成第四届监事会。第四届董事会、
监事会成员已完成备案。

    2.董事会召开情况

    2021 年,董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规
则》等有关制度的要求,共召开了 12 次董事会会议,其中现
场会议 6 次,通讯会议 6 次,受新冠肺炎疫情影响,现场会
议均采用“现场+视频”方式召开,部分董事通过 WELINK
视频参会并发表了意见。全年董事会共审议通过或听取议案
75 项,审议议案均获得顺利通过。会议的召集、提案、通知、
                          21
  召开和表决符合公司章程和各项规范要求,董事会决议内容
  和签署合法、合规、真实、有效。公司全体董事均亲自或委
  托出席了全部应参加的董事会会议,并以勤勉态度严谨履职,
  会前对各项议案认真了解、审阅研究,与公司管理层及业务
  部门积极沟通,参会时结合自身专业经验提出了专业中肯的
  建议意见。详情如下:
召开时间    会议形式      会议名称                                议     案
                                        听取公司 2020 年度总经理工作报告
                                        关于公司 2020 年度内部审计工作报告及 2021 年度内部审计工作计
                                        划的议案
                                        关于公司 2021 年投资计划的议案
                                        关于公司 2021 年经营计划的议案
                                        关于公司 2021 年全面风险管理报告的议案
                                        关于公司 2020 年度合规管理报告的议案
                                        关于公司 2021 年财务预算报告的议案

                                        关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案
                       第三届董事会第
2021.2.3     现场
                        二十一次会议    关于使用募集资金向中核国电漳州能源有限公司发放委托贷款的
                                        议案
                                        关于中核阳山 300MW 农光互补项目申请报告(代可行性研究报告)
                                        的议案
                                        关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调
                                        整的议案
                                        关于提名更换非独立董事的议案(关杰林、唐亮)
                                        关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
                                        关于公司 2021-2023 年日常关联交易框架协议的议案
                                        关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
                                        关于公司 2020 年度董事会工作报告(送审稿)的议案
                                        关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
                                        关于公司 2021 年独立董事津贴方案的议案
                                        关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
                       第三届董事会第   关于聘用 2021 年度审计机构的议案
2021.4.25    现场
                        二十二次会议    关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案
                                        关于公司 2020 年度股利分配方案的议案

                                        关于公司募集资金 2020 年度存放与实际使用情况专项报告的议案

                                        关于公司 2020 年度报告及摘要的议案

                                                 22
                                    关于公司 2021 年第一季度报告的议案

                                    关于公司 2020 年度风险与审计委员会履职情况报告的议案

                                    关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
                                    关于公司 2020 年度社会责任报告的议案
                                    关于公司 2020 年度环境、社会与公司治理报告的议案
                                    关于公司“十四五”综合发展规划(草案)的议案
                                    关于对中核汇能等新能源公司进行整合的议案
                                    关于召开 2020 年年度股东大会的议案
                   第三届董事会第
2021.5.20   现场                    关于福建云霄抽水蓄能项目可行性研究报告的议案
                    二十三次会议
                                    关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
                   第三届董事会第   成就的议案
2021.6.4    通讯
                    二十四次会议    关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销
                                    部分期权的议案
                                    关于提名更换部分非独立董事的议案
                   第三届董事会第
2021.6.24   通讯                    关于制定《债务融资工具信息披露管理办法》的议案
                    二十五次会议
                                    关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
                                    关于选举公司董事长的议案
                                    关于调整董事会各专门委员会委员的议案
                   第三届董事会第
2021.7.15   现场                    关于聘任公司高级管理人员的议案
                    二十六次会议
                                    关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议
                                    案
                   第三届董事会第
2021.8.2    通讯                    关于设立低温供热堆平台公司暨关联交易的议案
                    二十七次会议

                                    中国核电 2021 年 1-7 月总经理工作报告

                                    关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案
                                    关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
                                    关于公司高级管理人员 2020 年度绩效考核结果与 2020-2021 年度
                                    薪酬方案的议案
                                    关于公司经营班子成员任期制和契约化管理办法及聘任协议的议
                   第三届董事会第
2021.8.25   现场                    案
                    二十八次会议
                                    关于公司经营班子成员 2021-2023 年度任期经营业绩考核办法和责
                                    任书的议案
                                    关于设立中核山东核能有限公司的议案
                                    关于秦山三期(重水堆)核电站工程配套全堆芯压力管更换项目建
                                    议书的议案
                                    关于中核玉门七墩滩第一风电场 B 区 200 兆瓦风电项目建议书(代
                                    可研)的议案
                                    关于公司向子公司发放委托贷款的议案
                   第三届董事会第
2021.9.22   通讯                    关于桃花江核电以非公开协议方式向中核华兴转让混凝土搅拌站
                    二十九次会议
                                    资产暨关联交易的议案

                                           23
                      第三届董事会第
2021.10.27     通讯                    关于公司 2021 年第三季度报告的议案
                        三十次会议
                                       关于修订《公司章程》的议案
                                       关于公司《落实董事会职权实施方案》的报告
                                       关于修订《董事会议事规则》的议案
                                       关于修订《董事会授权管理办法》的议案
                                       关于修订《总经理工作规则》的议案
                                       关于制定《董事会议案管理办法》的议案
                                       关于制定《规划管理制度》的议案
                      第三届董事会第
2021.12.10     通讯                    关于制定《年度投资计划管理办法》的议案
                       三十一次会议
                                       关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
                                       关于制定《本部企业负责人年薪管理办法》的议案

                                       关于公司第四届董事会董事人选提名暨董事会换届选举的议案

                                       关于与中核财资管理有限公司签订 2022-2023 年度日常关联交易框
                                       架协议的议案
                                       关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案
                                       关于选举公司董事长的议案
                                       关于聘任公司总经理的议案
                                       关于聘任公司董事会秘书的议案
                      第四届董事会第
2021.12.27     现场                    关于聘任公司高级管理人员的议案
                         一次会议
                                       关于选举董事会各专门委员会委员的议案
                                       关于中国核电全资子公司中核汇能增资引战的议案
                                       关于制定《负债管理办法》的议案

             3.董事会专门委员会及专题会议情况

             公司董事会下设战略与投资委员会、风险与审计委员会、
   提名、薪酬与考核委员会及安全与环境委员会等四个专门委
   员会,均按照各自《实施细则》规定职数与任职资格,经董
   事会决议任命了主席与委员。

             2021 年,董事会各专门委员会切实发挥专家职能,共召
   开 21 次会议,其中战略与投资委员会 7 次,风险与审计委
   员会 6 次,提名、薪酬与考核委员会 7 次,安全与环境委员
   会 1 次。委员们依据公司章程和各委员会实施细则的规定,
                                              24
根据自身的职责及权限,发挥专业优势,以对公司高度负责
的态度悉心了解公司情况,在发展战略、重大投资、财务审
计、薪酬与绩效考核等方面发挥着各自的专业优势,提出专
业意见建议,为董事会科学决策提供了强有力的支撑。

    4.董事调研

    2021 年,公司董事认真勤勉履职,除参加会议外,主动
开展工作调研,为公司发展和战略落地积极筹划、建言献策。
2 月,公司董事刘修红、武汉璟赴桃花江核电项目专题调研
并撰写调研报告,对该项目现有资产盘活、光伏项目推进等
问题建言献策;6 月,公司部分董事对中航工业昌河飞机工
业(集团)有限责任公司、中国核工业华兴建设有限公司、
江苏核电有限公司等成员单位与核产业链上下游相关单位、
同行企业等开展集体调研,就成本控制、运维管理等方面与
被调研单位、公司经理层及成员公司进行了深入交流,提出
了诸多建设性的意见与建议,形成调研报告供公司各决策主
体参考。

    5.独立董事履职

    2021 年,公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格
履行各项职责,发挥自身专业优势,严格保持独立性,认真
履行独立董事的职责和义务,积极参与公司治理和各项重大
决策,就公司定期报告、利润分配、董事变更、股权激励、
                         25
关联交易等事项发表了独立意见,有力地维护了公司及中小
股东合法权益。

    6.信息披露和投资者关系

    公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,真
实、准确、及时、完整披露相关信息,公司的定期报告持续
在“精细规范”上下功夫,加强自愿性信息披露和非财务信
息披露;临时公告持续在“及时合规”上下功夫,加强信披
与业务融合,充分运用分阶段披露手段,为投资者交流做好
铺垫,及时有效传递公司发展利好。2021 年全年披露各类定
期报告公告、临时公告近 173 份,得到监管机构的高度肯定。
同时公司深化价值传递与信息披露融合,结合业绩披露安排,
组织召开业绩说明会,深度解读公司业绩,分析行业发展形
势,传递引导投资者对企业的正向认知;并做好多途径正向
媒体宣传,及时有效传递公司重大信息,进一步提升公募基
金、私募基金、境外资金、保险资金等机构的持股比例。

    三、2022 年公司面临的机遇挑战和工作思路安排

    (一)面临的机遇、挑战与应对

    当前,时代之变和世纪疫情相互叠加,世界进入新的动
荡变革期。国际国内各种态势纷繁复杂,新型国际关系正在
构建;“稳字当头、稳中求进”的国家经济发展总基调已确

                          26
立,新冠肺炎疫情防控常态化还将长期存在,核电发展机遇
与挑战并存。面对“危机”与“先机”、“变局”与“新局”,
董事会充分认识到问题的复杂性,同时坚信公司发展中长期
向好的基本面没有变,在党和国家的正确领导下,在各股东
方支持下,在经理层和全体员工的共同努力下,公司未来将
实现更好的发展。

       一是我国经济发展长期向好,能源革命深入推进,清洁
低碳能源迎来广阔发展空间;二是新发展格局加快构建,核
能产业迎来“需求牵引供给、供给创造需求”高质量联动新
局面;三是电力体制改革持续推进,发电企业经营进一步承
压的同时具备了向综合能源服务产业拓展的条件;四是国有
经济地位凸显,国企改革深入推进为公司创新发展开辟新路
径。

    但同时,公司发展环境中也面临着挑战。一是疫情防控
复杂多变的形势给项目现场的安全稳定带来挑战;二是新建
项目陆续投运后,公司经营业绩保持持续中高速增长存在挑
战;三是新能源市场主体增加,各大能源集团投入力度加强,
抢占市场存在挑战。

    (二)2022 年总体发展思路和经营目标

    2022 年是公司“十四五”深化之年,中国核电将以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指导,胸怀“两个大局”,
                            27
心系“国之大者”,忠诚拥护“两个确立”,坚定践行“两
个维护”,贯彻“三新一高”要求,深入开展“精细化管理
年”各项工作,大力弘扬新时代核工业精神,以“我是中核
人、我是中国核电人”理念凝心聚力,守正创新,以“安全
第一、质量第一、回报股东、服务社会、促进员工发展”为
经营宗旨。力争“十四五”期间,推动形成核电与核能多用
途、非核清洁能源、敏捷端新产业等轻重并举、投资风险合
理的新产业结构布局,并利用上市公司资本平台,促进产融
结合。着力开启核能助力“双碳”目标,清洁赋能美好生活
的新征程。

    2022 年,公司全年计划发电 1960 亿千瓦时,安排重点
任务 85 项。针对“十四五”期间中国核电高质量发展面临
的新形势、新变化、新要求,公司进一步优化了年度工作“四
项聚焦”:

    聚焦安全生产:强精细管理、提生产绩效,抓责任落实、
促安全环保,巩固提升专项整治三年行动成果。

    聚焦市场开发:坚持融合发展、协同客户需求、壮大市
场规模、开展模式创新,促进三大产业高质量发展。

    聚焦深化改革:集约管理精细化,对标一流提效率,全
面完成“国企改革三年行动”各项任务。


                          28
    聚焦科技创新:聚焦本质安全、经营业绩开展重大科研
攻关,培养高层次人才队伍,加速成果转化,提升科研能力。

    (三)强化经营管理,保障全年目标

    2022 年,董事会及专门委员会将采取多种方式,加强考
核与专项督导,敦促总经理部强化风险意识、担当意识,优
化资源配置,在“规模化、标准化、国际化”战略指引下,
抓紧抓牢抓实年度各项重点任务,保证年度目标的顺利完成。

    2022 年,公司将继续践行核安全文化,持续提高安全运
行绩效;实施精细化管理,促进运营业绩提升;推行管控模
式变革,提高资源利用效率;推动三大产业发展,为经济发
展添加动力;坚持稳中求进主基调,提升资本运营管理水平;
深化科技创新体系改革,促进科技成果转化;推动深化改革,
全面完成国企改革三年行动任务;强化党建与业务深度融合,
打造特色党建品牌。

    (四)董事会工作设想和计划

    2022 年,公司董事会将继续坚持和加强党的全面领导,
推动“两个一以贯之”落地,进一步加强中国特色现代企业
制度建设完善,坚持依法治企、权责对等、放管结合,切实
依法行使各项权利,健全运行机制,强化责任监督,进一步
规范董事会运作、提高履职能力,不断增强董事会的权威性、

                          29
有效性和整体功能,持续提升企业自主经营水平。

    1.继续开展公司治理体系和治理能力现代化建设

    坚持长期开展加强董事会规范建设工作,组织本部和成
员公司“三重一大”决策制度执行情况定期检查、监督和改
进,组织开展公司“一章三制四规则”宣贯培训,梳理完善
“三重一大”权责清单及各项基本管理制度,进一步推动董
事会议案、决策及督办流程优化和信息化,不断提升公司治
理的规范性、有效性,以决策体系、治理体系的高质量、高
效率推进公司可持续发展。

    2.积极提升履职能力与决策水平

    进一步畅通董事学习了解中央精神和国资监管政策的
渠道,做好贯彻落实,组织开展战略研究,董事会计划于年
中召开一次董事与经理层成员共同参加的战略研讨会。同时
董事会通过专门委员会及其扩大会、董事专题会、现场及远
程调研、点对点沟通等多种形式对决策事项开展深入、细致、
全面地研究,与电力、经济、财务、法律等领域的专业人士
保持密切沟通,同时充分发挥外部董事和独立董事的专业能
力,提升决策水平,为公司高质量发展谋篇布局、凝聚力量。



    2022 年,是我国进入全面建设社会主义现代化国家新征

                           30
程、向着第二个百年奋斗目标进军的重要一年,“双碳”目
标的历史变革赋予了中国核电新的使命与责任。中国核电将
积极贯彻“三新一高”发展要求,充分认识实现“双碳”目
标的紧迫性和艰巨性,统筹布局“核能+非核新能源+敏捷
新产业”三大产业协同发展,探索以数智化为牵引的企业精
益管理之路,持续系统推动公司治理体系与治理能力现代化,
落实“安全第一,质量第一,回报股东,服务社会,促进员
工发展”的经营宗旨,答好新征程上的绿色生态答卷,为国
家能源结构调整与经济社会平稳运行做出更大贡献,以优异
成绩迎接党的二十大胜利召开。




                         31
议案二


         关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案


各位股东及股东代表:

   《中国核电 2021 年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第四次会议
审议通过。

   现提请公司股东大会审议。




   附件:中国核电 2021 年度监事会工作报告




                                            中国核能电力股份有限公司

                                                       监事会




                                 32
附件

               中国核能电力股份有限公司

                2021 年度监事会工作报告


       2021 年,公司监事会规范运作,严格按照《公司法》规
定,认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责,遵照《监
事会议事规则》等有关制度规定,本着对全体股东负责的精
神,深入了解公司生产经营情况,掌握董事会的决策情况和
公司经营层的主要工作情况,从维护股东权益和公司利益的
角度出发,发表监事会的意见和建议,恪尽职守,认真履行
各项职责和义务,充分发挥监督职能,为完善公司治理和促
进企业规范运作起到了积极作用。
       一、公司生产经营情况回顾
       2021 年是中国共产党成立 100 周年,是“十四五”开局
之年,是“双碳”目标启航之年,也是中国核电全面向建设
国际一流核能企业迈进的关键第一年。中国核电立足“三新
一高”,对标世界一流,系统思考,统筹谋划,整体协同,
价值创造,狠抓落实,以高度责任心和追求卓越的价值观,
以勇立潮头的精气神,鼓足干劲、奋力冲刺,不断积聚新动
能,焕发新生机,谱写中国核电高质量发展的新篇章。
       2021 年,中国核电坚持以高质量党建为引领,对标世界
一流,聚焦主责主业,实干笃行,扎实推进各项重点任务提

                             33
前完成,实现经营业绩再创新高。公司生产经营目标任务全
面完成,“两利”指标创历史同期最高水平,“四率”指标
趋势良好;核电运行 WANO 综合指数和满分机组再创新高;
中俄两国元首共同见证 4 台 VVER 机组开工仪式,多个核电
前期项目取得突破性进展,核电市场开发成绩斐然;电力营
销取得突出业绩,有力保障电量全额消纳;新能源装机一路
高歌猛进,已逐步成为公司稳定利润增长点。
    1、经济指标:2021 年,中国核电抢抓“双碳”背景下的
核电发展历史机遇期,对标世界一流,聚焦主责主业,统筹
各成员公司协同、高质量开展经营活动,实现稳增长目标。
公司主要经济指标全面完成计划值,实现营业收入 623.67 亿
元,利润总额 165.59 亿元,归属于上市公司股东的净利润
80.38 亿元,均超额完成 2021 年计划目标,并较去年同期有
较大增长。
    2、生产运行:2021 年,受疫情低基数和经济复苏的影
响,全社会用电量整体保持高速增长,公司发电业务保持良
好增长态势,全年商运发电量 1826.37 亿千瓦时,同比增长
18.61%。
    3、经营水平:中国核电始终立足于主业,持续提高自身
生产效率和改进经营管理水平,保持公司经营活力,全年生
产经营目标任务全面完成,治理能力和治理水平不断提升。
一是“601985”市值表现出色,中国核电公司良好业绩表现

                          34
和广阔发展前景得到资本市场认可,年底最后一个交易日收
盘报 8.3 元,较年初上涨 73.28%,获万得(WIND)2021 年
度中国上市公司市值排行榜公用事业行业 5 强第三名,领跑
核电板块。二是投资融资保障有力,2021 年投资计划完成率
达 99%;完成两期共计 56 亿中期票据发行,取得利率同期同
品种最优;完成核电、新能源项目的融资和资金保障工作。
三是公司治理水平持续提升,进一步完善中国特色现代企业
制度,加强董事会建设,入选国资委管理标杆企业和国资委
公司治理示范企业,荣获金圆桌“董事会治理特别贡献奖”,
坚持法业融合,荣获“全国普法工作先进单位”。四是降本
增效成果显著,开展超过 150 项提质增效专项行动,在大修
成本管控、外委成本管控、工程造价管控、库存优化管理等
方面创新突破,度电成本创新低;推进智慧供应链建设,集
采节约资金成果显著;提高资金使用效率,节约利息支出。
    面对疫情带来的影响,中国核电坚持贯彻新发展理念,
强化战略引领,积极在经济大变局中识别趋势,发现机遇,
注意做好各种经营风险的预判和防范,加强风险管控,全面
提升企业应对外部变化的能力,全力完成各项年度目标任务。
    二、2021 年监事会工作回顾
    (一)监事会会议召开情况
    报告期内,召开了 11 次监事会会议(参加情况:郭云峰
11 次、陈宝军 10 次、罗笑春 11 次、樊孟仁 11 次、卢鹏 11

                           35
次、姜静 10 次、林睿璇 1 次。2021 年 12 月 27 日召开第四
届监事会第一次会议,陈宝军监事属公司第三届专职监事、
姜静监事属公司第三届职工监事,故无需参加);共听取、
审议通过议案 46 项(参加审议情况:郭云峰 46 项、陈宝军
43 项、罗笑春 46 项、樊孟仁 46 项、卢鹏 46 项、姜静 43 项、
林睿璇 3 项)。会议的召集、提案、通知、召开和表决符合
公司章程和各项规范要求,监事会对定期报告、募集资金使
用、重大项目投资及其他公司重大经营决策等事宜均做出了
有效审议。监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效,
不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度要求行使职
权的行为,决议都得到了及时有效的执行。
    报告期内,公司监事会成员依照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求对公司运作情况进行了监督,通过列席董事会和股东大
会,听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要
决策的形成过程,掌握了公司经营业绩情况,同时履行了监
事会的知情监督检查职能。
    (二)监事会专题会召开情况
    报告期内,召开了 1 次监事会专题会议(参加情况:郭
云峰、陈宝军、罗笑春、樊孟仁、姜静、卢鹏),共听取报
告 5 项,集中学习公司“十四五规划”,详细情况如下:



                            36
                              方
序号       会次       时间                            议题
                              式
                                   1.听取公司财务报表评估报告,由财务部汇报;
                                   2.听取公司反馈 2019 年度、2020 年度董事会工
                                   作评价意见的整改落实情况,由综合部汇报;
        2021 年第一   10 月   现   3.听取公司风险管控报告,请经营计划部汇报;
 1
        次专题会议    22 日   场   4.听取公司财务资金专项整治行动整改情况的
                                   报告,由财务部汇报;
                                   5.听取公司投资完成情况报告,由战投部汇报;
                                   6.集中学习公司“十四五规划”,由战投部汇报。




       (三)现场调研
       2021 年 6 月 21 日至 25 日,中国核电监事陈宝军、罗笑
春、樊孟仁、姜静参加公司董监事集体调研,赴江西景德镇
及江苏南京、连云港,分别对中航工业昌河飞机工业(集团)
有限责任公司、中国核工业华兴建设有限公司、江苏核电有
限公司开展调研,通过调研,更好地了解、对标公司内外部
的经营管理情况和风险管控情况,有助于监事更全面地履行
职责,提出更加专业更符合公司实际的建议。
       (四)专项检查
       根据工作安排,监事会对公司财务报表开展了评估,对
董事会 2019 年工作评价整改落实情况进行了监督检查。并
对财务报表评估情况及董事会 2019 年工作评价整改落实情
况撰写了专项检查报告,提出了意见建议。监事会还针对公
司实际情况,分别开展了公司风险管控情况督导检查,财务
资金专项整治行动整改情况督导检查,以及年度投资计划完
成情况督导检查,听取了相关部门的专题汇报,督促相关工

                                     37
作落地落实。
    (五)制度建设
    报告期内,监事会高度重视制度建设工作,召开监事会
审议《中国核电监事会议事规则》(第 4 版),并提请公司
股东大会审议通过,该制度于 2021 年 1 月 11 日正式发布执
行。
    (六)学习培训
    监事会积极加强政策法规学习,报告期内,公司监事参
加中核集团派出监事 2021 年度培训班,以及公司组织的监
事培训(现场培训);参加了北京证监局主办的北京辖区上
市公司财务风险防控专题培训,以及年度定期专题培训,达
到上市公司监事培训要求。
    三、监事会对 2021 年度公司运作的意见
       (一)对董事会、经营层的基本评价
       2021 年度,公司监事会根据国家法律、法规,以及中
国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,对公司股
东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项,董事会对股
东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务情况及
公司内部控制情况等进行了监督,认为公司董事会严格按照
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章
程》要求规范运作,有关决议合法有效,会议决议能够很好
地落实执行。公司董事和高级管理人员能够按照国家有关法

                           38
律法规和《公司章程》忠实履行职责,能够勤勉尽职,报告
期内,未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时违反法
律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。
    (二)检查公司财务的情况
    报告期内,公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》
的规定及证监会、上交所等监管机构的要求,按照公司相关
制度要求,规范会计核算、财务管理及财务报告编制工作,
会计信息披露及时、准确、规范、完整。
    监事会认真审核了公司全部定期报告,会计师事务所对
公司年度财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见审计
报告。
    监事会认为:报告期内,公司财务报告的编制、审核、
披露符合法律法规及公司相关制度的要求,真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     (三)关联交易情况
    公司 2021 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的
规定,严格按照关联交易协议进行,交易公平合理;重大关
联交易公允,履行了法定的批准程序,未发现损害公司和股
东利益的行为。
     (四)审核公司内部控制的情况



                          39
    报告期内公司全面实施内控体系,内控评价报告充分反
映了公司内部控制实际情况。公司已建立并完善了较为完备
的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况,内部控制体系健全有效。
     四、2022 年重点工作安排
     (一)遵照法律法规,认真履职尽责
    2022 年,监事会将严格执行《公司法》等有关规定要求,
依法履行职责,有效开展监督检查工作。一是落实监督职能。
依法列席公司股东大会、董事会,及时掌握公司重大决策事
项和各项决策程序的合法性;二是重点关注决策落实情况。
对于董事会决策超期不能关闭的决策事项开展督促检查;三
是定期召开会议。根据《监事会议事规则》及年度工作计划
等要求,全年召开 4 次定期会议,主要审议年度财务决算、
投资、预算、利润分配、财务报告等议案并对有关议案进行
表决;四是适时召开专题会议。梳理分析监事会年度工作情
况,集中开展集团公司布置的年度专项检查工作,研究制定
下一年监事会工作计划等相关工作。
     (二)加强监事会自身建设,提升规范化水平
    2022 年,监事会将进一步探索上市公司监事会建设的特
点和规律,加强监事会自身建设。一是加强监事会基础性工
作建设。梳理《上市公司监事会工作指引》对监事职责的刚

                          40
性要求,从制度层面进一步提升监事会议事规则的规范化水
平;二是完善监事会成员信息交流、情况通报机制。定期开
展监事会自身建设专题研讨,采取请进来、走出去的方式开
展调研学习,同时邀请公司内外部专家为监事讲课;三是做
好监事会年度计划及执行工作。进一步细化定期会议、专题
会议、调研计划、检查和评议计划等工作,不断强化工作计
划性。
     (三)突出监督检查,防范经营风险
    根据实际工作需要,选择列席参加公司党委会、总经理
办公会等公司级会议。一是重点开展对公司本部及成员公司
的专项监督检查。本年重点关注公司风险管理、合规管理工
作等重点工作开展情况,及时审阅公司季度、半年度、年度
全面风险管理报告,跟踪检查年度合规管理等重点工作开展
情况,督促公司把精细化管理落实到风险管控与合规管理工
作中;二是坚持定期对公司董事及高级管理人员履职情况进
行监督,督促管理层认真落实董事会要求;三是坚持以财务
监督为核心,依法对公司的财务合规性情况进行监督检查;
关注子公司在重大投资、融资、内部控制、关联交易等重要
方面的合规性、合理性管理。
     (四)深入调查研究,充分建言献策
    监事会将紧紧围绕公司中心工作开展调查研究,以问题
为导向,了解实情、总结典型,提出合理化建议。一是到公

                         41
司本部及成员单位一线调查研究,了解公司发展现状及存在
的突出问题并开展专题研究,为建言献策奠定基础;二是到
产业链上下游的企业、其他行业企业开展调研学习,了解核
电上下游相关产业发展现状及最新发展动态,为履行职责提
供参考和依据。
     (五)注重能力提升,抓好队伍建设
    要加强监事会队伍建设,创新监督工作机制和方法。一
是要加强政策理论学习,认清新形势,明确新要求,努力提
高自身素质,提高履职能力。二是通过现场调研、点对点沟
通等方式对上会议题开展深入、细致、全面研究,提升监事
会监督水平,从而更好地维护股东的权益;三是积极参加培
训和坚持自学。监事会成员在参加各类统一组织的培训基础
上,全年至少开展一次集中学习,不断拓宽专业知识和提高
履职能力,更好地发挥监事会的监督职能。




                         42
议案三

         关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案


各位股东及股东代表:
   《中国核电 2021 年度独立董事述职报告》已经公司第四届董事会第四次会
议审议通过。

   现提请公司股东大会审议。




   附件:中国核电 2021 年度独立董事述职报告




                       中国核能电力股份有限公司第四届董事会独立董事

                              马恒儒、录大恩、秦玉秀、黄宪培




                                 43
附件

               中国核能电力股份有限公司

               2021 年度独立董事述职报告


       2021 年度,公司全体独立董事按照《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董
事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》
等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公
司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求,本着
客观、公正、独立的原则及对公司和股东负责的态度,认真
工作、勤勉尽责,及时了解公司的生产经营及发展状况,积
极出席公司各次董事会及股东大会会议,积极履行了对公司
及相关主体的调查和监督工作,切实维护了公司整体利益及
全体股东特别是中小股东的合法权益。

       现将 2021 年度履职情况汇报如下:

        一、独立董事概况
       2021 年 12 月 27 日,公司实施了董事会换届工作。换届
前,公司第三届董事会共有董事 15 名,其中独立董事 5 名,
分别为马恒儒先生、王岭先生、白萍女士、周世平先生、黄
宪培先生;换届后,公司第四届董事会共有董事 12 名,其中
独立董事 4 名,分别为马恒儒先生、录大恩先生、秦玉秀女

                             44
士、黄宪培先生。第三、四届董事会中,独立董事席位均占
全体董事的三分之一,符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。

    截至本报告出具之日,公司独立董事均依照相关规定在
监管机构完成备案,未在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务,也不在公司股东其关联方担任任何职务,不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系,符合关于独立董事独立
性的规定。

     二、独立董事履职情况
     (一)出席会议
    2021 年度公司共召开股东大会 4 次、董事会会议 12 次
(其中通讯会议 6 次),并根据需要召开董事会专门委员会
21 次;董事会共审议或听取议案 73 项。全体独立董事均亲
自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会
议,并以勤勉态度谨慎行事,事前对各项议案认真了解、审
慎研究,充分发挥各自的专业优势,与公司管理层及业务部
门积极沟通,参与公司的重大经营决策,报告期内所有议案
均经过充分沟通研究并得以顺利通过,未发生投弃权票或反
对票的情况。

    2021 年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下:


                            45
                                    参加董事会情况
                                                                                参加股
   董事       本年应              以通讯                        是否连续两
                        亲自出            委托出 缺席次                         东大会
   姓名       参加次              方式参                        次未亲自参
                        席次数            席次数   数                           次数
                数                加次数                          加会议
   马恒儒       12         6        6       0      0                否               4
   录大恩        1         1        0       0      0                否               0
   秦玉秀        1         1        0       0      0                否               0
   黄宪培       12         6        6       0      0                否               4
   王 岭        11         4        6       1      0                否               4
   白 萍        11         4        6       1      0                否               2
   周世平       11         5        6       0      0                否               4

          2021 年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下:
      董事会专门委员会             马恒儒   录大恩   秦玉秀   黄宪培   王岭   白萍       周世平
战略与投资委      通讯参会           -        0        -        -        4      -          4
    员会      亲自或委托出席         -        0        -        -        3      -          3
风险与审计委      通讯参会           3        0        0        3        -      3          -
    员会      亲自或委托出席         3        0        0        3        -      3          -
提名、薪酬与      通讯参会           7        -        0        -        5      2          7
考核委员会    亲自或委托出席         0        -        0        0        0      0          0
安全与环境委      通讯参会           -        -        -        1        1      -          -
    员会      亲自或委托出席         -        -        -        0        0      -          -
   注 1:“-”表示不是该委员会成员,不需参加会议。
   注 2:秦玉秀、录大恩于 2021 年 12 月 27 日被选举为相应专门委员会成员,2021 年度不需
   参会。

            (二)独立意见
          2021 年,全体独立董事根据《关于在上市公司建立独立
   董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公
   司章程》等相关规定,对公司董事会审议的财务报告、股权
   激励、再融资、公司治理、风险管控等事项均发表了事前认
   可意见和/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重
   点关注事项情况”。



                                            46
     (三)现场调研
    2021 年,公司独立董事与其他董监事一道赴江西景德镇
及江苏南京、连云港,对中航工业昌河飞机工业(集团)有
限责任公司、中国核工业华兴建设有限公司、江苏核电有限
公司等成员单位与核产业链上下游相关单位、同行企业等开
展调研,就成本控制、运维管理等方面与被调研单位、公司
经理层及成员公司进行了深入交流,提出了很多建设性的意
见与建议。

     三、独立董事年度履职重点关注事项情况
     (一)关联交易情况
    全体独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议《关
于公司 2021-2023 年日常关联交易框架协议的议案》、第三
届董事会第二十七次会议《关于设立低温供热堆平台公司暨
关联交易的议案》、第三届董事会第二十九次会议《关于桃
花江核电以非公开协议方式向中核华兴转让混凝土搅拌站
资产暨关联交易的议案》、第三届董事会第三十一次会议《关
于与中核财资管理有限公司签订 2022-2023 年度日常关联交
易框架协议的议案》等涉及关联交易的议案于审议前出具了
事前认可意见,审议通过后出具了独立意见并与董事会决议
一道对外披露,认为公司上述关联交易符合公司正常的生产
经营需要,协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依
据等,符合公允、公平、公正的原则,没有损害公司利益以
                          47
及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经
营成果产生不良影响;公司关联董事对相关议案进行了回避
表决,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定,同意上述关联交易
议案。

       (二)对外担保情况
    根据中国证监会要求,全体独立董事对公司对外担保情
况进行了核查,并于 2021 年 4 月 25 日就公司 2020 年对外
担保情况出具了专项说明。

    公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于为湖南桃
花江核电有限公司提供担保的议案》,同意公司按照持股比
例为子公司湖南桃花江核电有限公司的 95,892.95 万元银行
贷款提供担保。公司已于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易
所网站披露《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》
(公告编号:2020-017)。此担保已于 2020 年 11 月到期终
止。

    除上述担保事项外,公司不存在其他报告期内发生或以
前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任
何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公
司存在违规担保的情形。

    全体独立董事认为,公司对外担保符合《关于规范上市
                            48
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

     (三)募集资金存放与使用情况
    全体独立董事对公司出具的《关于公司募集资金 2020 年
度存放与使用情况专项报告》《关于 2021 年 1-6 月募集资
金存放与使用情况的专项报告》出具了独立意见,认为上述
报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述
和重大遗漏,符合相关法律、法规的规定,如实反映了公司
募集资金实际存放与使用情况;公司募集资金在 2020 年度、
2021 年 1-6 月的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,不存
在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

    全体独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露,认为公司使
用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金符合公司发展的需要,有利于提高公司的资金利用效率,
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的行为。本次
募集资金置换符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定,且已履行了必要的审批程序,

                          49
同意该议案。

     (四)聘任审计机构情况
    全体独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议《关
于聘用 2021 年度审计机构的议案》出具了书面意见,认为公
司拟聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)拥有相关审
计资质,具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,
符合公司年度审计机构选聘要求和公司年度审计工作需要,
能够满足公司 2021 年度审计工作的质量要求。公司变更年
度审计机构系满足财政部及国务院国有资产监督管理委员
会对中央企业年度审计会计师事务所连续服务年限的相关
要求,变更理由恰当。公司聘任立信会计师事务所(特殊普
通合伙)的审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》
的有关规定,同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2021 年度审计机构。

     (五)变更注册资本
    全体独立董事就公司第三届董事会第二十四次会议审
议的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》出具了
书面意见,认为公司根据非公开发行股票结果及可转换公司
债券转股情况相应地增加公司注册资本并修订《公司章程》
的部分条款符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法
律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司利益及

                             50
中小股东利益的行为。

     (六)现金分红及投资者回报情况
    全体独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议审
议的 2020 年度利润分配方案出具了书面意见,认为公司根
据《公司章程》的相关条款拟定的 2020 年度利润分配方案,
综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因
素,符合公司实际情况,有利于实现公司和全体股东利益最
大化。

    该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过,公司于
2021 年 7 月据此完成了利润分配,给予了全体股东和其他投
资者合理的投资回报,不存在损害公司利益或中小股东利益
的情形。

     (七)内部控制情况
    根据公司 2021 年度财务报告内部控制重大缺陷的认定
情况,公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告或非
财务报告内部控制重大缺陷,且未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。2021 年,公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务
范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着内外部环境的
变化及时加以调整。
                          51
    全体独立董事出具了独立意见,认为公司 2020 年度内
部控制评价报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文
件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况,不存在虚
假记载,误导性陈述或重大遗漏,客观地评价了公司内部控
制的有效性。

     (八)董事选举及高级管理人员聘任情况
    第三届董事会全体独立董事就公司第三届董事会第二
十一次会议《关于提名更换部分非独立董事的议案》、第三
届董事会第二十五次会议《关于提名更换部分非独立董事的
议案》、第三届董事会第二十六次会议《关于聘任公司高级
管理人员的议案》、第三届董事会第三十一次会议《关于公
司第四届董事会董事人选提名暨董事会换届选举的议案》于
审议前出具了事前认可意见,审议通过后出具了独立意见并
与董事会决议一道对外披露,认为公司董事会、股东大会选
举产生的第三届董事会董事关杰林、唐亮、卢铁忠,聘任的
副总经理陈富彬以及选举产生的第四届董事会全体董事符
合《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度中关于董事、
高级管理人员任职资格的相关规定,同意相关议案。

    第四届董事会全体独立董事就公司第四届董事会第一
次会议《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事
会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》于审

                          52
议前出具了事前认可意见,审议通过后出具了独立意见并与
董事会决议一道对外披露,认为公司董事会聘任的第四届董
事会总经理马明泽、董事会秘书罗小未、总会计师兼总法律
顾问张勇、副总经理陈富彬的提名、表决程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
的有关规定。上述人员的教育背景、任职资格与工作经历、
专业能力等方面均符合公司高级管理人员任职要求,不存在
《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理
人员的情况,亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在
禁入期的情况,本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规
及《公司章程》的规定,董事会表决程序合法有效,同意相
关议案。

     (九)董事、高管薪酬情况
    全体独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议《关
于公司 2021 年独立董事津贴方案的议案》出具了书面意见,
认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模
等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的,有利于充分
发挥独立董事的作用及公司长远发展,不存在损害中小股东
利益的情形。

    全体独立董事就公司第三届董事会第二十八次会议《关
于公司高级管理人员 2020 年度绩效考核结果与 2020-2021

                          53
年度薪酬方案的议案》出具了书面意见,认为公司高级管理
人员 2020-2021 年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情
况,参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会
对高级管理人员 2020 年度绩效考核结果等因素拟定的,不
存在损害公司及股东利益的情形。

     (十)股权激励情况
    全体独立董事就公司第三届董事会第二十一次会议《关
于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的
议案》、第三届董事会第二十四次会议《关于调整公司股权
激励计划激励对象名单及授予期数量并注销部分期权的议
案》《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》、第三届董事会第二十六次会议《关
于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整
的议案》出具了书面意见,认为公司股权激励计划激励对象
名单、授予数量、行权价格的历次调整及第一个行权期行权
安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激
励计划的相关规定,并已履行了必要的审批程序,不存在损
害股东利益的情况。

     (十一)公司及股东承诺履行情况
    2021 年,公司及股东能遵守并履行相关承诺事项,未发
生违反承诺的情况。

                          54
     (十二)信息披露情况
    2021 年,公司全年共披露 109 份公告及其附件。公司能
够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,
全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求,
未出现信息披露违规情形。

     (十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年,根据董事会各专门委员会实施细则,各专门委
员会顺利按照其工作制度开展工作,以认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行了各自职责,运作规范,发挥了应有作用。

     (十四)其他事项
    全体独立董事还就公司 2020 年年度报告及年度报告摘
要、变更会计政策、新能源公司整合等事项出具了书面意见,
认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易
所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,不存在
违规情形。

     四、总体评价和建议
    2021 年,全体独立董事按照各项法律法规的要求,忠实
勤勉地履行职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表
意见并行使表决权,切实履行了维护公司和股东利益的义务,
同时密切关注公司治理运作和经营决策,与董事会、监事会、
                            55
经营管理层之间进行了良好有效的沟通,促进了公司科学决
策水平的进一步提高。

    2022 年,我们将继续独立公正地履行职责,为公司董事
会提供决策参考建议,增强公司董事会的决策能力和领导水
平,提高公司的经营业绩,充分发挥专业独立作用,为完善
公司法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中
小股东利益等方面做出贡献。



                中国核能电力股份有限公司第四届董事会独立董事

                    马恒儒、录大恩、秦玉秀、黄宪培




                            56
议案四

          关于公司 2022 年独立董事津贴方案的议案
各位股东及股东代表:

    根据《中国核能电力股份有限公司章程》,结合中国核能电力股份有限公司
(以下简称公司)经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平等,拟定了 2022 年
公司独立董事津贴方案。

    一、适用对象:在公司领取薪酬的独立董事。

    二、适用期限:2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

    三、津贴标准:每人每年 14.4 万元人民币。

    除津贴及工作费用外,独立董事不在本公司获得任何形式的其他收入或福利。

    上述董事津贴标准为税前收入,由公司代扣代缴个人所得税。

    自 2023 年 1 月 1 日至 2022 年度股东大会召开之日,独立董事津贴暂按 2022
年度标准的月均额发放,待股东大会审议通过 2023 年度发放标准后按月均多退
少补。

    本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

    现提请公司股东大会审议。




                                                 中国核能电力股份有限公司

                                                            董事会




                                    57
议案五

              关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表:

    公司 2021 年度财务决算报告包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产
负债表、2021 年度的合并及母公司利润表、2021 年度的合并及母公司现金流量
表、2021 年度的合并及母公司所有者权益变动表。立信会计师事务所(特殊普通
合伙)已完成审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

    2021 年 12 月 31 日及 2021 年度,公司主要财务指标如下:

                                                                      单位:亿元
                     主要财务指标                        2021 年
 营业总收入                                                623.67
 营业总成本                                                469.55
 利润总额                                                  165.59
 净利润                                                    140.55
 其中:归属于母公司净利润                                     80.38
 资产总额                                                4,096.21
 负债总额                                                2,843.43
 所有者权益总额                                          1,252.78
 其中:归属于母公司所有者权益                              761.23
 经营活动现金净流量                                        356.08
 每股收益(元/股)                                            0.439

    公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、税项、合并及母公司
财务报表项目注释、关联方及关联交易等在会计报表附注中都有详细披露。

    本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,立信会计师事务所出具
的《审计报告》已于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)
全文披露。

    现提请公司股东大会审议。

                                                中国核能电力股份有限公司

                                                              董事会


                                    58
议案六

               关于聘任 2022 年审计机构的议案
各位股东及股东代表:

    根据公司 2020 年年度股东大会有关决议,公司聘任立信会计师事务所(特
殊普通合伙)为 2021 年度审计机构。在 2021 年度审计工作中,立信会计师事务
所(特殊普通合伙)按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定,遵循独立、
客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,完成了公司委
托的 2021 年度财务报告和内部控制审计等工作。

    建议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及控股子公司 2022
年度审计机构,负责年度财务报告和内部控制审计等工作。

    本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

    现提请公司股东大会审议。




                                               中国核能电力股份有限公司

                                                          董事会




                                   59
议案七

           关于公司 2021 年度股利分配方案的议案
各位股东及股东代表:
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至 2021 年 12 月 31 日,
公司当年归属于上市公司普通股股东的净利润为 767,718.49 万元,累计可供上
市公司普通股股东分配利润为 1,384,610.22 万元。

    根据公司章程和招股说明书之规定,综合考虑对投资者的合理回报和公司的
长远发展,结合公司的现金状况,公司 2021 年度利润分配预案如下:

    建议以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数,每股派发现金股利
0.15 元(含税)。按 2022 年 3 月 31 日的公司总股本 1,884,893.0216 万股为基
数测算,股利分配总额约为 282,733.95 万元,相当于公司当年归属于上市公司
普通股股东净利润的 36.83%,且未超过累计可分配利润。

    本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

    现提请公司股东大会审议。




                                                 中国核能电力股份有限公司

                                                            董事会




                                    60
议案八

         关于公司注册并公开发行公司债券及统一注册
               债务融资工具(DFI 模式)的议案
各位股东及股东代表:

    为进一步拓宽融资渠道,增强公司资金保障能力,持续优化资本结构,为公司
“十四五”高质量发展保驾护航,根据《公司法》《证券法(2020 年修订)》《公
司债券发行与交易管理办法(2021 年修订)》《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》等有关法律、法规的规定,提请公司股东大会审议并批准公司
申请注册公开发行公司债券及统一注册债务融资工具(DFI 模式)。公司将根据实
际资金需求及市场情况在上述范围内灵活选择发行品种。

    提请审议事项如下:

    1.同意公司注册并公开发行公司债券(以下简称“本次公司债券”),主要
条款如下:

    (1)计划发行规模:不超过人民币 100 亿元(含 100 亿元),可一次性或
分期发行。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围
内确定。

    (2)债券品种:公司债券,包括但不限于一般公司债券、短期公司债券、
可续期公司债券、绿色公司债券、一带一路债券、扶贫公司债券等。本次公司债
券的具体品种根据相关规定及市场情况确定。

    (3)发行方式:本次公司债券采用公开发行方式,在获得中国证监会注册
通过后,可以采取一次发行或者分期发行。

    (4)发行对象:面向符合《公司债券发行与交易管理办法》(2021 年修订)
规定的专业投资者公开发行。本次公司债券不向公司原股东优先配售。

    (5)发行期限及品种:本次公司债券可以为单一期限品种,也可以为多种
期限的混合品种。具体期限构成和品种,在发行前根据公司资金需求和市场情况
确定。
                                   61
    (6)募集资金用途:本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流
动资金、偿还公司债务、项目投资建设、股权投资等符合国家相关法律法规的用
途,具体募集资金用途和金额比例根据公司需求情况确定。

    (7)承销方式及上市安排:本次公司债券由主承销商组织承销团,采取承
销团余额包销的方式承销。发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请
本次公司债券于上海证券交易所上市交易。

    (8)发行价格:本次公司债券面值 100 元,平价发行。

    (9)担保方式:无担保。

    (10)债券利率及确定方式:本次公司债券采用固定利率形式,单利按年计
息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

   (11)决议的有效期:关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大
会审议通过之日起 24 个月。如果公司已于授权有效期内决定有关公司债券的发
行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登
记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期
内完成有关公司债券的发行或部分发行。

    2.同意公司注册并发行统一注册债务融资工具(DFI 模式)(以下简称“本
次债务融资工具”),主要条款如下:

    (1)计划发行规模:不超过人民币 100 亿元(含 100 亿元),可一次性或
分期发行。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围
内确定。

    (2)债务融资工具品种:统一注册债务融资工具(DFI 模式),包括短期融
资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具
等。本次债务融资工具发行的具体品种根据相关规定及市场情况确定。

    (3)发行方式:采用承销方式,由承销商在全国银行间债券市场公开发行。

    (4)发行对象:面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁
止的购买者除外)发行。
                                   62
    (5)发行期限和品种:本次债务融资工具期限可以为单一期限品种,也可
以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种,在发行前根据公司资金需求和
市场情况确定。

    (6)募集资金用途:本次债务融资工具扣除发行费用后拟用于偿还公司债
务、补充流动资金、项目投资建设、股权投资等符合国家相关法律法规及中国银
行间市场交易商协会允许的用途。

    (7)发行价格:本次债务融资工具面值 100 元,平价发行。

    (8)担保方式:无担保。

    (9)发行利率:本次债务融资工具采用固定利率形式,单利按年计息,不
计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

    (10)决议的有效期:关于本次发行统一注册债务融资工具(DFI 模式)事
宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已于授权有效
期内决定有关统一注册债务融资工具(DFI 模式)的发行,且公司亦在授权有效
期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的(如适用),则公司
可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关统一注册债务
融资工具(DFI 模式)的发行或部分发行。

    3.同意授权公司董事会,并由董事会转授权公司经营层在上述批准范围内,
根据市场情况及公司资金状况全权决定并办理与本次公司债券和本次债务融资
工具相关的一切事宜,包括但不限于:

    (1)在股东大会批准范围内,根据实际资金需求及市场情况灵活选择注册
和(或)发行其中一个或多个债券品种,并办理本次公司债券和本次债务融资工
具注册及发行事宜。

    (2)依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根
据市场条件和公司需求,制定、实施和调整本次公司债券和本次债务融资工具的
具体发行方案,根据情况与主承销商协商确定债券发行的时机、品种、金额、期
限、利率等与债券有关的全部具体事宜。

                                  63
    (3)决定并聘请参与本次公司债券和本次债务融资工具发行的中介机构,
包括但不限于承销机构、审计机构及律师事务所等。

    (4)签署与本次公司债券和本次债务融资工具有关的合同、协议和相关的
法律文件。

    (5)制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券和本次债务融资工具
有关的各项法律文件,并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。

    (6)如监管部门对本次公司债券和本次债务融资工具的政策发生变化或市
场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外,根据监管部门的意见对有关事项进行相应调整。

    (7)根据相关债券或债务融资工具交易场所的债券发行及上市规则,办理
本次公司债券和本次债务融资工具发行及上市相关事宜。

    (8)办理与本次公司债券和本次债务融资工具有关的其他事项。

    (9)本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。

    本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

    现提请公司股东大会审议。




                                             中国核能电力股份有限公司

                                                         董事会




                                  64
议案九

             关于公司 2021 年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表:
    中国核电 2021 年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第四次会议审议
通过,并于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
(WWW.SSE.COM.CN)全文披露。

    现提请公司股东大会审议。




                                              中国核能电力股份有限公司

                                                       董事会




                                    65
议案十

         关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:

    根据公司总股本变化及国资委国企改革三年行动要求,公司拟变更注册资本并

对《公司章程》相关内容进行修订,具体情况如下:

    一、注册资本变更情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]332 号)核准,公司于 2019 年 4 月 15
日公开发行了 780 万手可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 780,000 万
元,期限 6 年,该等可转换公司债券自 2019 年 10 月 21 日起可转换为公司 A 股
普通股股票。2019 年 10 月 21 日至 2020 年 12 月 31 日期间,累计共有 237,000
元可转换公司债券转换为公司股票,转股数为 38,326 股,公司注册资本增加
38,326 元。因公司股票自 2021 年 12 月 16 日至 2022 年 1 月 17 日期间满足连续
三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“核能转债”当期转股价格的
130%(即 7.45 元/股),触发“核能转债”的有条件赎回条款。经董事会决议,
决定以 2022 年 3 月 8 日为赎回登记日,对登记日收盘后登记在册的“核能转债”
全部赎回。自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 8 日,“核能转债”转股数为
1,359,529,181 股,公司总股本增加 1,359,529,181 元。2022 年 3 月 9 日,公司将
剩余“核能转债”96,370 张全部赎回,“核能转债”在上海证券交易所摘牌。

    公司股权激励计划(草案)于 2018 年 12 月首次经董事会、监事会审议通
过,2019 年 1 月经国务院国资委批复原则同意,经两次修订后最终于 2019 年 6
月公司 2018 年年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划(二次修订稿)》
及相关议案。2021 年 6 月 4 日,公司董事会、监事会审议通过了《关于公司股
权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,公司股权激
励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量为 34,956,007 股,占获授权
益数量比例为 31.03%,行权期为 2021 年 7 月 8 日至 2022 年 6 月 23 日。本期可
行权人数为 490 人,行权价格为 4.99 元/股(后因分红派息调整为 4.86 元),行

                                     66
权方式为自主行权。自 2021 年 7 月 8 日至 2022 年 3 月 31 日,股权激励累计行
权数为 33,385,446 股,公司总股本增加 33,385,446 元。

    根据上述变更,截至 2022 年 3 月 31 日,公司的注册资本由人民币
17,456,015,589 元变更为人民币 18,848,930,216 元,股份总数由 17,456,015,589 股
变更为 18,848,930,216 股,均为人民币普通股。


    二、修订《公司章程》情况

    鉴于上述注册资本的变更事宜,以及国资厅发改革[2021]25 号《关于中央企
业加强子企业董事会建设有关事项的通知》中关于依法合规设立董事会、规范董
事会运行的要求,公司拟对《公司章程》部分条款做相应修订,《公司章程》具
体修订情况如下:

 变更事项             原章程条款                       修订后条款
            公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币
  第六条    174.56015589 亿元,实收资本为 188.48930216 亿元,实收资本为
            人民币 174.56015589 亿元。       人民币 188.48930216 亿元。
            公司股份总数为 174.56015589 公司股份总数为 188.48930216
 第二十条
            亿股,全部为普通股。             亿股,全部为普通股。
                                             重大经营管理事项须经党委前
 第一百一   董事会决定公司重大问题,应事
                                             置研究讨论后,再由董事会按照
  十三条    先听取公司党委的意见。
                                             职权和规定程序作出决定。

    除修订上述条款外,《公司章程》中其他条款不变,最终以登记机关核准的
内容为准。公司《公司章程》(2022 年 4 月修订稿)已于 2022 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)全文披露。

    本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

    现提请公司股东大会审议。

                                                  中国核能电力股份有限公司

                                                              董事会
                                     67
议案十一

                       关于选举董事的议案
各位股东及股东代表:

    因公司原董事唐亮先生辞去董事职务,经公司股东太平人寿保险有限公司推
荐、公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核,公司董事会同意提名吴怡宁女士
为公司第四届董事会非独立董事候选人。

    公司独立董事发表了独立意见,认为上述候选人的任职资格符合担任上市公
司董事的条件,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的
职位;其提名程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

    上述候选人经公司股东大会选举为董事后,将与之前股东大会选举产生的董
事及公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。其
任期与第四届董事会相同。

    本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

    现提请公司股东大会审议。




                                            中国核能电力股份有限公司

                                                     董事会




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附件

            中国核电第四届董事会董事候选人简历



    吴怡宁女士:

    1981 年出生,中国国籍,注册会计师,现任太平资产管理有限公司企划财务
部总经理。历任企业总账会计、财务部副经理、企划财务部助理总经理、副总经
理等。

    吴怡宁女士未持有公司股份,与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证
券交易所及其他有关部门的处罚情形;符合《公司法》和其他相关法规关于公司
董事任职资格的条件。




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