中国重工:中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之2019年度持续督导意见暨总结报告

      中信建投证券股份有限公司、

         中信证券股份有限公司

     关于中国船舶重工股份有限公司

      发行股份购买资产暨关联交易

                   之

2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告




              独立财务顾问




         签署日期:二〇二〇年五月
                            声明和承诺

    中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司接受委托,担任中国船
舶重工股份有限公司(以下简称“中国重工”或“公司”)本次发行股份购买资
产暨关联交易的独立财务顾问。
    本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定,按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上,发表的独立财务顾
问持续督导意见,旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供
中国重工全体股东及有关各方参考。
    一、本独立财务顾问声明如下:
    (一)本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担
个别和连带法律责任,本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
    (二)本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查,
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    (三)本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法
规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;
本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行。
    (四)本独立财务顾问提请投资者注意,本持续督导意见不构成对中国重工
的任何投资建议,对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生
的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    (五)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督
导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
    (六)本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中国重工董事会发布的《中
国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有

                                    1
关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
    二、本独立财务顾问特别承诺如下:
    (一)本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实
以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
    (二)本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则,对公司本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了
充分核查验证,保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    (三)本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和
资料,仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问
意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发
表意见,在本持续督导意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具
的报告或发行人的文件引述。
    (四)本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用,不得
用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规
范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证,出具本持续督
导意见。




                                  2
                                 释义

   本持续督导意见中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:
                      中国船舶重工集团有限公司,曾用名为“中国船舶重
中船重工         指
                      工集团公司”
中国重工、公
                 指   中国船舶重工股份有限公司
司、上市公司
大船重工         指   大连船舶重工集团有限公司
武船重工         指   武昌船舶重工集团有限公司
中国信达         指   中国信达资产管理股份有限公司
中国东方         指   中国东方资产管理股份有限公司
国风投基金       指   中国国有资本风险投资基金股份有限公司
结构调整基金     指   中国国有企业结构调整基金股份有限公司
中国人寿         指   中国人寿保险(集团)公司
华宝投资         指   华宝投资有限公司
招商平安         指   深圳市招商平安资产管理有限责任公司
国华基金         指   国华军民融合产业发展基金(有限合伙)
交易对方、8 名        中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、
                 指
交易对方              中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金
                      中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结
本次交易、本次
                      构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华
发行股份购买     指
                      基金等 8 名交易对方非公开发行股份,购买其合计持
资产、本次重组
                      有的大船重工 42.99%股权和武船重工 36.15%股权。
                      中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
本持续督导意          关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产
                 指
见                    暨关联交易之 2019 年度持续督导意见暨持续督导总
                      结报告
标的公司         指   大船重工、武船重工
                      中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、
                      中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等 8 名交
标的资产         指
                      易 对 方 持 有 的 大 船 重 工 42.99% 股 权 、 武 船 重 工
                      36.15%股权
国务院国资委     指   国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局       指   国家国防科技工业局
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
中信建投证券     指   中信建投证券股份有限公司


                                    3
中信证券         指   中信证券股份有限公司
                      中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公
独立财务顾问     指
                      司
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办
                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《收购管理办
                 指   《上市公司收购管理办法》
法》
《公司章程》     指   《中国船舶重工股份有限公司章程》
元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元




                                 4
    经中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理股
份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可﹝2018﹞294 号)核准,中国
重工本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投证券、中信证券作为中
国重工本次发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定,对中国重工进行持
续督导。本独立财务顾问就中国重工本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项
发表持续督导意见如下:
       一、交易资产的交付或者过户情况
       (一)本次交易基本情况
    本次交易标的为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人
寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99%
股权和武船重工36.15%股权。
    本次交易中,标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股
份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单
位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》 天兴评报字(2017)
第1051号)和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投
资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资
产评估报告》(天兴评报字(2017)第1094号),以2017年8月31日为评估基准
日,以资产基础法评估结果作为本次评估结论,本次交易标的资产的评估价值为
2,196,339.97万元,其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元,武船
重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。上述评估报告已经国务院国资委备
案。
    本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审
议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日,即第四届董事会第五次会
议决议公告日。经交易双方友好协商,公司向8名交易对方发行股票的发行价格
为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.78元/股。
    本次交易完成以后,上市公司的控股股东仍为中船重工,实际控制人仍为国
务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权变更。


                                        5
       (二)本次交易发行股份的具体情况
       1、发行股份的种类和面值
    中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00
元。
       2、发行方式
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
       3、发行对象
    本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基
金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
       4、标的资产
    本次发行股份购买资产的标的资产为8名交易对方合计持有的大船重工
42.99%股权和武船重工36.15%股权,具体明细如下:
  股东名称           持有大船重工股权比例            持有武船重工股权比例
  中国信达                                  8.22%                           12.64%
  中国东方                                  5.22%                                -
 国风投基金                                 15.94%                          12.68%
结构调整基金                                4.42%                           3.51%
  中国人寿                                  3.98%                           3.17%
  华宝投资                                  1.53%                           1.22%
  招商平安                                  1.39%                            1.11%
  国华基金                                  2.29%                           1.82%
       合计                             42.99%                          36.15%

       5、定价原则与交易价格
    本次交易中,标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股
份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单
位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》 天兴评报字(2017)
第1051号)和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投
资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资
产评估报告》(天兴评报字(2017)第1094号),以2017年8月31日为评估基准
日,以资产基础法评估结果作为本次评估结论,本次交易标的资产的评估价值为


                                        6
2,196,339.97万元,其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元,武船
重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元,具体情况如下:
                                                                          单位:万元
                母公司整体账        母公司整体评    标的资产评估    评估增值率(C=(B-
  标的资产
                  面值(A)           估值(B)         值            A)/A*100%)
 大船重工
                     3,863,936.44    3,880,055.75    1,659,746.48                0.42%
 42.99%股权
 武船重工
                     1,302,851.85    1,486,042.67      536,593.49               14.06%
 36.15%股权
 合计                5,166,788.29    5,366,098.42    2,196,339.97                       -

注:大船重工和武船重工的资本公积(国有独享)分别为19,282.35万元和1,690.00万
元,由中船重工享有。本次交易评估中,大船重工和武船重工的资本公积(国有独
享)已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权
和武船重工36.15%股权的标的资产评估值时,已扣除了其中的资本公积(国有独享)
的影响。
       6、对价支付
    上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
       7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。
    本次交易中,中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审
议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日,即第四届董事会第五次会
议决议公告日。经交易双方友好协商,中国重工向8名交易对方发行股票的发行
价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.78元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,中国重工如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进
行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;

                                            7
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配
股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    8、发行数量
    本次为购买资产发行的股份数量,按下述公式计算:
    发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和;
    向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发
行价格;
    按照上述计算方法,本次中国重工将向中国信达等8名交易对方发行股份总
数为379,989.6135万股,发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认
购股数具体情况如下:
                                                                      单位:万元、万股
                 大船重工                  武船重工
                                                               交易作价小计 认购股数小计
           持股比例   交易作价       持股比例   交易作价
中国信达      8.22%   317,283.7366     12.64% 187,558.8381      504,842.5747    87,343.0059
中国东方      5.22%   201,449.9914          -              -    201,449.9914    34,852.9396
国风投基
             15.94%   615,350.0081     12.68% 188,234.9482      803,584.9563   139,028.5391
  金
结构调整
              4.42%   170,451.9521      3.51%   52,141.0806     222,593.0327    38,510.9052
  基金
中国人寿      3.98%   153,837.5020      3.17%   47,058.7370     200,896.2390    34,757.1347
华宝投资      1.53%    59,073.6006      1.22%   18,070.5549      77,144.1555    13,346.7396
招商平安      1.39%    53,843.1255      1.11%   16,470.5577      70,313.6832    12,164.9970
国华基金      2.29%    88,456.5637      1.82%   27,058.7735     115,515.3372    19,985.3524
  合计      42.99% 1,659,746.4800     36.15% 536,593.4900 2,196,339.9700       379,989.6135

    本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股
份不足一股的,由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除
息、除权等原因发生调整,本次交易股份发行数量将相应调整。
    9、锁定期安排
    本次交易中,由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系,根据《重组
管理办法》、《收购管理办法》等有关规定,8名交易对方通过本次交易取得的
对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。

                                            8
   本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,8名交易对方通
过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个
月。
   本次重组交易完成后,8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本
等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。
   如果监管政策发生变化,8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期
安排。
       10、期间损益安排
   除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外(有关成
本及税费由交易各方依法或依约定承担),标的资产在审计、评估基准日起至
交割日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。
       (三)本次交易的决策过程及批准文件
       1、中国重工的决策程序
   2017 年 10 月 26 日,上市公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了
本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。
   2017 年 11 月 13 日,上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会,审议批准
了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。
       2、交易对方的决策程序
   本次发行股份购买资产的 8 名交易对方相关权力机构已做出决议,同意以所
持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜,具体情况如下:
   中国信达参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准。
   中国东方参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决策及关联交易审核委
员会批准。
   国风投基金参与本次重组已经其第一届董事会第十次会议审议通过。
   结构调整基金已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重组
的投资决定。
   中国人寿投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。
   华宝投资投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。


                                     9
    招商平安业务审查委员会已审议通过其参与本次重组的议案
    国华基金已取得其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司同意其
参与本次重组的决定。
    本次重组的 8 家交易对方均已履行了必要的决策程序,本次重组无需经交易
对方的控股股东或实际控制人另行予以同意。
    3、其他有权部门的授权或批准
    (1)本次交易方案已获得国务院国资委的核准;
    (2)本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准;
    (3)标的股权评估报告已经国务院国资委备案;
    (4)2018 年 2 月 9 日,公司取得中国证监会证监许可[2018]294 号《关于
核准中国船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份
购买资产的批复》。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,
得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。
    (四)本次交易的实施情况
    1、标的资产过户情况
    大船重工和武船重工依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续。
    2018 年 2 月 12 日,经大连市工商行政管理局核准,大船重工就本次交易标
的资产——大船重工 42.99%股权过户事宜完成了工商变更登记,并取得大连市
工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:912102007824602894)。
本次工商变更登记后,公司已取得大船重工 100%股权,大船重工成为公司的全
资子公司。
    2018 年 2 月 12 日,经武汉市工商行政管理局核准,武船重工就本次交易标
的资产——武船重工 36.15%股权过户事宜完成了工商变更登记,并取得武汉市
工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91420100177688517B)。
本次工商变更登记后,公司已取得武船重工 100%股权,武船重工成为公司的全
资子公司。


                                     10
       2018 年 2 月 13 日,致同会计师出具《验资报告》(致同验字(2018)第
110ZC0053 号),经其审验认为:截至 2018 年 2 月 13 日止,中国重工已取得大
船 重 工 100% 股 权 和 武 船 重 工 100% 股 权 , 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
22,879,793,243 元,累计实收资本(股本)人民币 22,879,793,243 元。
       根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 3 月 1 日提供的
《证券变更登记证明》,中国重工已于 2018 年 3 月 1 日办理完毕本次发行股份购
买资产的新增股份登记。
       2、发行股份购买资产实施情况

       本次股票发行价格为 5.78 元/股,发行数量为 379,989.6135 万股,交易对价
总额为 2,196,339.97 万元,具体情况如下:

                                                     认购股数         交易作价
 序号                   认购对象
                                                     (万股)         (万元)

   1           中国信达资产管理股份有限公司           87,343.0059   504,842.5747

   2           中国东方资产管理股份有限公司           34,852.9396   201,449.9914

   3       中国国有资本风险投资基金股份有限公司      139,028.5391   803,584.9563

   4       中国国有企业结构调整基金股份有限公司       38,510.9052   222,593.0327
   5             中国人寿保险(集团)公司             34,757.1347   200,896.2390
   6                 华宝投资有限公司                 13,346.7396    77,144.1555
   7        深圳市招商平安资产管理有限责任公司        12,164.9970    70,313.6832
   8       国华军民融合产业发展基金(有限合伙)       19,985.3524   115,515.3372
                       合 计                         379,989.6135   2,196,339.9700

       中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 3 月 1 日出具了《证
券变更登记证明》,公司本次发行的 379,989.6135 万股人民币普通股(A 股)已
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

       (五)独立财务顾问核查意见

       经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理
完毕,中国重工已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资;中国重工本次
发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。

       二、交易各方当事人承诺的履行情况
       在本次交易中,交易各方当事人主要承诺情况如下:


                                        11
承诺方     出具承诺的名称                    承诺的主要内容

                            “本公司将及时向中国重工提供本次重组的相关信息,
           关于提供的信息
                            并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信
           真实、准确、完
                            息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国重
             整的承诺函
                            工或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”
                            “一、本次重组完成后,在不对中国重工及其全体股东
                            的利益构成不利影响的前提下,本公司及本公司下属全
                            资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下
                            属企业”)尽量减少与中国重工及中国重工下属企业的关
                            联交易。
                            二、本次重组完成后,对于中国重工及中国重工下属企
                            业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交
                            易,本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基
           关于规范关联交   于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实
             易的承诺函     施,并将按照有关法律、法规和《中国船舶重工股份有
中船重工
                            限公司章程》等的规定,依法履行信息披露义务。
                            三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失
                            公允的条件与中国重工及中国重工下属企业进行交易,
                            亦不利用股东地位从事任何损害中国重工及中国重工其
                            他股东合法权益的行为。
                            四、如违反上述承诺与中国重工进行交易而给中国重工
                            及其中小股东及中国重工下属企业造成实际损失,本公
                            司将依法承担相应的赔偿责任。”
                            “1. 本公司不越权干预中国重工经营管理活动,不侵占
           关于填补被摊薄   中国重工利益。
           即期回报措施得   2.本公司将忠实履行上述声明和承诺,并承担相应的法
           以切实履行的承   律责任,若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任,
               诺函         本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担
                            相应的法律责任。”
                            “1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确
                            和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                            漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全
                            部法律责任。
                            2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
中国重工                    载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
           关于提供信息真
董事、监                    者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
           实、准确、完整
事、高级                    本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收
               的承诺函
管理人员                    到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                            和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向上海
                            证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
                            内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上海证券
                            交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                            并申请锁定;董事会未向上海证券交易所和登记结算公


                                     12
承诺方     出具承诺的名称                    承诺的主要内容

                            司报送本人的身份信息和账户信息的,授权上海证券交
                            易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                            现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关
                            投资者赔偿安排。”
                            “一、中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员不
                            存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                            正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                            二、中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员最近
           关于无违法违规
                            三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
               的承诺函
                            外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                            讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未
                            履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                            施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
                            “1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体
                            股东的合法权益。
                            2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
                            人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。
                            3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                            4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
                            资、消费活动。
           关于中国船舶重
                            5. 本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪
           工股份有限公司
                            酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
           发行股份购买资
                            况相挂钩。
           产填补被摊薄即
                            6. 若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权
           期回报措施得以
                            限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公
           切实履行的承诺
                            司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           函
                            7. 本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报
                            措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承
                            诺或拒不履行承诺,本人将按照《指导意见》等相关规
                            定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管
                            理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作
                            出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损
                            失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”
                            “本企业将及时向中国重工提供本次交易的相关信息,
                            并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信
                            息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国重
           关于提供的信息   工或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
交易对方   真实、准确、完   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
             整的承诺函     载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
                            者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查
                            结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在中国重工拥
                            有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内


                                     13
承诺方   出具承诺的名称                    承诺的主要内容

                          将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事
                          会,由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公
                          司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
                          中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                          司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;中国
                          重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
                          的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
                          公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                          情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                          排。”
                          “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股
                          份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转
                          让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
                          式转让;本次重组完成后6个月内如中国重工股票连续20
                          个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个
                          月期末收盘价低于发行价的,本企业在本次重组中以资
                          产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自
                          动延长6个月。截至2018年5月22日,公司股票存在连续
                          20个交易日收盘价均低于本次重组的发行价5.78元/股的
         关于认购股份锁   情况。根据上述承诺,交易对方通过本次重组持有的新
           定期的承诺函   增股份的锁定期,在36个月锁定期限基础上自动延长6个
                          月,即锁定期自动延长至2021年9月1日。
                          2、本次重组结束后,本企业基于本次认购而享有的中国
                          重工送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约
                          定。
                          3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证
                          券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关
                          证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                          4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会
                          及上海证券交易所的有关规定执行。”
                          “1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,
                          本企业出资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或
                          者影响其合法存续的情况。
                          2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产不
         关于标的资产权   存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持
         属情况的说明与   的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
             承诺函       第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被
                          查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
                          3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。
                          4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
                          或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。”
         关于最近五年未   “截至本声明出具之日,本企业及现任主要管理人员最


                                  14
  承诺方    出具承诺的名称                    承诺的主要内容

            受处罚及无不诚   近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
              信情况的声明   外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                             讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未
                             履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                             施或受到证券交易所纪律处分等情况”

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次重组
中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注
上表各项承诺履行的进度,并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
    三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    2019 年,公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,“不忘初
心、牢记使命”,深入贯彻落实高质量发展战略,全力稳增长、促发展,坚持以
效益为中心,聚焦主责主业,深入推进供给侧结构性改革,努力降本增效,继续
加大改革与资源重组整合力度,持续发挥创新驱动与引领作用,生产经营总体平
稳运行。不过,受行业形势低迷、市场竞争加剧、公司生产及交付序时进度等因
素的影响,2019 年,公司实现营业收入 380.57 亿元,同比下降 15.02%;实现利
润总额 6.39 亿元,上年同期为-0.24 亿元;实现归属于母公司净利润 5.01 亿元,
同比下降 23.88%;基本每股收益 0.022 元。
    (一)按期优质完成各项军工任务
    2019 年,公司坚持履行强军首责,全力锻造国之重器,紧跟海军战略转型需
求,加快发展海洋防务装备业务,为海军转型发展提供有力支撑;深入推进军工
核心能力建设,全力确保按期优质完成重点装备研制交付任务。
    2019 年,大船重工承建的我国首艘国产航母“山东舰”顺利交付入列,我国
成为世界上为数不多的能够自行建造航母的国家,为推进我国航母事业的发展打
下坚实基础;其他各重点装备及重点型号产品的研制任务也在有序推进。面对复
杂多变的国际环境,公司扎实推进军贸业务,充分发挥优势,加大市场开拓,继
续完善全球服务保障体系。2019 年,登陆舰、轻型护卫舰、濒海任务舰首舰等一
批重点军贸产品顺利交付,为推动我国现代化海洋防务装备走出国门做出贡献。
    (二)民品业务加快转型升级步伐
    2019 年,民船市场持续深度调整,公司紧盯市场形势,民品业务着力加强保
交船、抓订单、促转型等各项工作,全力提升民船产业的高质量发展能力。

                                      15
    一是确保按期保质交船。加强对在建船舶的跟踪与协调,强化精益管理,推
进造船效率和质量提升。2019 年,子公司建造的全球首艘 30.8 万吨超大型智能
VLCC、全球首艘 85000 立方米超大型乙烷乙烯运输船、全球最大新型 40 万吨
超大型矿砂船、多艘 30 万吨 VLCC 等一批精品船型顺利交付。
    二是全力争取订单。公司把握市场形势,深挖客户需求,主动开拓市场;始
终坚守“不承接边际利润小于零或现金流为负订单”的接单底线,从订单源头防
控风险。2019 年,大船重工与招商轮船签署多艘 VLCC 建造合同,获中航国际
租赁 10 艘散货船订单,并签署 2 艘新造 FPSO 意向书;武船重工批量承接 4 艘
32.5 万吨矿砂船、7 艘 21 万吨散货船;青岛双瑞船舶压载水管理系统接单量再
创历史新高,国际国内市场份额领先。
    三是持续推动转型升级。公司深入推进船型的优化迭代升级,积极开展智能
船舶和零碳船舶等新型船舶的科研开发,向高技术高附加值领域拓展延伸。大船
重工建造并交付全球首艘 30.8 万吨超大型智能原油船、自主设计建造全球首艘
增加脱硫系统的 VLCC,承建的国内首艘 8500 立方米 LNG 燃料加注船项目开
工。
       (三)改革重组持续深入推进
    2019 年,公司围绕增强主业高质量发展能力不断深化改革重组,持续深化
供给侧结构性改革,进一步推动产业结构优化布局和能力调整;深入推进“去亏
损行动”,突出“一企一策”,提质增效步伐加快;强化资源重组整合,发挥协同
优势,持续推进资源优化调整。
    2019 年,公司以资产参与中国动力重大资产重组,有利于聚焦主业主责,增
强协同发展能力;大船重工以自有资金 7 亿元认购招商轮船非公开发行股份,通
过战略投资实现业务协同,增强市场竞争力;完成下属大船重工与渤船重工的整
合,充分发挥协同优势,船舶制造能力布局进一步优化;完成收购中船重工(青
岛)轨道交通装备有限公司 100%股权及中船重工船舶设计研究中心有限公司
48.53%股权,推进现有设计能力的整合,提升科技创新能力。
       (四)创新驱动发展不断加强
    2019 年,公司继续将科技创新作为引领发展的首要动力,围绕主业实业不
断强化科技创新,加大研发资源投入,支撑产品转型升级。重大科技创新工程扎


                                    16
实稳步推进,产学研合作不断加强,科技创新牵引、驱动发展的作用更加突出。
    2019 年,公司科技研发投入 29.28 亿元,占营业收入比重较去年上升,达
7.69%。全球首艘智能 30.8 万吨级 VLCC 的建造及交付,在世界大型远洋智能船
舶发展进程中具有里程碑意义;大船重工全球首座封闭式 MARK Ⅲ型 LNG 船
模拟舱研制成功,获得多家权威机构认可;“液化天然气燃料推进(MARK III 型
燃料舱)超大型原油船开发”与“零碳排放 23000 箱超大型集装箱船开发”得到
劳氏船级社认证;武船重工“分散式多功能深潜水作业支持船设计建造技术”和
“13000 吨甲板运输船自主研制”成果达到国际领先水平;青岛双瑞自主研发的
废水处理系统国内首家获得 DNV GL 船级社原理认可和 MAN-ES 台架实验认可,
压载水管理系统成功获得韩国船级社新 G8 型式认可证书,已连续获得多项国际
权威船级社及主管机关认证,保持全球权威认证领先地位,夯实在全球压载水处
理领域的技术领先地位;青岛双瑞技术中心、重庆江增技术中心被认定为国家企
业技术中心。
    经核查,本独立财务顾问认为:2019 年中国重工各项业务总体平稳运行,业
务发展符合预期。
    四、公司治理结构与运行情况

    本次重组前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求,不
断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司运营透明度,全面
提升公司治理水平。

    本次交易完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,与大股东、实际控
制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公
司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要
求,继续执行相关的议事规则和工作细则,保证公司法人治理结构的运作更加符
合本次重组完成后公司的实际情况。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,中国重工将进一
步完善其治理结构,规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日,公司运作规
范,未发现损害中小股东利益的情形。


                                   17
    五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,本独立财务顾问认为:本督导期内,本次发行股份购买资产交易各
方均按照公布的重组方案履行,实际实施方案与公布的重组方案无重大差异,本
次发行股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。

    六、持续督导总结

    截至本持续督导意见出具之日,本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成
交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;自重组完成以来,上市公
司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理
准则》的要求。

    截至本持续督导意见出具之日,本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购
买资产暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组
相关各方所作出的各项承诺等事项。




                                   18

关闭窗口