大唐国际发电股份有限公司公司章程修订公告

                   大唐国际发电股份有限公司
                        公司章程修订公告

                                特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    大唐国际发电股份有限公司(“公司”,或“大唐国际”)于 2011 年 5 月完成

非公开 10 亿股 A 股的发行,使公司的总股本增加至 13,310,037,578 股,需相应

变更公司的注册资本。因公司非公开发行 A 股、注册资本增加、细化和明确股东

大会和董事会对外担保的审批权限,同时根据中国证监会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》(证监发 2012)37 号)以及北京证监局《关于进

一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》(京证公司发[2012]01 号)对上市

公司分红政策的相关规定以及公司实际情况,公司 2013 年 1 月 25 日召开的七届

三十三次董事会审议通过了《关于修改公司注册资本及<大唐国际发电股份有限

公司章程>的议案》,故拟对公司《公司章程》中涉及注册资本、分红等内容的相

关条款进行修订,具体如下:

    一、《公司章程》有关非公开发行方案及注册资本相关条款的修订

    (一)《公司章程》第十八条拟增加及修订内容:

    拟新增内容:“经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门

批准,2011 年公司完成非公开发行内资股 1,000,000,000 股。”

    拟修订内容:“公司目前的股本结构为:已发行股份(均为普通股)总数为

13,310,037,578 股,其中,内资股 9,994,360,000 股,约占公司已发行股份总

数的 75.09%;境外上市外资股 3,315,677,578 股,占公司已发行股份总数的

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24.91%。”



    (二)《公司章程》第二十一条拟修订内容:

    “第二十一条:公司的注册资本为人民币 13,310,037,578 元。”



    二、《公司章程》有关担保审议权限条款的修订

    (一)《公司章程》第六十一条拟修订内容:

    在原“第六十一条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:”中

增加两款,内容是: 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;”

和“2. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计

净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;”,其它条款按序顺延。



    (二)《公司章程》第一百三十九条拟修订内容:

    在原“第一百三十九条:董事会对股东大会负责,行使下列职权:”中增加

第 8 款,即“在不影响本章程第六十一条规定的前提下,审议批准公司的对外担

保;”,其它条款按序顺延。本条款中所引述的条款号亦做相应调整。



    三、《公司章程》有关利润分配条款的修订

    (一)《公司章程》原第一百一十九条拟修订内容:

     “第一百一十九条:下列事项由股东大会以特别决议通过:

    1. 公司增、减股本和发行任何各类股票、认股证和其他类似证券;

    2. 发行公司债券;

    3. 公司的分立、合并、解散和清算;

    4. 本章程的修改;



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    5. 公司一年内购买、出售重大资产达到或超过最近一期经审计总资产的 30%

后的购买、出售资产事项;

    6. 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%后的对外担

保事项;

    7. 股权激励计划;

    8. 公司调整利润分配政策;

    9. 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    除本条规定及本章程另有规定外,股东大会审议的事项应以普通决议通

过。”



    (二)《公司章程》原第二百零八条拟修订内容:

    “第二百零八条:公司的股利分配政策包括如下内容:

    1. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性;本着重视股东合理投资回

报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可

持续发展原则,实施积极的利润分配方法(优先采用现金分红的方式进行利润分

配)。公司可以现金、股票(或同时采取两种形式)的形式分配股利。

    (1)普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。

    (2)内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

    (3)在香港及伦敦上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中

国有关外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工

作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民币收市价折算。

    2. 除非股东大会另有决议,董事会可分配中期股利或红利。

    3. 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税



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金。

    4. 公司以股票形式分配股利时,应经国家审批机关审批。”



       (三)在《公司章程》原第二百零八条后增加一条为修改后的《公司章程》

第二百零九条:

    “第二百零九条:公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且公司现金流可

以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现

金方式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准则下母公司净利润的 50%。

    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的

条件下,提出股票股利分配预案。

    公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会

就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

    公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原

因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事

发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

    公司当年盈利但未提出分配方案或公司调整利润分配政策应由董事会做出

专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东

大会特别决议通过。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通,以便中小股东有机会就利润

及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。”

    四、修订后的《公司章程》自二百零九条后做相应序号调整



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    《关于修改公司注册资本及<大唐国际发电股份有限公司章程>的议案》尚须

提交公司股东大会审议。



    特此公告。



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                                                        董事会

                                                  2013 年 1 月 28 日




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