大唐发电关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)

大唐国际发电股份有限公司
     关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
                      及填补措施(修订稿)
                                  特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
 的意见》(国办发【2013】110 号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证监
 会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
 见》(证监会公告【2015】31 号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,
 为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,大唐国际发电股份有限公司
 (以下简称“大唐发电”、“本公司”、“公司”)就本次非公开发行股票摊薄
 即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:
     一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    公司本次 A 股非公开发行计划募集资金不超过 995,000 万元,发行数量不超
 过 2,794,943,820 股;公司本次 H 股非公开发行计划募集资金不超过 592,528.09
 万港币或等值人民币(当 H 股发行价格按 H 股认购协议约定的上调机制上调时,
 H 股发行数量保持不变,本次非公开发行 H 股股票募集资金总额相应上调),
 发行数量不超过 2,794,943,820 股。公司总股本规模将由 13,310,037,578 股最多增
 加至 18,899,925,218 股。
     (一)财务指标计算主要假设和说明
   1、以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响,不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
   2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化;
   3、本次 A 股发行价格为 3.56 元/股,不考虑发行费用,假设本次 A 股发行
募集资金到账金额为 995,000 万元,本次 H 股发行价格为 2.12 港元/股,不考虑
发行费用,假设本次 H 股发行募集资金到账金额为 592,528.09 万港元或等值人
民币;
   4、假设本次 A 股预计发行数量为 2,794,943,820 股,H 股预计发行数量为
2,794,943,820 股,A 股和 H 股最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为
准,本次发行完成后公司总股本为 18,899,925,218 股;
   5、假设本次非公开发行 A 股及非公开发行 H 股于 2017 年 6 月底实施完毕,
此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行
实际完成时间的判断,最终应以实际发行完成时间为准;
   6、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大唐国际发电股
份有限公司“2016 年度盈利预测情况”的专项审核报告》,大唐发电预估的
2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约在 258,414.52 万元至
288,414.52 万元之间;
   7、假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016 年
持平,也约在 258,414.52 万元至 288,414.52 万元之间。(该假设不代表公司对
2017 年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测);
   8、假设大唐发电 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配、现金分红
等其他对股份数有影响的事项;
   9、未考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响。
    (二)对公司主要指标的影响
   基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的
影响如下:
                                       2016年度/2016      2017年度/2017年12月31日
                 项目
                                        年12月31日         发行前         发行后
总股本(万股)                             1,331,003.76   1,331,003.76   1,889,992.52
                                       公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母
假设情形:
                                       公司股东的净利润与2016年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                            258,414.52     258,414.52     258,414.52
净利润(下限值)(万元)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                            288,414.52     288,414.52     288,414.52
净利润(上限值)(万元)
发行在外的普通股加权平均数(万股)         1,331,003.76   1,331,003.76   1,610,498.14
扣除非经常损益基本每股收益(下限值)
                                                  0.19           0.19           0.16
(元/股)
扣除非经常损益稀释每股收益(下限值)
                                                  0.19           0.19           0.16
(元/股)
扣除非经常损益基本每股收益(上限值)
                                                  0.22           0.22           0.18
(元/股)
扣除非经常损益稀释每股收益(上限值)
                                                  0.22           0.22           0.18
(元/股)
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
   本次非公开发行 A 股募集资金不超过人民币 995,000 万元,在扣除相关发行
费用后,拟投入电厂项目建设,剩余金额偿还项目基建借款。非公开发行 H 股
募集资金不超过 592,528.09 万港币或等值人民币(当 H 股发行价格按 H 股认购
协议约定的上调机制上调时,H 股发行数量保持不变,本次非公开发行 H 股股
票募集资金总额相应上调),在扣除相关发行费用后,全部用于一般公司用途。
   由于本次非公开发行 A 股及非公开发行 H 股募集资金到位后,公司的总股
本将增加,而拟建项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期
方可体现,因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当
年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投
资,并注意投资风险。
   同时,在中国 A 股监管法规下,公司在测算本次非公开发行对即期回报的
摊薄影响过程中对 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假
设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施从 A 股市场
角度不构成公司的盈利预测,填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形
式的保证。投资者不应据此进行投资决策,提请广大投资者注意。
       三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于电厂项目建设和偿还项目基建借
款。
    “十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期,火电、风电、太阳能产
业作为国家战略性产业,对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。近年
来,公司积极有序地推进电力项目开发,本次募集资金到位后,将进一步夯实壮
大公司电力主业发展基础,保障企业可持续发展。
    本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份,体现了控股股东
对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心,有利于维护公司中小股东的
利益,实现公司股东利益的最大化。
       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司是我国最大的独立发电公司之一,发电业务是公司的核心业务。公司及
子公司发电业务主要分布于全国 18 个省、市、自治区,京津冀、东南沿海区域
是公司火电装机最为集中的区域,水电项目大多位于西南地区,风电、光伏广布
全国资源富集区域。
    截至 2016 年 6 月 30 日,公司管理装机容量约 43,472.225 兆瓦。其中,火电
煤机 32,280 兆瓦,约占 74.25%;火电燃机 2,890.8 兆瓦,约占 6.65%;水电 6,125.825
兆瓦,约占 14.09%;风电 1,875.6 兆瓦,约占 4.32%;光伏发电 300 兆瓦,约占
0.69%。
    本次发行募投项目是公司现有主营业务的延续,本次发行募集资金投资项
目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
    公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如
    下:
       (一)人员储备
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司在职员工总数为在职员工的数量合计 24,704
人,其中生产人员 13,395 人,技术人员 4,040 人,财务人员 713 人,行政人员
5,327 人,其他人员 1,229;从学历构成来看,公司拥有硕士及以上的员工为 809
人,占比 3.27%,拥有本科学历的员工 12,443 人,占比 50.37%,拥有大专学历
的员工 6,947 人,占比 28.12%;大专及以上学历合计 20,199 人,占比 81.76%。
未来,公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员,壮大公司人
才实力。
   综上,公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
    (二)技术储备
    公司是中国最大的独立发电公司之一,主要经营以火力发电为主的发电业
务及水电、风电和其他能源发电业务。公司在役及在建资产分布全国 18 个省、
市、自治区公司。公司坚持提高自主创新能力与企业发展战略相衔接,深化科
技管理,逐步建立科技投入稳定增长的长效机制,确立了以企业为主体、市场
为导向、产学研相结合的科技创新体系,为公司发展提供强有力的科技支撑。
2015 年,公司获得行业科技进步二等奖 2 项,获得授权专利 276 项(其中发明
专利 50 项);2016 年上半年,公司荣获中国电力科学技术二等奖 1 项、三等奖
1 项,申报中国电力科技成果奖 5 项,完成授权专利 141 项,科技产出持续增加。
    截至 2016 年上半年,公司管理燃煤机组中 600 兆瓦级以上火电机组比例达
到 61.83%,可有效控制机组运行成本。公司严格按照国家环保部门要求,报告
期内,积极开展脱硫、脱硝和除尘超低排放改造,确保机组能效和排放水平处
于行业领先,设备技术优势明显。
   综上,本次募投项目是公司现有主营业务的延续,公司具备良好的技术储
备以保障募投项目的有效实施。
    (三)市场储备
    电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业,与国民经济发
展息息相关,并呈现出与经济发展正相关的周期性特点,2015 年全社会用电量
55,500 亿千瓦时,同比增长 0.5%。公司坚持以市场导向,以资本市场为纽带,
持续进行结构调整,整合各种优势资源,积极开展项目开发与投资并购,迅速
增强公司综合实力,实现股东利益的最大化。
   综上,本次募投项目具有良好的市场储备。
    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
    (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措
施。
   1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
    本公司是我国最大的独立发电公司之一,公司及子公司发电业务主要分布
于全国 18 个省、市、自治区,京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中
的区域,水电项目大多位于西南地区,风电、光伏广布全国资源富集区域。
    2015 年,公司发电量约为 1,697.25 亿千瓦时,上网电量约为 1,608.30 亿千
瓦时,实现经营收入约 618.9 亿元。
    截至 2016 年 6 月 30 日,公司管理装机容量 43,472.225 兆瓦。其中,火电煤
机 32,280 兆瓦,占比 74.25%;火电燃机 2,890.8 兆瓦,占比 6.65%;水电
6,125.825 兆瓦,占比 14.09%;风电 1,875.6 兆瓦,占比 4.32%;光伏发电 300 兆
瓦,占比 0.69%。
   2016 年上半年,公司发电企业在电量下滑和利用小时下降的双重压力下,
多措并举提升经营能力。2016 年上半年,发电板块累计实现利润约 61.3 亿元,
同比增加 1.74%。
   2、公司面临的主要风险及应对措施
    (1)市场风险。随着供给侧结构性改革逐步推进,2016 年用电量下滑趋势
依然明显。新增机组容量仍持续增长,投产速度远高于用电需求增速,燃煤机
组利用小时有一定下行压力。
    随着新一轮电力改革配套文件的逐步落地,直购电试点审批权下放,实施
直购电的省份数量及交易规模增速明显,且发电侧单边降价幅度加大,发电企
业的市场竞争愈发激烈。
    应对措施:继续坚持“价值思维、效益导向”理念,加强电力市场跟踪分
析,把握发电机会,积极增发电量;进一步加大政策分析研判,争取有效益的
各类市场电量;从公司及区域公司层面统筹优化电量结构,充分调动各级责任
主体抢发电量。
    (2)环保风险。2015 年实施的《环境保护法》以及 2016 年实施的《中华
人民共和国大气污染防治法》,对企业污染物排放要求越来越严格,企业生产成
本明显增长,企业超标排污风险明显提升,后续环保设备改造可能影响到公司
部分企业的正常生产经营。
    应对措施:继续加强环保红线、底线意识。公司将统筹计划,合理安排环
保设施改造项目及进度,及时掌握地方对各企业环保改造计划要求。
    (3)价格风险。火电收入仍为公司的主要收入来源,而燃料成本是火电企
业主要营业成本之一,煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素,如
果煤炭价格大幅波动,将对本公司经营业绩产生一定影响。
    应对措施:公司将继续加大燃料市场研究力度,以电煤采购结构优化调整
为重点,加强与供煤企业协商谈判,注重开展精细化调运,建立科学合理的定
价机制;因地制宜地推行配煤掺烧工作,有效管控燃料成本。
    (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的
具体措施。
   针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况,公司拟采取以下措施,保
证此次募集资金的有效运用,提升公司经营效益,充分保护公司股东特别是中
小股东的利益,提高公司未来的回报能力。
   1、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金使
用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更
以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
   根据《募集资金管理制度》,公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集
资金专项账户集中管理;并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集
资金三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管,
确保募集资金专款专用;公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵
守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定,履行审批手续。同时,公
司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督。
   2、加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益
   本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符
合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施,有助于公司做大做强主业,
增强竞争力,降低公司财务成本费用。本次非公开发行募集资金到位后,公司
将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益,尽量降低本次发
行对股东即期回报摊薄的风险。
   3、进一步推进公司发展战略,提升公司综合竞争力
    “十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期,电力产业作为国家战
略性产业,对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将在把握好稳
增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改
造提升传统产能优势的前提下,以提高发展质量和效益为中心,以打造发电产业
升级版为主线,以科技创新为动力,加快推进结构调整,实现发电主业高效清洁
可持续发展,将公司建设成为核心竞争力突出、具有较强持续发展能力的知名综
合能源服务商。
   4、不断完善公司治理结构,提升经营和管理效率
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能
够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,
作出科学、迅速和谨慎的决策。同时,公司将进一步提高经营和管理水平,加强
内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执
行监督,在严控各项费用的基础上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
    六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
    (一)控股股东的承诺
    公司的控股股东中国大唐集团公司根据中国证监会相关规定,对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    “1、大唐集团不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,大唐集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
    3、大唐集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及大唐集团对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺,若大唐集团违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的,大唐集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
     作为填补回报措施相关责任主体之一,若大唐集团违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,大唐集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则,对大唐集团作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
    (二)公司董事和高管的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行,作出如下承诺:
    “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;
    (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    (4)本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合填补摊薄即期回
报的要求,提议(如有权)并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公
司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大
会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相
关议案;
    (5)本人承诺如公司未来实施股权激励方案,提议(如有权)并支持公司
董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时,将其行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如有投票权)赞成股权激励
方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案;
    (6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺;
    (7)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
                                             大唐国际发电股份有限公司
                                                     2017 年 2 月 9 日

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