大唐发电董事会决议公告

证券代码: 601991           证券简称:大唐发电             公告编号:2017-019
                   大唐国际发电股份有限公司
                          董事会决议公告
                                 特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    大唐国际发电股份有限公司(“公司”)第九届十次董事会会议于 2017 年 3
月 13 日(星期一)以书面形式召开。会议应到董事 15 名,实到董事 15 名。会
议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》(“《公司章程》”)
的规定,会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议:
    一、审议通过《关于公司符合 A 股非公开发行股票条件的议案(修订稿)》
    表决结果:同意 15 票,反对 0 票,回避表决 0 票。
    二、审议通过《关于修改公司非公开发行 A 股股票有关事项涉及相关议案
调整的议案》
    根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)发布的《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《关于修改<上市公司非公开发
行股票实施细则>的决定》,公司董事会经审议同意如下议案修改:
    (一)同意《关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的
议案(二次修订稿)》
    《关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案(二次
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修订稿)》中涉及调整的非公开发行 A 股股票部分方案的具体内容如下:
    1、发行价格及定价原则:本次非公开发行 A 股股票的定价基准日(“定价
基准日”)为发行期首日(即公司书面通知中国大唐集团(“大唐集团”)支付本
次非公开发行 A 股认购价款的缴款通知日),本次非公开发行 A 股股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%。在前述发行底价基础上,最
终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后,由公司董事
会根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修
订)及中国证监会等有权部门的规定,与主承销商协商确定。如公司在定价基准
日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本
次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
    表决结果:同意 12 票,反对 0 票,回避表决 3 票。关联董事陈进行、刘
传东、梁永磐均已回避表决。
    2、发行数量:本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 2,662,007,515 股,拟
全部由大唐集团认购。在上述发行范围内,由公司与本次非公开发行 A 股的保
荐机构(主承销商)届时根据中国证监会核准协商确定最终发行数量,公司以书
面形式通知大唐集团。如公司在批准本次非公开发行 A 股股票的第九届六次董
事会会议决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权
事项,则本次非公开发行 A 股股票发行数量上限将作出相应调整,调整公式如
下:QA1=QA0×(1+EA)
    其中:
    QA1 为调整后发行数量的上限
    QA0 为调整前发行数量的上限
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    EA 为每股送红利或转增股本数
    表决结果:同意 12 票,反对 0 票,回避表决 3 票。关联董事陈进行、刘
传东、梁永磐均已回避表决。
    除上述事项外,《关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方
案的议案(二次修订稿)》中的其他内容与原议案一致。
    (二)同意《关于公司非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)的议案》
    表决结果:同意 12 票,反对 0 票,回避表决 3 票。关联董事陈进行、刘传
东、梁永磐均已回避表决。
    详情请见公司同日公告的《非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)》。
    (三)《关于中国大唐集团公司就本次发行免于发出收购要约的议案(二次
修订稿)》
    表决结果:同意 12 票,反对 0 票,回避表决 3 票。关联董事陈进行、刘传
东、梁永磐均已回避表决。
    (四)《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公
司需出具申请清洗豁免相关文件的议案(二次修订稿)》
    表决结果:同意 12 票,反对 0 票,回避表决 3 票。关联董事陈进行、刘传
东、梁永磐均已回避表决。
    公司董事(包括独立非执行董事)认为,《关于修改公司非公开发行 A 股股
票有关事项涉及相关议案调整的议案》涉及事项公平、公允、合理及符合公司股
东的整体利益。在上述各事项审议中,关联董事陈进行、刘传东、梁永磐均已回
避表决。本议案各项内容将视情况分别提交公司股东大会及/或类别股东大会审
议。
       三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认
购协议的补充协议(二)以及本次发行涉及关联交易事项的议案》
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    表决结果:同意 12 票,反对 0 票,回避表决 3 票。关联董事陈进行、刘传
东、梁永磐均已回避表决。
    1、根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,
董事会经审议同意公司与大唐集团签署《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐
集团公司之非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议(二)》及《大唐国际发电
股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行 H 股股份认购协议之补充协议》。
    2、同意上述关联交易乃属公司按一般商务条款进行的交易,公平、公允、
合理及符合公司股东的整体利益。本关联交易不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    有关本次发行涉及关联交易的详情,请见公司同日公告的《关于非公开发行
股票涉及关联交易的公告》。
    上述议案将分别提交公司股东大会及/或类别股东大会审议。
    四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股
股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案(二次修订稿)》
    表决结果:同意 15 票,反对 0 票,回避表决 0 票。
    详情请见公司同日公告的《大唐国际发电股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施(二次修订稿)的公告》。
    上述议案将分别提交公司股东大会及/或类别股东大会审议。
    特此公告。
                                                大唐国际发电股份有限公司
                                                             董事会
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