大唐发电关于回购下属子公司股权的公告

证券代码:601991         证券简称:大唐发电           公告编号:2019-049


                   大唐国际发电股份有限公司
              关于回购下属子公司股权的公告

                                特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     交易内容:大唐国际发电股份有限公司(“本公司”或“公司”)与首誉
       光控资产管理有限公司(“首誉光控公司”)签订 5 份股权转让协议,回
       购首誉光控公司所持有的辽宁大唐国际新能源有限公司(“辽宁新能源
       公司”)46.15%的股权、河北大唐国际新能源有限公司(“河北新能源公
       司”)48.06%的股权、内蒙古大唐国际新能源有限公司(“内蒙古新能源
       公司”)49%的股权、福建大唐国际新能源有限公司(“福建新能源公司”)
       46.36%的股权及云南大唐国际电力有限公司(“云南电力公司”)39.09%
       的股权,股权转让价款合计约 53.44 亿元(“人民币”,下同)。
     本次交易构成《香港联合交易所有限公司上市规则》定义下之关联交易,
       但不构成《上海证券交易所股票上市规则》定义下之关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易达到披露标准,但无需提请公司股东大会审议批准。


    一、交易概述

    公司于 2019 年 8 月 30 日召开第十届三次董事会会议审议通过《关于回购辽
宁大唐国际新能源有限公司等五家企业股权的议案》,公司与首誉光控公司签订
5 份股权转让协议,回购首誉光控公司所持有的辽宁新能源公司 46.15%的股权、
河北新能源公司 48.06%的股权、内蒙古新能源公司 49%的股权、福建新能源公司
46.36%的股权及云南电力公司 39.09%的股权,股权转让价款合计约 53.44 亿元。


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    本次股权回购不构成《上海证券交易所股票上市规则》定义下之关联交易,
亦不构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组。本次交易达
到披露标准,但无需提请公司股东大会审议批准。
    二、交易对方的基本情况
    首誉光控公司,2013年3月11日在深圳注册成立,注册资本1.2亿元。主要经
营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。中邮创业基金管理股
份有限公司持股51%、重庆光控股权投资管理公司持股49%。

    截至 2018 年 12 月 31 日,首誉光控公司资产总额约为 14.42 亿元,负债总额
约为 0.22 亿元。2018 年实现营业收入约为 2.57 亿元,净利润约为 1.13 亿元(以
上数据已经审计)。
    截至 2019 年 6 月 30 日,首誉光控公司资产总额约为 13.82 亿元,负债总额
约为 0.15 亿元。2019 年上半年实现营业收入约为 1.03 亿元,净利润约为 0.50
亿元(以上数据未经审计)。
    三、交易标的基本情况
    1.辽宁新能源公司
    成立于 2008 年 6 月 27 日,注册资本为 17.16 亿元。主要负责管理运营风电
及光伏项目,装机容量 68.75 万千瓦。
    截至 2018 年 12 月 31 日,辽宁新能源公司资产总额约为 45.76 亿元,负债总
额约为 18.09 亿元。2018 年实现营业收入约为 6.39 亿元,净利润约为 2.24 亿
元(以上数据已经审计)。
    截至 2019 年 6 月 30 日,辽宁新能源公司资产总额约为 49.51 亿元,负债总
额约为 20.26 亿元。2019 年上半年实现营业收入约为 3.86 亿元,净利润约为 1.58
亿元(以上数据未经审计)。
    2.河北新能源公司
    成立于 2009 年 7 月 23 日,注册资本为 13.94 亿元。主要负责管理运营风电
项目,装机容量 48.9 万千瓦。
    截至 2018 年 12 月 31 日,河北新能源公司资产总额约为 47.11 亿元,负债总
额约为 24.74 亿元。2018 年实现营业收入约为 5.54 亿元,净利润约为 1.59 亿
元(以上数据已经审计)。


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    截至 2019 年 6 月 30 日,河北新能源公司资产总额约为 49.01 亿元,负债总
额约为 25.68 亿元。2019 年上半年实现营业收入约为 2.9 亿元,净利润约为 0.95
亿元(以上数据未经审计)。
    3.内蒙古新能源公司
    成立于 2009 年 9 月 7 日,注册资本为 11.9 亿元。主要负责管理运营风电及
光伏项目,装机容量 31.225 万千瓦。
    截至 2018 年 12 月 31 日,内蒙古新能源公司资产总额约为 24.85 亿元,负债
总额约为 10.18 亿元。2018 年实现营业收入约为 3.05 亿元,净利润约为 0.78
亿元(以上数据已经审计)。
    截至 2019 年 6 月 30 日,内蒙古新能源公司资产总额约为 25.24 亿元,负债
总额约为 10.11 亿元。2019 年上半年实现营业收入约为 1.59 亿元,净利润约为
0.46 亿元(以上数据未经审计)。
    4.福建新能源公司
    成立于 2009 年 8 月 21 日,注册资本为 8.41 亿元。主要负责管理运营风电
项目,装机容量 17.76 万千瓦。
    截至 2018 年 12 月 31 日,福建新能源公司资产总额约为 13.86 亿元,负债总
额约为 4.41 亿元。2018 年实现营业收入约为 1.62 亿元,净利润约为 0.17 亿元
(以上数据已经审计)。
    截至 2019 年 6 月 30 日,福建新能源公司资产总额约为 13.65 亿元,负债总
额约为 3.99 亿元。2019 年上半年实现营业收入约为 0.84 亿元,净利润约为 0.21
亿元(以上数据未经审计)。
    5.云南电力公司
    成立于 2007 年 8 月 31 日,注册资本为 28.99 亿元。主要负责管理火电、水
电及光伏项目,装机容量 265.3 万千瓦。
    截至 2018 年 12 月 31 日,云南电力公司资产总额约为 142.36 亿元,负债总
额约为 129.49 亿元。2018 年实现营业收入约为 17.29 亿元,净利润约为-0.58
亿元(以上数据已经审计)。
    截至 2019 年 6 月 30 日,云南电力公司资产总额约为 138.28 亿元,负债总额
约为 127.14 亿元。2019 年上半年实现营业收入约为 6.74 亿元,净利润约为-1.73


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亿元(以上数据未经审计)。
    四、股权收购协议主要内容
    2019 年 8 月 30 日,公司与首誉光控公司签订 5 份股权转让协议,回购首誉
光控公司所持有的辽宁新能源公司 46.15%的股权、河北新能源公司 48.06%的股
权、内蒙古新能源公司 49%的股权、福建新能源公司 46.36%的股权及云南电力公
司 39.09%的股权。股权转让协议条款大致相同,主要条款如下:
    1.交易各方:
    转让方:首誉光控公司
    受让方:本公司
    2.交易对价:
    股权回购价格经考虑转让方初始投资金额、按 5.2%年投资回报率和持有股
权天数确定的投资收益、其他相关费用及累计已支付的投资回报后,确定股权转
让价款合计约 53.44 亿元,其中辽宁新能源公司约 9.87 亿元、河北新能源公司
约 9.87 亿元、内蒙古新能源公司约 7.00 亿元、福建新能源公司约 5.61 亿元、
云南电力公司约 21.09 亿元。
    3.价款支付:
    股权转让协议签署后,公司向首誉光控公司一次性支付股权转让价款。
    4.股权交割:
    股权转让价款足额支付之日即视为股权转让完成交割,首誉光控公司不再享
有标的股权的任何权利。首誉光控公司应当于交割日之后的二十个工作日内配合
公司办理标的股权的变更登记手续。
    5.协议生效:
    协议自各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。
    五、本次股权回购对公司的影响
    本次公司股权回购事项是公司对所属企业股权架构的调整优化,提高公司管
理和运营效率。回购完成后,辽宁新能源公司、河北新能源公司、内蒙古新能源
公司、福建新能源公司及云南电力公司将成为本公司全资子公司,不涉及合并报
表范围变化,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司及全
体股东利益的情形。


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特此公告。


                             大唐国际发电股份有限公司
                                 2019 年 8 月 30 日




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