大唐发电关于出售控股子公司股权公告

证券代码:601991         证券简称:大唐发电           公告编号:2020-037



                   大唐国际发电股份有限公司
               关于出售控股子公司股权公告

                                 特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     大唐国际发电股份有限公司(“本公司”或“公司”)全资子公司云南
       大唐国际电力有限公司(“云南公司”)与云南省电力投资有限公司(“云
       南电力投资公司”)签订了《产权交易合同》,云南公司将持有的云南
       大唐国际红河发电有限责任公司(“红河发电公司”) 70%股权以
       32,237.87 万元(人民币,下同)转让给云南电力投资公司。
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍


    一、交易概述
    为推动公司高质量发展,加快处置低效资产,于 2020 年 6 月 29 日,云南公
司与云南电力投资公司签订《产权交易合同》,将云南公司持有的红河发电公司
70%股权以 32,237.87 万元转让给云南电力投资公司。本次股权转让完成后,公
司将不再持有红河发电公司股权。
    公司于 2020 年 5 月 28 日召开的十届十次董事会会议审议通过了《关于转让
云南红河发电公司 70%股权的议案》。
    本次交易未构成关联交易,也未构成重大资产重组。本次出售股权事项无需
提交公司股东大会审议,无需有关部门批准。
    二、 交易对方情况介绍

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    名称:云南省电力投资有限公司
    住所:云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼 18 楼
    法定代表人:苏劲松
    注册资本:190347.6679 万元
    公司类型:其他有限责任公司
    经营范围:参与我省中小水电站项目的投资和开发;参与“三江”流域大中
型水电项目的投资和开发;火电项目的投资和开发;电力相关项目的投资和开发;
境外电力资源的投资和开发;电力企业托管;地方电网的建设和管理;电力工程
管理及相关技术咨询、招投标服务;煤炭、矿产、冶金项目的投资和开发;货物
进出口和技术进出口业务;电力检修;承装(修、试)电力设施,电力施工监理、
技术服务;电力设备运行维护,电力市场化服务和购、售电业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:云南省能源投资集团有限公司持股 74.0574%;中国电建集团昆
明勘测设计研究院有限公司持股 11.2251%;云南合和(集团)股份有限公司持
股 9.1051%;云天化集团有限责任公司持股 5.6124%。
    云南电力投资公司与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
    截止 2019 年 12 月 31 日,云南电力投资公司总资产约为 995,386.13 万元,
净资产约为 195,457.30 万元,营业收入约为 119,140.30 万元,净利润约为
2,988.30 万元。(已经审计)
    三、交易标的基本情况
    1.本次出售的标的资产:红河发电公司 70%股权。
    2.本次交易标的产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
    3.标的资产基本情况
    红河发电公司成立于 2001 年 4 月,注册资本 41,455 万元,实收资本 41,455
万元,其中云南公司持股 70%、云南电力投资公司持股 15%、云南省小龙潭矿务
局持股 10%、云南合和(集团)股份有限公司持股 5%,资本金均已到位。红河发
电公司运营 2 台 300MW 循环流化床发电机组。
    截止 2019 年 12 月 31 日,红河发电公司资产总额约为 103,106 万元,负债

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总额约为 114,914 万元,净资产约为-11,808 万元,资产负债率约为 111.45%,
营业收入约为 50,360 万元,净利润约为 5,108 万元。(已经审计)
    以 2020 年 2 月 29 日作为审计基准日,具有从事证券、期货业务资格的致同
会计师事务所(特殊普通合伙)对红河发电公司出具了专项审计报告,红河发电
公司资产总额约为 103,543 万元,负债总额约为 110,977 万元,所有者权益约为
-7,434 万元,资产负债率约为 107.18%,营业收入约为 17,902 万元,净利润约
为 4,375 万元。
   4.交易标的评估情况
   中瑞世联资产评估集团有限公司对红河发电公司基于 2020 年 2 月 29 日的股
东全部权益价值进行评估,最终采用资产基础法结果作为评估结论。经资产基础
法评估,于评估基准日,红河发电公司账面净资产为-7,433.64 万元,评估值为
46,054.09 万元,增值额为 53,487.73 万元,增值率为 719.54%。评估增值主要
是由于建筑物建成时间较早,评估基准日的建筑安装造价与建设时期相比上涨较
大,以及宗地所在区域土地价格上涨所致。其中:云南公司在红河发电公司实际
出资比例为 70%,对应本次评估价值约为 32,237.87 万元。公司以此价格为交易
价格。
   四、交易合同主要内容及履约安排
   1.合同主体
   转让方(甲方):云南大唐国际电力有限公司
   受让方(乙方):云南省电力投资有限公司
   2.交易价格
   交易双方同意以评估报告结果作为本次股权定价的参考依据,确定本次股权
转让交易价款为 32,237.87 万元。
   3.支付方式
   乙方采用一次性付款方式,将转让价款的剩余部分(即转让价款中扣除已支
付的保证金后剩余应支付的款项)在本合同生效后 10 个工作日内汇入指定的结
算账户。
   4.交付或过户安排
   本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工
作日内,甲方应促使标的企业办理完成股权变更登记手续,乙方应给予必要的协

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助与配合。
   甲方应在本合同生效且标的企业修改股东名册后 1 个工作日内,将标的企业
的资产、控制权、管理权移交给乙方,由乙方对标的企业实施管理和控制。
   5.合同生效条件
   本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
   6.人员安置
   标的企业的职工由甲方依据《云南大唐国际红河发电有限责任公司职工安置
方案》的规定负责妥善安置,该职工安置方案已经红河发电公司 2020 年 5 月 28
日召开的职工代表大会讨论通过。
    7.过渡期损益
    基准日至交割日股权对应的过渡期损益由受让方承担。
    五、出售资产的目的和对公司的影响
    考虑红河发电公司当前及未来几年经营情况,预计短期内无法弥补其历年累
计亏损,且云南区域大水电机组的陆续投产、电价持续走低,火电项目持续盈利
难以保证,彻底扭亏希望渺茫,因此公司利用近两年发电量、电价达到高点的形
势下进行股权转让,有利于收回投资,加快处置低效资产,推动公司高质量发展。
    截止目前,云南公司及其子公司向红河发电公司提供的内部委托借款余额约
13,900 万元,由红河发电公司于 2020 年 12 月前清偿,债务清偿前由受让方提
供连带责任担保。红河发电公司外部借款余额约 75,965 万元,债务存续,由受
让方提供连带责任担保或相同信用等级的反担保,解除云南公司及其子公司的相
应增信及抵押。
    本次交易完成后,公司将不再持有红河发电公司的股权,红河发电公司不再
纳入本公司合并报表范围,对本公司经营不会产生不良影响。本次交易预计产生
股权转让收益约 35,632 万元(未经审计),最终以公司在定期报告中披露数据
为准。


   特此公告。


                                                大唐国际发电股份有限公司
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