中信银行董事会会议决议公告

A股证券代码:601998       A股股票简称:中信银行      编号:临2018-36
H股证券代码:998          H股股票简称:中信银行




         中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

    本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中信银行股份有限公司(以下简称“本行”)于2018年8月1日以书面形式发
出有关会议通知,于2018年8月27日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议
形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10名,实际参会
董事10名,其中委托出席董事2名,朱皋鸣、万里明董事因事均委托黄芳董事代
为出席并表决。会议由李庆萍董事长主持,本行部分监事和高管列席了会议。会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决
情况,会议审议通过了以下议案:

    一、审议通过《中信银行2018年半年度报告》

    表决结果: 赞成10票          反对0票       弃权0票

   《中信银行2018年半年度报告》及半年度报告摘要见与本公告同时刊载于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)的相关
公告。

    二、审议通过中信银行优先股2018年度股息分配方案

    表决结果: 赞成10票          反对0票       弃权0票

    董事会同意本行优先股2018年度股息分配方案,具体如下:

    1. 派息金额:按照约定的票面股息率3.80%计算,每股优先股发放现金股息
3.80元人民币(含税),3.5亿股优先股一年派息总额13.30亿元人民币(含税)。


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    2. 计息期间:2017年10月26日至2018年10月25日。

    3. 派息对象:截至2018年10月25日上海证券交易所收市后,在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体优先股股东。

    4. 实施方案:本次优先股股息派发日为2018年10月26日(星期五),股权
登记日及除息日为2018年10月25日(星期四),最后交易日为2018年10月24日(星
期三)。本次优先股股息全部由本行自行发放。

    5. 税务安排:对属于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股
东(含机构投资者),其优先股现金股息所得税由其自行申报缴纳;其他优先股
股东现金股息所得税的缴纳,根据相关规定执行。

    本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于优先股股息分配方
案的独立意见函请见附件1。具体实施情况将另行公告。

    三、审议通过关于修订《中信银行流动性风险管理办法》的议案

    表决结果: 赞成10票         反对0票        弃权0票

    四、审议通过关于修订《中信银行业务连续性管理办法》的议案

    表决结果: 赞成10票         反对0票        弃权0票

    五、审议通过关于制定《中信银行大额风险暴露管理办法》的议案

    表决结果: 赞成10票         反对0票        弃权0票

    六、审议通过关于修订《中信银行合规风险管理政策》的议案

    表决结果: 赞成10票         反对0票        弃权0票

    七、审议通过关于申请担任中国存托凭证试点存托人的议案

    表决结果: 赞成10票         反对0票        弃权0票

    董事会同意本行向中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员
会申请担任中国存托凭证试点存托人。董事会授权执行董事,并同意执行董事转
授权其授权代表全权办理申请存托凭证试点存托人资格各项申报文件及其他相


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关事宜。

    八、审议通过关于给予关联方企业授信额度的议案

    李庆萍董事长、朱皋鸣董事因与本议案表决事项存在利害关系,回避表决本
议案,本议案有效表决票数为8票。

    表决结果:赞成8票        反对0票           弃权0票

    随着本行业务协同工作的深入推进,各业务条线、分行对于中信集团及其相
关方授信业务需求不断增加。为在合规的基础上推动业务发展,本次提请董事会
审议给予中信集团关联方企业新增关联授信额度141亿元人民币。

    经审议,董事会同意给予中信集团关联方企业新增141亿元人民币授信额度,
纳入中信集团关联方企业关联授信限额统一管理。

    本次关联授信所涉及的中信集团关联方企业具体情况见附件2。

    本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本次关联交易的独
立意见函见附件3。

    特此公告。




                                           中信银行股份有限公司董事会

                                                      2018年8月28日




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附件1:

                         中信银行股份有限公司

          独立董事关于优先股2018年度股息分配方案的独立意见函

    中信银行股份有限公司(以下简称“银行”)就优先股2018年度股息采取如下
分配方案:

    1. 派息金额:按照约定的票面股息率3.80%计算,每股优先股发放现金股息
3.80元人民币(含税),3.5亿股优先股一年派息总额13.30亿元人民币(含税)。

    2. 计息期间:2017年10月26日至2018年10月25日。

    3. 派息对象:截至2018年10月25日上海证券交易所收市后,在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的银行全体优先股股东。

    4. 实施方案:本次优先股股息派发日为2018年10月26日(星期五),股权
登记日及除息日为2018年10月25日(星期四),最后交易日为2018年10月24日(星
期三)。本次优先股股息全部由银行自行发放。

    5. 税务安排:对属于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股
东(含机构投资者),其优先股现金股息所得税由其自行申报缴纳;其他优先股
股东现金股息所得税的缴纳,根据相关规定执行。

    根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所等监管部门要求,以及《中信银行股份有限公司章程》和银行优先股发行条
款等有关规定,我们作为银行独立董事,事前认真审阅了相关议案及文件,现就
上述优先股股息分配方案事项发表如下意见:

    中信银行优先股2018年度股息分配方案符合法律、法规、公司章程和优先股
发行条款的相关规定,同意该分配方案。

                                           中信银行股份有限公司独立董事

                                        吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军

                                                      2018年8月

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附件2:

                    中信集团关联方企业具体情况

    《关于提请审议给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中
信集团关联方企业具体情况如下:

    1.阿尔金银行

    2018年4月,中信银行股份有限公司(以下简称“本行”)联合中国双维投
资有限公司收购阿尔金银行(JSC“Altyn Bank”)多数股权,交割后本行持有其
50.1%股权,中国双维投资有限公司持有其9.9%股权,哈萨克斯坦人民银行(JSC
“Halyk Bank”)持有其40%股权。阿尔金银行注册资本为70.5亿坚戈,注册地
址为哈萨克斯坦阿拉木图市Almaly区Abay大街109B,法定代表人为Almenov
Marat Berkutbayevich。阿尔金银行作为一家综合性商业银行,拥有金融全牌照,
目前在阿拉木图、阿斯塔纳、阿特劳、阿克套等设有5个分支机构。阿尔金银行
国际评级为Fitch–“BBB-”、 Moody’s–“Ba2”,为哈萨克斯坦商业银行中最
高评级。

    截至2018年6月末,阿尔金银行总资产3,991.42亿坚戈(折合人民币77.43亿
元),2018年1-6月实现营业收入86.30亿坚戈(折合人民币1.67亿元),净利润
49.78亿坚戈(折合人民币0.97亿元)。

    2.中信保诚基金管理有限公司

    中信保诚基金管理有限公司由中信信托有限责任公司与英国保诚集团股份
有限公司各持股49%,中新苏州工业园区创业投资有限公司持股2%。公司注册
资本为2亿元人民币,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海
国金中心汇丰银行大楼9层,法定代表人为张翔燕。公司经营范围包括基金募集、
基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。

    截至2017年末,公司总资产20.32亿元人民币,2017年实现营业收入8.37亿元
人民币,净利润1.74亿元人民币。

    3.中信证券股份有限公司


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    中信证券股份有限公司由中国中信有限公司直接持股16.5%,中国中信集团
有限公司间接持股9.59%。公司注册资本为121.17亿元人民币,注册地址为广东
省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座,法定代表人为张佑君。
公司经营范围包括证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县
以外区域);证券投资咨询;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资
融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品、股票
期权做市;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等。

    截至2018年3月末,公司总资产6,596.69亿元人民币,2018年1-3月实现营业
收入97.12亿元人民币,净利润27.98亿元人民币。




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附件3:

      中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函

    中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)拟向中国中信集团有限公
司(以下简称“中信集团”)关联方企业提供3笔新增额度141亿元人民币的关联
授信,纳入中信集团关联方企业关联授信限额统一管理。

    根据中国银行保险监督管理委员会(原中国银行业监督管理委员会)、中国
证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要
求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办
法》等有关规定,我们作为中信银行独立董事,事前认真审阅并认可了相关议案
及文件,现就上述关联交易事项发表如下意见:

    一、中信银行向中信集团关联方企业进行授信的相关议案已经中信银行第五
届董事会第五次会议审议通过。在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。
董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时,有利益冲突的关联董事依法回
避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

    二、中信银行向中信集团关联方企业进行授信的相关议案,符合中国银行保
险监督管理委员会(原中国银行业监督管理委员会)、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等监管部门要求,符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信
银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定,履行了相应的审批程序。

    三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行
日常业务过程中进行,公平合理且符合中信银行和全体股东的利益,不存在损害
中信银行及中小股东利益的情况,不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不
利影响,也不会影响上市公司的独立性。




                                       中信银行股份有限公司独立董事

                                  吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军

                                                2018年8月

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