龙宇燃油:龙宇燃油2021年年度股东大会会议资料

上海龙宇燃油股份有限公司
  2021 年年度股东大会

             会
             议
             资
             料

     二○二二年六月二十四日
                                                目          录

上海龙宇燃油股份有限公司 2021 年年度股东大会须知.......................................... 1
2021 年年度股东大会现场会议议程........................................................................... 2
2021 年年度股东大会表决办法................................................................................... 3
议案 1:2021 年度董事会工作报告............................................................................ 5
议案 2:2021 年监事会工作报告.............................................................................. 11
议案 3:2021 年度财务报告...................................................................................... 14
议案 4:2021 年年度报告全文及其摘要.................................................................. 15
议案 5:2021 年度利润分配预案.............................................................................. 16
议案 6:关于申请银行授信额度的议案................................................................... 17
议案 7:关于提供担保的议案................................................................................... 19
议案 8:关于续聘会计师事务所的议案................................................................... 23
汇报:2021 年度独立董事述职报告......................................................................... 27
   上海龙宇燃油股份有限公司 2021 年年度股东大会须知

    为了维护广大股东的合法权益,确保股东大会能够依法行使职权,根据《上
市公司股东大会规则》,公司《章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定,
制定本次股东大会会议须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、为防控新冠疫情,建议股东优先通过网络投票方式参加。
    参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,全程佩戴口罩,如
实登记个人信息,出示“随申码”、“行程码”、72小时内核酸阴性证明、接受
体温检测等相关防疫工作。进入会场后,股东及股东代表必须保持适当距离。不
符合疫情防控政策要求的股东及股东代表将无法进入会场。
    根据政府相关部门发布的疫情防控规定,公司可能需调整本次股东大会召开
的方式。如有调整,公司将及时把调整的事项在上海证券交易所网站进行公告。
    二、股东大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正
常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本
市上市公司股东大会会议秩序的通知》,本次股东大会不向股东发放礼品。
    四、股东出席股东大会,依法享有发言权、表决权等权利。
    五、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应向大会秘书处登记,并提
供发言提纲,大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言,安排公司有
关人员回答股东提出的问题。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。议
案表决开始后将不再安排发言。
    六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
    七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的,以第一次投票结果为准。
    八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代
理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人
士进入会场。
    九、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢绝个人进行
录音、拍照及录像。




                                   1
                 2021 年年度股东大会现场会议议程

现场会议时间:2022 年 6 月 24 日 13:30
现场会议地点:上海市浦东新区东方路 778 号上海金陵紫金山大酒店四楼金陵厅
现场会议主持人:董事长徐增增
现场会议议程:
    一、大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司 2021 年年度股东大会开始。
    二、由董事会秘书宣布本次大会须知和表决办法。
    三、审议大会议案

       1、2021 年度董事会工作报告
       2、2021 年监事会工作报告
       3、2021 年度财务报告
       4、2021 年年度报告全文及其摘要
       5、2021 年度利润分配预案
       6、关于申请银行授信额度的议案
       7、关于提供担保的议案
       8、关于续聘会计师事务所的议案
       听取汇报:《2021 年度独立董事述职报告》

    四、股东发言和提问。
    五、与会股东和股东代表对提案投票表决。
    六、大会休会(统计投票表决的结果)。
    七、宣布表决结果。
    八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。
    九、大会主持人宣布 2021 年年度股东大会现场会议结束。




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                 2021 年年度股东大会表决办法

    一、本次股东大会审议议案及投票股东类型:

                                                        投票股东类型
   序号                    议案名称
                                                          A 股股东
非累积投票议案
    1     2021 年度董事会工作报告                            √
    2     2021 年监事会工作报告                              √
    3     2021 年度财务报告                                  √
    4     2021 年年度报告全文及其摘要                        √
    5     2021 年度利润分配预案                              √
    6     关于申请银行授信额度的议案                         √
    7     关于提供担保的议案                                 √
    8     关于续聘会计师事务所的议案                         √

    对中小投资者单独计票的议案:议案 5、6、7、8 为对中小投资者单独计票
的议案。



    二、监票人与计票人的产生及其职责

    1、在对议案审议表决前,由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推
举至少 1 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人、监票人。

    2、现场计票人具体负责以下工作:

    (1)核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数;

    (2)清点票数,根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全(身
份证、授权委托书),去掉无效票,统计有效票数和每一议案的具体表决结果;

    (3)现场计票结束,宣读现场计票结果。

    3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。



    三、投票与表决
    1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

    2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在“股东或股东代理人
签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。


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    3、非累计投票议案的每一表决事项均为单选,未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。

    4、现场投票结束后,由计票人当场统计选票,并由监票人对投票和计票的
全过程进行监督。计票结束后,由监票人宣读现场计票结果。

    5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过,特别决议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。

    本次大会议案均为普通议案。




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                   议案 1:2021 年度董事会工作报告

各位股东:

    上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格依照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等
有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定,认真履行《公司章程》赋予的各
项职权,围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职
守、勤勉尽责,积极参与公司各项重大事项的决策过程,努力维护公司及全体股
东的合法权益,有力保障了公司全年各项工作目标的实现。现将董事会 2021 年
度工作情况报告如下:

    一、2021 年度公司经营情况

    2021 年,在国内经济结构持续调整,产业政策快速推动下,传统经济逐渐企
稳复苏;同时,在大数据、人工智能、5G 等创新技术应用持续拉动下,数字经
济稳步发展。面对复杂严峻的国际环境和国内疫情影响等多重考验,公司坚持围
绕战略目标,突出主业,执行“经营提效、发展提质、稳中求进”的工作方针,调
整经营策略、加强业务管理、稳抓发展机遇,积极推动各项经营工作不断取得新
进展。

    报告期内,公司战略转型卓有成效,以北京金汉王数据中心为代表的 IDC 业
务随着客户上架机柜数持续增加,收入快速增长;此外,公司贸易业务顶住行业
周期性波动、全球价格高位运行冲击压力,稳步发展,继续保持了规模优势。2021
年 1 至 12 月,公司营业收入 79.76 亿元,实现毛利 1.61 亿元;报告期内由于岚
桥石化、易臬公司应收款项及商誉,合计计提资产减值准备 2.22 亿元,减少公司
本期利润总额,因此归属于上市公司股东净利润为亏损 1.49 亿元;经营活动产
生的现金流量净额 0.41 亿元。主要工作体现在以下三个方面:

    (一)稳步推动战略发展,持续有效拓展 IDC 业务

    2021 年公司深入贯彻战略转型发展思路,稳抓国内大数据、互联网持续发
展的产业机遇,在不断夯实定制型 IDC 业务,强化数据中心项目管理的基础上,
密切关注行业发展动向,深入挖掘市场潜力和客户需求,拓展业务规模。报告期
内,公司北京金汉王数据中心与终端客户完成了《数据中心机房合作协议》的签
署,一期、二期项目进入稳步上架阶段;同时,公司不断加强项目运营管理,满
足公司核心客户的运维保障需求,并致力于能耗使用效率的优化和提升,确保为
客户提供业内高标准的数据中心全生命周期服务,也为“碳达峰”目标的有效实现
提供有力的支撑。
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    2021 年下半年,公司在金汉王项目上架率和收入平稳增长,京津翼 IDC 稳
健发展的基础上,进一步落实长三角 IDC 战略布局,依托江苏中物达物联网科
技有限公司的收购,成功在长三角核心区域拓展数据中心项目。无锡区域作为国
务院批准建设的全国唯一的国家传感网(物联网)创新示范区,车联网、工业互
联网等物联网产业快速发展,进而拉动了数据中心业务需求的快速增长。中物达
项目为自有物业,且已完成所有项目开发的合规手续可直接投资建设,并实现项
目快速达产。该项目作为公司继北京区域后拓展的又一重要战略布点,有助于实
现公司在国内核心区域的战略资源储备,加速和稳固公司战略发展和目标实现。
同时,中物达项目定位为模块定制+高端零售的创新型商业模式,为区域周边物
联网产业客户提供定制化业务的同时,辐射长三角区域,赋能互联网及数字经济
的高质量发展。

    截至报告期末,公司在运营及在建数据中心 IT 负载累计达到约 60 兆瓦
(MW);折算成 5 千瓦(KW)标准机柜约 12,000 个。在运营及已签署需求意
向的客户涵盖云计算、电商、互联网平台、数字金融、车联网等信息技术应用产
业。

    (二)聚焦石油化工主业,实现贸易业务稳健发展

    大宗商品贸易业务方面,围绕公司发展战略和年度目标,聚焦石油化工主业
的经营思路,密切关注市场变化和疫情发展,适时调整经营策略,国内贸易和国
际贸易并举,形成了石油、化工两大业务链条;逐步拓展产品种类,积极开拓了
甲醇、乙二醇等石油化工品种;继续聚焦重点客户、重点市场,提升上游资源获
取能力、中游物流及仓储管控能力、下游销售渠道建设能力,完善油品业务管理
体系;积极引进专业人才,通过管理层参股子公司等方式,与具有丰富行业经验
的团队开展合作,实现优势互补和共赢。船舶供油业务努力拓展分销模式,灵活
经营,克服疫情对海运的影响,保持船舶供油业务体量。通过上述措施,实现公
司全年油品化工贸易业绩的稳定发展。公司石油化工营业收入较上年同期翻倍,
2021 年石油化工业务销售毛利 6,602.54 万元。公司聚集石油化工主业,主动压
缩金属业务规模,控制业务风险,业务量同比下降,使得金属营业收入较去年同
期减少 41.16%,2021 年金属业务销售毛利 1,240.77 万元。

    (三)产投项目优化提效,聚焦主业产业链。

    2021 年,公司围绕发展战略,进一步聚焦“产投并举”目标,着力提升投资项
目效益,优化投资项目布局和资产比重。2021 年 8 月,子公司宁波宇策出售中
科寒武纪科技股份有限公司的股份,收回持有的嘉富泽地基金投资成本及收益,
此项目累计税前收益为 2,831 万元。公司投资的华云数据控股集团有限公司(以


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下简称“华云数据”)连续多年当选中国互联网百强、中国软件业务收入百强、中
国私有云三甲、中国云计算和大数据独角兽、中国大数据 50 强、亚太区十大云
计算服务提供商。报告期内,华云数据经 E+轮融资,确认其公允价值变动损益
1,783 万元。公司对黑龙江丰佑麻类种植有限公司(以下简称“黑龙江丰佑”)投
资总额原计划为 5,000 万元,报告期内经双方友好协商,公司将对黑龙江丰佑的
投资金额减少为 2,500 万元,有利于公司发展主营业务,有利于公司降低投资风
险,黑龙江丰佑已完成公司投资份额的工商登记手续。通过上述结构性安排,公
司产投项目实现投资收益,有利于公司主营业务发展,聚焦主业,加速公司转型
升级,满足长远发展和拓宽产业布局,引领公司战略协同。

    二、2021 年度股东回报情况

    为基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为保持本公司经
营发展及股价的稳定,提升公司员工的动力,促进股东价值的最大化和公司可持
续发展,结合公司发展战略和经营、财务状况,公司于 2021 年 1 月 19 日召开的
公司第四届董事会第三十八次临时会议审议通过《关于第四期以集中竞价交易方
式回购公司股份的议案》(第四期回购方案),本期回购资金总额不低于人民币
5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元。提升公众投资者对公司的成长信心,使
公司投资价值得到合理回归。本期回购股份将用于员工持股计划,若公司未能在
法定期限内实施上述用途的,则对应未转让(未全部转让)的剩余回购股份将在
三年期限届满前依法注销。

    报告期内,公司实施完成第四期回购计划,已实际回购公司股份 8,222,961
股,占公司当时总股本的 2.04%,回购最高为 7.50 元/股、最低价为 6.61 元/股,
使用资金总额为 57,989,325.58 元(不含交易费用)。

    三、2021 年度公司治理情况

    公司股东大会、董事会、监事会按照有关规定规范有效地运作,各司其职,
建立健全、规范的法人治理体系。

    1、股东大会情况

    公司按照相关规定的要求召集、召开股东大会,保证公司股东特别是中小股
东权利平等,充分行使自己的表决权。每次会议的议题、议程、会议的召集、决
议的形成均能按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规
章和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的要求进行,签署的决议与会议记
录真实、有效。公司股东大会的召集、召开合法、合规,并在保证股东大会合法
有效的前提下,均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道。在审议影响中小投
资者权益的重大事项时,均对中小投资者表决单独计票,并及时公开披露计票结

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果。同时,现场参加股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流,切实维
护了投资者参与公司经营管理的权利和诉求。确保全体投资者可以平等参与公司
治理,切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。

    报告期内,董事会主持召开了三次股东大会,审议了年度报告、利润分配、
换届选举、续聘会计师事务所等议案,全部获得通过并形成决议;决议事项得到
及时有效执行,促进了公司的稳健发展,维护了股东和公司的利益。

    2、提高信息披露质量

    在公司规范运作及信息披露工作中,继续发挥董事会的领导作用,提升上市
公司规范运作能力。密切关注公司经营动态信息,真实、准确、完整地披露公司
各项重大事项,认真履行信息披露义务,不断提升公司运作的规范性和透明度。
公司董事会将在维护好公司形象的同时,积极通过投资者互动平台等方式,与投
资者及其他市场主体进行有效的沟通,帮助投资者全面、理性地认识公司的价值,
加深投资者对公司的了解和认识,切实维护投资者合法权益。

    公司深入贯彻证监会和交易所的要求,努力学习最新法律法规,不断提高业
务能力,确保信息披露工作在新年度得到进一步提升。真实、准确、完整、及时
发布了各类临时公告,忠实履行了信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大
事项,最大程度地保护投资者利益。

    四、董事会日常工作情况

    (一)会议换届及召开情况

    2021 年是公司董事会换届之年,为保证董事会工作的平稳过渡,公司董事
会遵循监管要求和公司治理程序,积极研究制定换届方案,综合考虑公司实际情
况,先后完成董事会提名委员会提名、董事会全体会议审议、股东大会投票通过
等决策流程,顺利产生新一届董事会成员。并完成选举董事长、确定各专门委员
会构成、聘任高级管理人员,保持了董事会换届的相对稳定与平稳过渡。

    公司董事会规范运作,按照相关规定的要求审议各项议案。报告期内,共召
开 8 次董事会会议,其中现场会议 2 次,通讯方式 6 次。所有董事出席会议符合
法律法规要求,不存在董事连续两次未亲自参加会议的情形,对全部议案都投了
赞成票。涉及关联交易的议案,关联董事均回避表决。监事和高管列席了董事会
会议。

    (二)充分发挥董事会专业委员会的作用

    1、董事会专门委员会工作和履职情况


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    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会,各委员
会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意见
及建议,供董事会决策参考。

    报告期内,审计委员会共计召开 6 次会议。全体委员认真履行职责,充分发
挥专业优势,就上市公司内控制度建设、关联交易、会计政策的变更、定期报告
等事项进行了讨论并提出了多项建议和意见。委员们还就公司年度报告的编制召
开会议,与会计师事务所进行沟通,规范公司运作;并对会计师事务所从事公司
审计和内控工作做出评价,对聘任下一年度会计师事务所提出了建议。

    报告期内,提名与薪酬考核委员会召开 1 次会议。全体委员认真履行职责,
对董事会换届提名以及高管年度绩效考核等进行了审核并发表专业意见。

    报告期内,战略委员会召开 1 次会议。全体委员按照《公司章程》及相关法
律法规的要求积极开展工作,对公司战略和年度经营计划等进行了审核。

    (三)完善规章制度,规范企业行为

    董事会要求公司依据法律法规,规范运作,合法经营。公司继续在基本制度
建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制建设。

    1、执行规章制度,维护股东利益

    公司持续推进制度化、规范化、程序化管理来提升公司治理水平。报告期内,
公司完善日常管理制度,严格执行各项规章制度和法律法规,从制度上进一步保
证了公司的规范运作,维护全体股东及公司利益。

    2、加强审计监督,促进全面风险管控

    公司继续推进全面风险管控,对公司经营业绩和内部控制有重大影响的事项,
公司内审部门全程参与,加强专项审计、风险预警和提示,强化整改措施的执行,
确保风险管控成效;此外,结合公司运行状况,及时梳理完善公司的管理规范和
OA 操作流程。

    3、独立董事履职情况

    公司独立董事根据规定,充分发表独立意见,认真履行独立董事的职责,勤
勉尽责。(详见“公司 2021 年度独立董事述职报告”)

    4、董事会对股东大会决议的执行情况

    公司召开了 2021 年年度股东大会、两次临时股东大会,董事会以保护股东
利益为指导思想,规范公司运行机制,遵守《公司法》《股票上市规则》《公司章

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程》和《董事会议事规则》等相关规定,按照股东大会的授权,认真执行公司股
东大会通过的各项决议,维护了股东和公司的利益。

    5、投资者关系管理工作

    报告期内,公司相关职能部门认真做好公司投资者关系管理工作,通过电话、
网络等多形式地加强与股东、投资者的沟通交流,认真接听每个投资者的电话,
认真回复投资者提出的问题。报告期内,公司“e 互动”平台及时回复,投资者热
线畅通,有效地协调了公司与证券监管机构、股东、保荐人、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解,促进了与投资者之间的良性
互动关系。

    五、董事会 2022 年工作展望

    2022 年,公司面临的形势依然严峻,机遇和挑战并存,董事会坚持从战略高
度统筹谋划公司发展全局,牢牢把握稳中求进总基调,坚持战略转型发展路线不
动摇,破难攻坚,笃定前行,不断推进公司健康持续发展。

    公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则,依据法律法规及《公司章程》
的有关规定,进一步完善上市公司治理,切实履行董事会职责开展各项工作,不
断深化公司治理,提升公司竞争力,实现公司稳健发展,切实维护公司及股东特
别是中小股东利益。

    特此报告,请各位股东审议。



                                        上海龙宇燃油股份有限公司董事会

                                                       2022 年 6 月 24 日




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                   议案 2:2021 年监事会工作报告

各位股东:

    2021 年,公司监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章
程》和《公司监事会议事规则》等公司规定和要求,切实维护公司股东的合法权
益,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,围绕公司股东大会、董事会的各项决
议,充分发挥监督、检查、督促职能,对公司依法运作情况、经营活动、财务状
况以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行监督,充分发挥监事会在公司治
理结构中的重要作用,维护了公司及股东的合法权益。现将报告期内主要工作情
况汇报如下:

    一、监事会工作情况

    2021 年,公司共召开了 6 次监事会会议,具体情况如下:

    公司于 2021 年 1 月 15 日召开了第四届监事会第二十四次临时会议,审议通
过了《关于与实际控制人续签<房屋租赁协议>暨关联交易的议案》。

    公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第四届监事会第二十五次会议,审议通过了
《2020 年监事会工作报告》《2020 年度财务报告》《2020 年年度报告全文及其摘
要》《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2020 年度内部控制
评价报告》《2020 年度利润分配预案》《关于监事会换届暨提名第五届监事会监
事候选人的议案》《关于申请银行授信额度的议案》《关于提供担保的议案》《关
于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会
计政策变更的议案》和《2021 年第一季度报告全文及其摘要》等十三项议案。

    公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第五届监事会第一次临时会议,审议通过了
《关于选举第五届监事会主席的议案》。

    公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第五届监事会第二次临时会议,审议通过了
《2021 年半年度报告及其摘要》。

    公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第五届监事会第三次临时会议,审议通过
了《公司 2021 年第三季度报告》。

    公司于 2021 年 11 月 19 日召开了第五届监事会第四次临时会议,审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    公司监事会所有成员通过现场或通讯方式全部出席积极参与了 2021 年度的
监事会会议,监事会所有议案均获全票通过。监事列席了报告期内的股东大会,

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监事会对公司相关监督事项无异议。

    二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真
履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部
控制、募集资金等方面进行全面监督。监事会认为:

    1、公司依法运作情况

    报告期内,公司监事会根据法律法规及《公司章程》的规定,积极列席股东
大会、董事会会议,并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以
及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为:公司董事会能够
按照《公司法》等法律法规和《公司章程》规定,规范运作;严格执行股东大会
各项决议,决策程序合法有效。公司董事及其他高级管理人员在履行职责时,不
存在违反法律、法规以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。

    2、检查公司财务情况

    监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真地
监督和审核,认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。监事会认
为公司财务内部管理体系健全、管理制度完善,财务状况良好,并能够严格执行
国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。公司财务报告的编制
和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定,报告的内容和格式
符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求;经会计师事务所审计的公司财务
报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)为公司所出具的审计意见
是客观公正的,监事会未发现有违反职业操守的行为。

    3、公司对外担保情况的意见

    监事会检查了公司担保情况,公司对控股子(孙)公司提供的担保系公司日
常经营所需,此外,报告期内公司无对外担保情形。

    4、公司关联交易情况

    监事会对公司报告期内的关联交易进行了监督和核查,认为:公司发生的关
联交易事项的决策程序符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求,未有违规关联交易发生,没有损害公司及非关联方股东
利益的情形。


                                    12
    5、对审计费用的支付情况的意见

    报告期内公司支付给大华会计师事务所的报酬,决策程序符合规定,报酬支
付标准合理。

    6、对公司内部控制自我评价的意见

    监事会认为公司依据有关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运行
的内部控制环境;公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。

    7、公司信息披露事务管理制度情况

    报告期内公司严格遵守公平信息披露原则,信息披露真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作中未违反相关规定,公司信息披
露管理制度能得到有效执行,切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。

    三、监事会 2022 年工作计划

    2022 年,公司监事会将继续勤勉尽责,将以财务监督和内部控制为核心,强
化合规意识,对财务运作情况进行有效监督,重点关注公司在对外担保、资金占
用、关联交易等重大事项中的程序履行情况及合法合规运作情况,积极参加股东
大会和列席董事会会议,进一步促进公司的规范运作。加强监事会自身建设,不
断提升监督检查的技能和水平,更好地发挥监事会的监督职能,认真履行好监事
会的职能,促进公司持续、健康发展,维护股东权益。

    特此报告,请各位股东审议。



                                         上海龙宇燃油股份有限公司监事会

                                                       2022 年 6 月 24 日




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                        议案 3:2021 年度财务报告

各位股东:

    公司 2021 年度财务报告及相关附注,经公司聘请的审计机构大华会计师事
务所审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》:公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2021 年度的财务状况以及
2021 年度的经营情况。

    具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的审计报告。

    请各位股东审议。



                                             上海龙宇燃油股份有限公司

                                                      2022 年 6 月 24 日




                                   14
               议案 4:2021 年年度报告全文及其摘要

各位股东:

   公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求,编制了 2021 年年度
报告全文及其摘要,并经第五届董事会第七次会议审议通过,于 2022 年 4 月 28
日公告。

   《公司 2021 年年度报告摘要》刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《公司 2021 年年度
报告全文》刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。请在上述媒体上查
阅。

   以上报告已经第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东审议。



                                                上海龙宇燃油股份有限公司

                                                         2022 年 6 月 24 日




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                   议案 5:2021 年度利润分配预案

各位股东:

   经大华会计师事务所审计,公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利
润为亏损 149,101,219.63 元,加上期初的未分配利润 105,330,384.76 元,2021
年末实际可分配利润为亏损 45,065,102.23 元。

   根据上海证券交易所的相关规定,上市公司以现金为对价,采用集中竞价方
式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年
度现金分红的相关比例计算。2021 年公司继续启动了第三、四期回购计划,在报
告期内实施了金额为人民币 6,978.05 万元的股份回购。因此,2021 年度公司通
过股份回购方式实现分红的金额为人民币 6,978.05 万元。

   鉴于公司 2021 年度通过股份回购方式实现分红人民币 6,978.05 万元,2021
年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为亏损,根据上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》和《公司章程》中利润分配的相关规定,结合公司实际情
况,为保障公司生产经营以及发展投资的后续资金需求,2021 年度公司不分红
不转增。

   以上预案已经第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东审议。



                                               上海龙宇燃油股份有限公司

                                                       2022 年 6 月 24 日




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                议案 6:关于申请银行授信额度的议案

各位股东:

     为开展经营活动,结合公司及子公司的业务发展及资金需求情况,公司及子
公司 2022 年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过 204,700 万元人民
币(其中包括保证金及票据贴现等低风险业务)。提请公司股东大会授权公司董
事长及相关子公司法定代表人在上述授信额度总规模范围内对相关事项进行审
核并签署与银行等金融机构融资有关的协议和文件,不再上报董事会进行审议,
不再对单一银行出具董事会融资决议,并赋予董事长转委托权。

     1、公司向银行申请的授信计划:

                                                      单位:人民币、万元
     序号           银行名称                    拟申请授信金额
       1            中信银行                                      10,000
       2            北京银行                                      10,000
       3          上海农商银行                                    35,000
       4          中国农业银行                                    30,000
       5            交通银行                                       5,000
       6            华夏银行                                      25,000
       7            华瑞银行                                      30,000
                      合计                                      145,000

     2、公司向银行申请的并购贷款计划

                                                       单位:人民币、万元
     序号           银行名称                   拟申请并购贷款金额
       1          上海农商银行                                     7,200
                      合计                                         7,200

     3、子公司的授信计划:

                                                       单位:人民币、万元
序           授信主体            与本公司关系        银行        拟申请授信
号                                                                   金额
1    舟山甬源石油化工有限公司     控股子公司       中国银行             3,000
2    舟山甬源石油化工有限公司     控股子公司     上海农商银行           1,000
3      新加坡龙宇燃油有限公司     全资子公司     上海农商银行          19,500
4      新加坡龙宇燃油有限公司     全资子公司     南洋商业银行          20,000
5    上海华东中油燃料油销售有     全资子公司       北京银行             1,000
               限公司
6        上海华东中油燃料油       全资子公司     上海农商银行          1,000


                                     17
            销售有限公司
7       上海华东中油燃料油       全资子公司       交通银行           1,000
            销售有限公司
8       上海华东中油燃料油       全资子公司       中信银行           1,000
            销售有限公司
9     上海易迦程能源有限公司     全资子公司       中信银行           5,000
                                     合计                           52,500

    上述授信额度有效期均自股东大会通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止。该等
授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

    以上额度为拟向各银行申请申报的授信额度(包括保证金及票据贴现等低风
险业务),不等同于银行批复的授信额度。实际使用的授信额度,将按照公司的
资金需求,以银行最终批复的敞口额度为准。

    以上议案已经第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东审议。



                                               上海龙宇燃油股份有限公司

                                                        2022 年 6 月 24 日




                                   18
                          议案 7:关于提供担保的议案

         一、担保情况概述

         根据业务发展需要,公司及子公司拟在 2022 年度提供相关担保用于办理银
     行授信等业务。本次授权担保有效期均自股东大会通过之日起至 2023 年 6 月 30
     日止,具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准,并提请股东大会授权公司
     董事长及相关子公司法定代表人签署与担保有关的法律文件并赋予其转委托权。

         (一)公司为全资和控股子公司的银行授信业务提供担保如下:

序号              被担保人名称            与本公司关       银行           担保金额
                                              系                      (人民币/万元)
 1          舟山甬源石油化工有限公司      控股子公司     中国银行              3,000

 2          舟山甬源石油化工有限公司      控股子公司   上海农商银行            1,000

 3           新加坡龙宇燃油有限公司       全资子公司   上海农商银行            19,500

 4           新加坡龙宇燃油有限公司       全资子公司   南洋商业银行            20,000

 5       上海华东中油燃料油销售有限公司   全资子公司     北京银行              1,000

 6       上海华东中油燃料油销售有限公司   全资子公司   上海农商银行            1,000

 7       上海华东中油燃料油销售有限公司   全资子公司     交通银行              1,000

 8       上海华东中油燃料油销售有限公司   全资子公司     中信银行              1,000

 9           上海易迦程能源有限公司       全资子公司     中信银行              5,000


         上述担保业务,有效期均自股东大会通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止,提
     供连带责任保证担保,具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准,并提请股
     东大会授权公司董事长签署与该等担保有关的法律文件并赋予其转委托权。

         (二)相关子公司为公司以下融资业务提供担保:

         北京金汉王技术有限公司为公司拟向中信银行申请 25,000 万元人民币,向
     北京银行申请 10,000 万元人民币,向上海农商行申请 35,000 万元人民币,向农
     业银行申请 40,500 万元人民币,向交通银行申请 5,000 万元人民币,向华夏银
     行申请 25,000 万元人民币的授信额度提供连带责任保证担保。

         (三)相关子公司为公司以下并购贷款提供担保:

         北京金汉王技术有限公司为公司向上海农商银行(因并购江苏中物达物联网
     科技有限公司)申请 7,200 万元并购贷款进行担保。

         上述担保有效期均自股东大会审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止。以上

                                          19
融资业务由上述二家子公司为公司提供连带责任保证担保,提请公司股东大会授
权子公司法定代表人签署与该等担保有关的法律文件并赋予其转委托权。

    二、担保事项履行的内部决策程序

    本次担保事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议
审议通过。公司独立董事对此发表独立意见明确表示同意上述担保事项。

    本次担保事项将提交公司股东大会审议通过后实施。

    三、被担保人情况

    1、舟山甬源石油化工有限公司
    本公司全资子公司舟山龙宇燃油有限公司现持有其 60%的股权,王恩才现
持有其 40%的股权。
    注册地址:浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-10540
室(自贸试验区内)
    经营范围:汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、煤油(含航空煤油)、石脑油、液
化石油气、煤焦沥青、煤焦油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、溶剂油[闭杯闪点≤
60°C]、对二甲苯、苯、天然气[富含甲烷的]、柴油[闭杯闪点≤60°C]、石油原
油的批发无仓储(凭有效的《危险化学品经营许可证》经营);石油制品(除危
险化学品)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品)、沥青、燃料油、润滑油、导热油、白油的批发、零售;
成品油调合技术咨询支持与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
    财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,舟山甬源石油化工有限公司的财务数
据为:总资产 95,126,704.24 元,负债总额 58,539,401.97 元,净资产 36,587,302.27
元 , 资 产 负 债 率 61.54% , 2021 年 度 营 业 收 入 487,594,510.84 元 , 净 利 润
9,547,908.63 元。
    财务数据:截至 2022 年 3 月 31 日,舟山甬源石油化工有限公司的财务数据
为:总资产 113,517,356.67 元,负债总额 74,737,420.58 元,净资产 38,779,936.09
元,资产负债率 65.84%,2022 年一季度营业收入 109,257,417.11 元,净利润
2,192,633.82 元。
    2、新加坡龙宇燃油有限公司
    本公司持有其 100%的股权。
    注册地址:1 Temasek Avenue, #23-03/04, Millenia Tower, Singapore 039192
    经营范围:石油化工贸易及相关投资
    财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,新加坡龙宇有限公司的财务数据为:


                                        20
总资产 354,818,831.92 元,负债总额 240,174,072.82 元,净资产 114,644,759.10 元,
资产负债率 67.69%,2021 年度营业收入 1,415,483,716.54 元,净利润 5,295,581.57
元。
    财务数据:截至 2022 年 3 月 31 日,新加坡龙宇有限公司的财务数据为:总
资产 252,509,721.50 元,负债总额 135,301,137.60 元,净资产 117,208,583.90 元,
资 产 负 债 率 53.58% , 2022 年 一 季 度 营 业 收 入 194,699,113.82 元 , 净 利 润
2,998,354.31 元。
    3、上海华东中油燃料油销售有限公司
    本公司全资子公司宁波宇策投资管理有限公司现持有其 100%的股权。
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1200 号 19 层 106 号席位
    经营范围:许可项目:成品油零售(不含危险化学品)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准) 一般项目:石油制品销售(不含危险化学品),化工产品销售(不
含许可类化工产品),金属材料销售,成品油批发(不含危险化学品),燃料油深
加工的技术开发、研究、咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
    财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,上海华东中油燃料油销售有限公司的
财 务 数 据 为 : 总 资 产 22,890,405.29 元 , 负 债 总 额 1,957,405.51 元 , 净 资 产
20,932,999.78 元,资产负债率 8.55%,2021 年度营业收入 92,339,207.42 元,净
利润 2,674,217.48 元。
    财务数据:截至 2022 年 3 月 31 日,上海华东中油燃料油销售有限公司的财
务 数 据 为 : 总 资 产 46,216,344.90 元 , 负 债 总 额 24,006,191.40 元 , 净 资 产
22,210,153.50 元,资产负债率 51.94%,2022 年一季度营业收入 39,642,946.45 元,
净利润 1,277,153.72 元。
    4、上海易迦程能源有限公司
    本公司全资子公司宁波宇策投资管理有限公司现持有其 100%的股权。
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450 室
    经营范围:一般项目:石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不
含许可类化工产品);润滑油销售;成品油批发(不含危险化学品);金属材料销
售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不
含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
    财务数据:截至 2022 年 3 月 31 日,上海易迦程能源有限公司的财务数据
为:总资产 209.30 元,负债总额 1,000.00 元,净资产-790.70 元,资产负债率 477.78%,


                                         21
2022 年一季度营业收入 130,208.88 元,净利润-790.70 元。

    四、担保协议的主要内容

    截至本公告日,本次担保相关协议尚未签署,本次审议的担保期限按照中华
人民共和国有关担保法律法规的规定执行,担保方式均为保证担保。待股东大会
审议通过本次担保议案后,本公司和相关子公司将根据实际情况与有关金融机构
签订正式担保合同或协议,并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。

    五、董事会、独立董事和监事会意见

    1、公司董事会认为:公司为控股子公司提供担保以及相关子公司为公司提
供担保,对保障公司和子公司开展经营活动所需流动资金提供了必要支持,担保
的风险在公司可控范围之内,不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。
公司董事一致同意本次担保,并同意提交股东大会审议。

    2、独立董事发表了同意的独立意见,认为:公司为相关子公司提供担保,
以及相关子公司为公司提供担保,是公司合并范围内的主体间的担保,系正常经
营行为,担保风险在公司可控范围之内,不存在损害公司及其股东尤其中小股东
利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定,我们同意该事项并同意提交股东大会审议。

    3、监事会认为:本担保事项是为公司和控股子公司日常正常经营需要而提
供的担保,被担保公司有能力偿还到期债务,担保的风险在可控范围之内,决策
程序合法,不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情形,我们同意该事项
并同意提交股东大会审议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止 2022 年 4 月 26 日,本公司及其子公司实际发生担保余额为人民币
47,800 万元,占截至 2021 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的
13.44%,上述担保均为公司合并报表范围内主体之间的担保。公司无逾期担保。

    以上议案已经第五届董事会第七次会议审议通过,请各位股东审议。

                                                上海龙宇燃油股份有限公司

                                                          2022 年 6 月 24 日




                                    22
                  议案 8:关于续聘会计师事务所的议案

各位股东:

    公司拟继续聘请大华会计师事务所为公司 2022 年度财务报告和内部控制的
审计机构。具体如下:

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    (一)机构信息

    1、基本信息

    机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

    成立日期:2012 年 2 月 9 日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业)

    组织形式:特殊普通合伙

    注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

    首席合伙人:梁春

    截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量:264 人

    截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数:1,481 人,其中:签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数:929 人

    2020 年度业务总收入:252,055.32 万元

    2020 年度审计业务收入:225,357.80 万元

    2020 年度证券业务收入:109,535.19 万元

    2020 年度上市公司审计客户家数:376 家

    主要行业:制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零
售业、建筑业。

    2020 年度上市公司年报审计收费总额:41,725.72 万元

    本公司同行业上市公司审计客户家数:5 家

    2、投资者保护能力

    已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币

                                    23
7 亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业
行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

      3、诚信记录

      大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监
督管理措施 27 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 2 次;81 名从业人员近三年因
执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 38 次、自律监
管措施 1 次、纪律处分 3 次。

      (二)项目信息

      1、基本信息

      项目合伙人:廖家河,1999 年 10 月成为注册会计师,1999 年 12 月开始从
事上市公司审计,2020 年 12 月开始在大华会计师事务所执业,2021 年 10 月开
始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告为 5 家。

      签字注册会计师:贺爱雅,2017 年 8 月成为注册会计师,2011 年 3 月开始
从事上市公司审计,2019 年 11 月开始在大华会计师事务所执业,2021 年 10 月
开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告情况 4 家。

      项目质量控制复核人:朴仁花,2006 年 1 月成为注册会计师,2005 年 5 月
开始从事上市公司和挂牌公司审计,2012 年 10 月开始在大华会计师事务所执业,
2021 年 12 月开始从事复核工作,2022 年开始为本公司提供审计服务;近三年承
做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过 20 家次。

      2、诚信记录

      项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况如下:

序号    姓名      处理处罚日期   处理处罚类型     实施单位     事由及处理处罚情况
                                                中国证券监督   神州长城股份有限
  1    廖家河      2020/11/16    行政监管措施   管理委员会深   公司 2017 年年报审
                                                  圳监管局     计项目
                                                中国证券监督   中安科股份有限公
  2    朴仁花      2022/3/10     行政监管措施   管理委员会上   司 2020 年年报审计
                                                  海专员办     项目

      3、独立性

      大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能

                                         24
够在执行本项目审计工作时保持独立性。

    4、审计收费

    2022 年度财务报表审计费用为人民币 110 万元(不含税),内部控制审计费
用人民币 30 万元(不含税),共计人民币 140 万元(不含税)。审计收费系按照
审计工作量及公允合理的原则确定。本期审计费用与上期保持一致。



    二、拟续聘会计事务所履行的程序

    (一)审计委员会的履职情况

    公司董事会审计委员会与大华会计师事务所进行了沟通,审计委员会对大华
会计师事务所专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。董事
会审计委员会认为:

    大华会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等
方面能够满足公司对于审计机构的要求,审计委员会同意向董事会提议续聘大华
会计师事务所为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

    公司独立董事发表事前认可意见如下:大华会计师事务所是一家具备证券业
务审计从业资格的审计机构,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,严格
遵循独立、客观、公正的执业准则,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足
公司 2022 年度财务和内部控制审计工作的要求;公司此次续聘会计师事务所不
会损害公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意续聘
大华会计师事务所担任公司 2022 年度审计机构,并同意提交公司董事会审议。

    公司独立董事发表独立意见如下:大华会计师事务所是符合《证券法》规定
的会计师事务所,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,工作勤勉尽责,
独立、客观、公正,能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求,
具备投资者保护能力,诚信状况良好。公司续聘 2022 年度审计机构的决策程序
符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司、股
东合法权益的情形。我们一致同意公司续聘大华会计师事务所为公司 2022 年度
财务审计和内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    (三)董事会的审议和表决情况

    公司于 2022 年 5 月 30 日召开第五届董事会第八次临时会议,以【7】票同
意、【0】票反对、【0】票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同

                                   25
意续聘大华会计师事务所为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    (四)生效日期

    本次聘任会计师事务所事项自 2021 年年度股东大会审议通过之日起生效。

    以上议案已经第五届董事会第八次会议审议通过,请各位股东审议。



                                             上海龙宇燃油股份有限公司

                                                      2022 年 6 月 24 日




                                  26
                 汇报:2021 年度独立董事述职报告

    我们作为公司的独立董事,在报告期内我们严格依照《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律
规定、规范性文件以及《公司章程》等有关规定和要求,忠实、勤勉、尽责的履
行独立董事职责,切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。根
据《公司法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关规范性文件的要求,特将
2021 年度工作情况报告如下:

    一、独立董事基本情况

    1、独立董事的基本情况简介

    严健军,男,1965 年生,中国国籍,中欧国际工商学院 EMBA,无境外居留
权。1995 年 1 月至 1999 年 1 月担任上海致达科技实业有限公司董事会主席,
1999 年 1 月至今担任致达控股集团有限公司董事会主席。上海市第十二届、第
十三届及第十四届人大代表,2005 年度全国劳动模范,第九届上海十大杰出青
年,2007 年度中国优秀民营科技企业家,2010 年 12 月中华全国工商业联合会授
予科技创新企业家奖。自 2018 年 5 月起兼任上海国际经济贸易仲裁委员会(上
海国际仲裁中心)仲裁员,2019 年 7 月起兼任今海国际集团控股有限公司
(HK.02225)独立非执行董事。

    周桐宇,女,1968 年生,中国国籍,博士后,威达高科技控股有限公司董事
长、上海市工商联第十四届执行委员会兼职副主席。政协第十三届全国委员会经
济委员会委员。

    王晨明,女,1974 年生,中国国籍,无境外居留权,博士,中国注册会计师,
高级会计师,全国会计领军人才,财政部政府会计准则委员会咨询专家。曾在云
南省昆明市财政局预算处任财政总预算会计,2006 年至今在中国财政科学研究
院任副研究员。2022 年 2 月 15 日离任。

    何晓云,女,汉族,无境外永久居留权,1974 年 7 月生,本科学历,注册会
计师。何晓云女士曾任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理,大信
会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理,现任立信中联会计师事务所(特殊普
通合伙)合伙人。2022 年 2 月 15 日增补为独立董事。

    2、是否存在影响独立性情况的说明

    作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未

                                    27
在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    独立董事参加董事会会议和股东大会的情况

                                                                       参加股东大
                               参加董事会情况
                                                                         会情况
  董事
          本年应参            以通讯                        是否连续
  姓名               亲自出                 委托出                     出席股东大
          加董事会            方式参                 缺席   两次未亲
                     席次数                 席次数                       会的次数
            次数              加次数                        自参加
李敏         4           4      3             0       0       否           0
梅丽君       4           4      3             0       0       否           1
严健军       8           7      6             1       0       否           1
周桐宇       4           4      3             0       0       否           1
王晨明       4           4      3             0       0       否           1

    (二)会议审议情况

    2021 年,公司共召开 8 次董事会会议,3 次股东大会,上述会议的议案均严
格按照程序审慎决策,并全部通过。我们作为公司独立董事,认为公司上述会议
的召开、召集符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相应程序。我们没有对
公司 2021 年度召开的董事会会议各项议案及公司其他有关事项提出异议。

    (三)公司配合独立董事工作情况

    公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报公司经营和
重大事项进展,为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合,使我们
能够全面深入了解公司经营发展,为我们履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关于第四期股份回购事项的审议情况

    公司第四届董事会第三十八次临时会议审议了《关于第四期以集中竞价交易
方式回购公司股份的议案》。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的
认可,为保持本公司经营发展及股价的稳定,提升公司员工的动力,促进股东价
值的最大化和公司可持续发展,结合公司发展战略和经营、财务状况,公司拟以
集中竞价交易方式回购部分公司股份。我们认真审查了股份回购议案,发表独立
意见认为:1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等法律法规规范性文件以及《公司章程》的有关规
定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。2、公司本次回购

                                       28
股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,增强投资者
信心。3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过 10,000 万元,资金来源为自有
资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上
市地位。4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别
是中小股东的利益情形。综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案
具有可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。

    (二)公司关联交易情况

    公司召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于与实际控制人续
签暨关联交易的议案》,公司拟续租徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区
东方路 710 号 25 楼的办公室作为公司办公场所并签订相关《房屋租赁合同》,系
公司正常经营需要,本议案属关联交易。作为公司独立董事,事前认可了本次关
联交易议案,并发表独立意见如下:该项关联交易定价公允、合理,符合公司利
益,不存在损害中小股东利益的情形;董事会在审议该关联交易事项时,遵循了
关联董事回避原则,关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求。因此,我们同意本次关
联交易。

    (三)利润分配情况

    第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案》。经
大华会计师事务所审计,公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润为亏
损 67,565,919.95 元,加上期初的未分配利润 172,896,304.71 元,2020 年末实
际可分配利润 105,330,384.76 元。鉴于公司 2020 年度通过股份回购方式实现分
红人民币 3,509.62 万元,2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净
利润为亏损;根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司回购股
份实施细则》和《公司章程》中利润分配的相关规定,结合公司实际情况,为保
障公司生产经营以及发展投资的后续资金需求,2020 年度公司未分配利润不分
红不转增。本预案须经股东大会审议通过后实施。

    我们发表独立意见认为:公司 2020 年度利润分配预案符合中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易
所《上市公司现金分红指引》和《上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》
等相关规定的要求,决策程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情况。我
们对董事会提出的公司 2020 年度利润分配预案无异议,并同意提交公司股东大
会审议。

    (四)对外担保及资金占用情况

                                   29
    我们认为:公司子(孙)公司提供担保是正常经营行为,为其担保的风险在
公司可控范围之内,不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的
决策、审议及表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2021 年度,除对控股子(孙)公司担保外,公司无对外担保及资金占用的情况。

    (五)董事会换届选举提名情况

    报告期内,第四届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等的相关
规定,需对公司董事会进行换届选举。经公司提名与薪酬考核委员会提名,第四
届董事会讨论,提名徐增增、刘振光、刘策、卢玉平为公司第五届董事会非独立
董事候选人;提名严健军、周桐宇、王晨明为公司第五届董事会独立董事候选人。

    我们发表独立意见认为:1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经
公司董事会提名委员会审核,董事会提名刘振光、徐增增、刘策、卢玉平为公司
第五届董事会董事候选人,提名严健军、周桐宇、王晨明为公司第五届董事会独
立董事候选人。本次董事会换届的非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提
名人本人同意,公司非独立董事、独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效。2、经审阅董
事候选人履历等材料,未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形,
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,上述相关人员的
任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、公司《章程》等有关
规定。我们同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名,并同
意提交公司股东大会审议。

    (六)聘任会计师事务所情况

    公司的第五届董事会第四次临时会议审议通过继续聘请大华会计师事务所
(特殊普通合伙)担任本公司 2021 年度年报审计机构,并授权管理层根据实际
情况确定审计费用。我们发表独立董事意见认为,大华会计师事务所具备证券从
业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,工作勤勉尽责,独立、客
观、公正,能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。公司续
聘 2021 年度审计机构的决策程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章
程》的规定,不存在损害公司、股东合法权益的情形。我们一致同意公司续聘大
华会计师事务所为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构,并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    (七)信息披露的执行情况

    我们密切关注公司的信息披露工作,我们审查后认为:公司 2021 年度的信
息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定,公告

                                   30
内容符合规定,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,信息披露工作及时、
公平,切实维护了公司股东的合法权益。

    (八)内部控制的执行情况

    报告期内,公司继续推行内部控制制度建设与完善。我们对公司经营风险、
内部控制活动进行了了解、监督和核查,认为公司内部控制设计合理完整,执行
有效,能够合理地保证内部控制目标的达成,未发现公司存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。

    (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会及下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责。公司董事会根
据新《证券法》和公司章程等法律法规的要求,严格执行股东大会通过的各项决
议,认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事,2021 年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定,勤勉尽责地履行独立董事义务,利用各自的专业知识
和执业经验,为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议,充分保护公
司及中小股东的合法权益。

    2022 年,我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则,充分发挥自身专业优
势,切实履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多
建设性意见,推动公司治理结构的完善与优化,促进董事会决策的科学和高效,
为公司的健康、可持续发展做出努力,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此汇报。

                                       上海龙宇燃油股份有限公司独立董事

                                                       2022 年 6 月 24 日




                                  31

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