花王股份关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码:603007          证券简称:花王股份          公告编号:2019-037


                     花王生态工程股份有限公司

        关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示:

    ●限制性股票回购数量:8.82 万股

    ●限制性股票回购价格:5.998 元/股



    花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 27 日召开

的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整

2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票

的议案》,现将有关事项公告如下:

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 2 月 9 日,公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授

权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本

次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2018 年 2 月 9 日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年限

制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    3、2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 22 日,公司对首次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示,在公示期内,公司监事

会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 26 日,公司监事

会发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象

名单之审核意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 3 月 9 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公

司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股

东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于 2018

年 3 月 10 日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》。

    5、2018 年 4 月 27 日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会

第五次会议,审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,

公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励

对象名单进行了核实。

    6、2018 年 5 月 7 日,公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会

第六次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格

的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7、2018 年 6 月 5 日,公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作,

并于 2018 年 6 月 7 日及 2018 年 6 月 8 日分别披露了《关于 2018 年股权激励计

划限制性股票首次授予结果公告》、《关于 2018 年股权激励计划限制性股票首次

授予结果的更正公告》,公司首次授予激励对象为 95 人,实际授予 770.20 万股,

每股价格 6.028 元。公司注册资本由 33,337.5 万元增加至 34,107.7 万元。

    8、2019 年 3 月 12 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留

股份失效的公告》,根据《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,
因公司 2018 年限制性股票激励计划中预留的限制性股票 200 万股自激励计划经

股东大会审议通过后超过 12 个月内未明确激励对象,预留股份失效。

    9、2019 年 4 月 25 日,公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监

事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    10、2019 年 8 月 13 日,公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公

告》,并于 2019 年 8 月 15 日完成了 389.5 万股限制性股票的注销手续。注销完

成后,公司注册资本由 34,107.7 万元变更为 33,718.2 万元。

    11、2019 年 8 月 27 日,公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监

事会第十次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格

的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事就上述议案发

表了独立意见。

    二、限制性股票回购价格的调整事由及方法

    公司于 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

六次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议

案》,因 2017 年利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完毕,公司 2018 年限制

性股票激励计划的首次授予价格由 6.08 元/股调整为 6.028 元/股。2018 年 6 月 5

日,公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作。

    公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 6 月 6 日实施完毕,公司以实施利润

分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30

元(含税),因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

    根据《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以

下简称“《激励计划》”)的规定:“公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除

本计划另有约定外,其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票

完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
 股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚

 未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

       派息调整方法为:P=P0-V(其中:P0 为调整前的回购价格;V 为每股的派

 息额;P 为调整后的回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1)

       依据上述规定,公司首次授予的限制性股票回购价格调整为:

       P=P0-V=6.028-0.030=5.998 元/股

       三、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

       1、本次回购注销部分限制性股票的依据和数量

       根据《激励计划》的规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期

 不再续约、因个人过错被公司解聘,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

 票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象

 中共 3 名激励对象已因个人原因辞职,不再具备激励资格,其已获授但尚未解除

 限售的全部限制性股票合计 8.82 万股将由公司回购注销。

       2、本次回购注销部分限制性股票的价格

       公司本次回购注销部分限制性股票的价格为 5.998 元/股。

       3、回购注销的资金来源

       公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司

 董事会将根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制

 性股票回购注销的相关事宜。

       三、回购注销完成后股本结构变动情况表
                            本次变动前           本次变动         本次变动后
                       股份数量     比例 (%)     (股)    股份数量     比例(%)
                         (股)                                (股)
 有限售条件股份        3,807,000      1.13       -88,200     3,718,800      1.10

无限售条件流通股      333,375,000     98.87         /       333,375,000     98.90

合计                  337,182,000      100       -88,200    337,093,800     100
    四、本次回购注销对公司的影响

    本次调整首次授予限制性股票回购价格不会对公司财务状况和经营成果产

生重大影响,回购注销部分限制性股票事项也不会对公司产生实质性影响,不会

影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,

为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    1、关于调整限制性股票回购价格的意见

    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《激励计划》的相

关规定,公司对首次授予限制性股票激励计划所涉股票的回购价格进行了调整,

调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关

规定。本次调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范

围内,调整程序合法、合规。因此,同意公司董事会对首次授予的限制性股票回

购价格进行调整。

    2、关于回购注销部分限制性股票的意见

    公司 2018 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象因离职而不再具备激励

资格,按相关规定需回购注销其已授予但尚未解锁的 8.82 万股限制性股票。本

次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激

励计划》等相关规定,审议程序合法、合规,不存在损害公司和股东利益的情形。

因此,同意公司董事会对部分限制性股票进行回购注销的事项。

    六、监事会意见

    公司监事会对调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事

项进行了审核,认为:

    1、关于调整限制性股票回购价格的意见

    本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整,系因公司实施 2018 年度利

润分配方案所致,该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司限制性股票激励计划等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。同意

将首次授予的限制性股票回购价格由 6.028 元/股调整为 5.998 元/股。

    2、关于回购注销部分限制性股票的意见

    本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜,符合《上

市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定,回购原

因、数量及价格合法、有效;上述事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不

存在损害本公司及股东利益的情形。同意本次限制性股票回购注销事项。

    七、律师意见

    经核查,律师认为:公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制

性股票相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权,履行了现阶段必要的法律程

序,本次调整及回购的依据、回购数量及回购价格符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司应就本次调整限制性股票回购价格

和回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律、

法律的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十八次会议决议

    2、第三届监事会第十次会议决议

    3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    4、北京市君致律师事务所关于公司调整回购价格并回购注销部分限制性股

票的法律意见书

    特此公告。



                                          花王生态工程股份有限公司董事会

                                                         2019 年 8 月 27 日

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