合锻智能:合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)

股票代码:603011                     股票简称:合锻智能




       合肥合锻智能制造股份有限公司

               非公开发行股票预案

                   (二次修订稿)




                    二〇二一年九月
合肥合锻智能制造股份有限公司                    非公开发行股票预案(二次修订稿)



                               发行人声明


     1、本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

     2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声

明均属不实陈述。

     4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                               重大事项提示


     本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

     1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第

四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议及 2021 年第二次临时股

东大会审议通过,尚需获得中国证监会核准后方可实施。

     2、本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不

超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的,

视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     在上述范围内,公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据发行

对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由董事会在股东大会授权范围内与保

荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象

有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。

     3、本次非公开发行采取询价发行的方式,本次非公开发行的定价基准日为

本次非公开发行股票发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),且不低于

发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

     本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发

行的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

     4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询

价确定的发行价格计算得出,发行数量不超过发行前公司股本总数450,708,094

股的30%,即不超过135,212,428股(含本数)。若公司股票在董事会决议日至

发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的

事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。


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     5、本次非公开发行股票完成后,特定投资者认购的本次发行的股票自发行

结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的

有关规定执行。

     本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增

加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

    本次非公开发行股票募集资金不超过人民币44,061.82万元(含本数),扣

除发行费后拟全部用于以下项目:

                                                                           单位:万元

                   项目名称                    项目投资总额     拟投入募集资金金额
年产80台煤炭智能干选机产业化项目(一期)           43,201.03                 30,861.82
                补充流动资金                       13,200.00                 13,200.00
                     合计                          56,401.03                 44,061.82

     募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金

先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若本次实际募集资

金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公

司自筹解决。

     7、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致公司控股股东及实际控制

人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

     8、为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润

由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执

行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三

年股东回报规划(2021-2023年度)的情况进行了说明,请投资者予以关注。

     9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况,请参见本预案“第五节

摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。同时,公司特别提醒投资者,公司

在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对净利润做出的假设,并非公

司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于

对公司未来利润做出保证。

     公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第五节 摊薄



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即期回报的风险提示及采取的措施”相关内容。




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                                                            目 录


发行人声明 ................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

目 录 ............................................................................................................................. 6

释 义 ............................................................................................................................. 8

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 10

      一、发行人基本情况 .......................................................................................... 10

      二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 10

      三、本次非公开发行概况 .................................................................................. 13

      四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 16

      五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16

      六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .......................................... 17

      七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................. 17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18

      一、 本次募集资金使用计划 ............................................................................ 18

      二、 本次募投项目的基本情况及发展前景 .................................................... 18

      三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 .................................................. 29

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30

      一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的

      影响 ...................................................................................................................... 30

      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 .......... 31

      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

      业竞争等变化情况 .............................................................................................. 32

      四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东

      及其关联人提供担保的情况 .............................................................................. 32

      五、本次发行对公司负债结构的影响 .............................................................. 32

      六、本次发行相关的风险因素 .......................................................................... 32


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第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 35

     一、公司现行的利润分配政策 .......................................................................... 35

     二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................... 37

     三、公司未来三年股东分红回报规划 .............................................................. 39

第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ................................................... 40

     一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 .................................. 40

     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 43

     三、 本次非公开发行的必要性和合理性 ........................................................ 44

     四、 公司采取的填补回报的具体措施 ............................................................ 44

     五、相关主体出具的承诺 .................................................................................. 45




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                                             释 义


       在本预案中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

合锻智能、上市公司、公司、
                               指   合肥合锻智能制造股份有限公司
发行人
中科光电                       指   安徽中科光电色选机械有限公司,公司之控股子公司
控股股东、实际控制人           指   公司实际控制人严建文先生
本次非公开发行股票、本次            本次发行人以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
                               指
非公开发行、本次发行                票的行为
本预案                         指   《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票预案》
定价基准日                     指   合锻智能本次非公开发行股票的发行期首日
董事会                         指   合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
监事会                         指   合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
股东大会                       指   合肥合锻智能制造股份有限公司股东大会
公司章程、章程                 指   合肥合锻智能制造股份有限公司章程
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
上交所                         指   上海证券交易所
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》               指   《上市公司证券发行管理办法》
“十三五规划”                 指   中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
“十四五规划”                 指   中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
                                    企业、团体或个人测算在一定时间内,直接或间接产生的
“碳中和”                     指   温室气体排放总量,通过植树造林、节能减排等形式,抵
                                    消自身产生的二氧化碳排放,实现二氧化碳的“零排放”。
                                    在某一个时点,二氧化碳的排放不再增长达到峰值,之后
“碳达峰”                     指
                                    逐步回落。
                                    用于作为动力原料的煤炭。狭义上就是用于火力发电的
动力煤                         指
                                    煤。
                                    作为生产原料,用来生产焦炭,进而用于钢铁行业的煤炭
炼焦煤                         指
                                    种类。
                                    煤粉含水形成的半固体物,是煤炭生产过程中的一种产
煤泥                           指
                                    品。
矸石                           指   混含在煤层中的石块,含少量可燃物,不易燃烧。
                                    一种用于衡量选煤工艺效率的参数,单位时间内被排出的
矸石带煤率                     指
                                    单位矸石内所含有的煤炭量。
                                    一种用于衡量选煤工艺效率的参数,单位时间内经过分选
矸石排出率                     指
                                    的煤矿中矸石被排出的比例。




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                                    用机械方法去除混在原煤中的杂质,把它分成矸石、中煤
选煤                           指
                                    和精煤等不同质量、规格的产品,以适应不同用户的需求。
                                    通过水流的冲击作用,把不同成分不同比重的原煤分出不
湿法选煤                       指
                                    同等级,并除去尘土和废石,降低灰分和硫分含量。
干法选煤                       指   运用干式选矿机分离原煤和煤矸石的生产技术。
                                    一种重力选矿设备,基于重力选矿的工作原理,利用矿石
动筛跳汰机                     指
                                    与杂质的比重差进行分选。
煤炭智能干选机                 指   基于 X 射线技术,将原煤与煤矸石等杂质分离的设备
元、万元、亿元                 指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注:本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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            第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要



一、发行人基本情况


     公司名称:合肥合锻智能制造股份有限公司

     股票简称:合锻智能

     股票代码:603011

     股票上市地:上海证券交易所

     注册资本:45,070.8094 万元

     法定代表人:严建文

     公司住所:安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 123 号

     公司网址:www.hfpress.com

     经营范围:各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、矿

业设备、环保设备、光电机械、三类射线装置、备品备件及零配件,锻压设备及

零部件、液压件、特种钢材料、金属及非金属材料涂层、模具、汽车覆盖件及零

部件、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、消毒防护用品、医用防护品等的技术研发、

生产、销售、安装、服务;机械设备租赁;自营和代理各种商品和技术的进出口

业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



二、本次非公开发行的背景和目的


(一)经济发展、工业生产导致煤炭能源需求居高不下

     煤炭是地球上蕴藏量最丰富,分布地域最广的化石燃料。构成煤炭有机质的

元素主要有碳、氢、氧、氮和硫等,此外,还有极少量的磷、氟、氯和砷等元素。

煤炭被人们誉为黑色的金子,工业的食粮,它是十八世纪以来人类世界使用的主

要能源之一,进入二十一世纪以来,虽然煤炭的价值大不如从前,但是目前和未



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来很长的一段时间之内,煤炭还是我们人类的生产生活必不可缺的能量来源之一。

煤炭的供应也关系到我国的工业乃至整个社会方方面面发展的稳定,煤炭的供应

安全问题也是我国能源安全中最重要的一环。

     “贫油、少气、富煤”是我国化石能源的赋存特点,因此煤炭成为我国的基

础能源和主导能源。虽然近年来在去产能、环保等产业政策的引导下,我国低碳

能源发展趋势明显,煤炭产量和消费量有所下降,但依然难改其主导能源的市场

地位。国家统计局发布数据显示,2020 年我国煤炭消费占能源消费总量的比重

为 56.80%,远超其他能源的消费占比,其中,电力行业、钢铁行业、建材行业、

化工行业耗煤分别同比增长 0.80%、3.30%、0.20%、1.30%,其他行业耗煤同比

下降 4.60%。同时,我国是世界煤炭产量和进口量最大的国家,2020 年我国煤炭

产量 39.00 亿吨,同比增长 1.40%;煤炭进口量 3.04 亿吨,同比增长 1.50%,创

2014 年以来新高。在经济发展、工业生产、人口增长的背景下,我国的能源需求

量始终居高不下,特别是电力、钢铁、化工、建材等支柱型产业对煤炭的需求更

为旺盛,也将带动煤炭上下游产业链的不断发展。


(二)国家制定“碳中和”战略,对煤炭行业环保化、智能化开采

提出更高要求

     碳中和,是指企业、团体或个人测算在一定时间内,直接或间接产生的温室

气体排放总量,通过植树造林、节能减排等形式,抵消自身产生的二氧化碳排放,

实现二氧化碳的“零排放”。2020 年 9 月 22 日,中国政府在第七十五届联合国

大会上提出:“中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二

氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值,努力争取 2060 年前实现碳中和。”2021

年 3 月 5 日,国务院总理李克强在 2021 年国务院政府工作报告中指出:“政府

将扎实做好碳达峰、碳中和各项工作,制定 2030 年前碳排放达峰行动方案,优

化产业结构和能源结构。”

     “十三五规划”期间,我国坚持节约资源和保护环境的基本国策,建立了能

源消费总量和强度双控制度,把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价体

系,能源消费结构向清洁低碳方向转变。“十四五规划”中,提出推进能源革命,


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建设清洁低碳、安全高效的能源体系。国家能源局局长章建华指出,当今世界正

在经历一场更大范围、更深层次的科技革命和产业变革,能源发展呈现低碳化、

电力化、智能化趋势。新冠肺炎疫情影响广泛深远,国际能源市场波动加大,全

球能源治理体系深度调整。这对我国建立清洁低碳、安全高效的能源体系提出更

高要求。在“十四五规划”期间,我国将落实高质量发展要求,加快能源体系低

碳化、智能化转型。聚焦碳达峰、碳中和目标,推进能源生产和消费革命,积极

壮大清洁能源产业,推进化石能源清洁高效利用,构建节约高效的社会用能模式,

加快能源绿色低碳发展。同时加快信息技术和能源技术融合发展,提升能源全产

业链数字化智能化水平,推动构建多能协同、供需协调、智慧高效的能源系统。


(三)干法选煤技术日益成熟,市场替代空间可期

     选煤,是指用机械方法去除混在原煤中的杂质,把它分成矸石、中煤和精煤

等不同质量、规格的产品,以适应不同用户的需求。选煤可以减少燃烧时不燃杂

质带走的热量,提高热效率,降低环境污染,提高煤炭综合利用效率。

     选煤从工艺角度可以分为湿法和干法两种。湿法选煤,亦称“洗选”,是利

用水、重悬浮液或其他液态流体作为分选介质的一类选煤方法,我国目前应用较

为广泛。但湿法选煤存在工艺流程较复杂、基建投资和生产成本高、易产生洗煤

废水等缺点。由于我国动力煤大多属于不粘煤、长焰煤和褐煤等,如果采用传统

湿法选煤工艺对其进行分选,则煤泥入水后水分增加、发热量降低,影响选煤厂

的经济效益,进而在一定程度上制约煤炭企业洗选动力煤的积极性和主动性。此

外,我国产煤大省如山西、陕西、内蒙古、新疆等大都干旱缺水,加之储量较大

的褐煤、长焰煤等煤种及部分煤中的矸石遇水极易泥化,如果采用湿法洗选工艺

对其进行加工,则需要建设庞大的煤泥水处理系统,不但会产生大量低发热量、

难以销售的煤泥,而且建设投入高昂,系统维护复杂,导致企业经营成本居高不

下。因此,寻求传统湿法选煤替代技术是我国煤炭行业绿色发展的当务之急。

     干法选煤,为不使用液态流体进行煤炭分选方式的统称,主要包括复合式干

法选煤、风力干法选煤、空气重介干法选煤、X 射线和γ射线块煤智能选矸、高

分辨图像识别机器选矸等方式。干法选煤的优势在于不需要水,不产生煤泥,可



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在炼焦煤选煤厂预排矸环节及动力煤分选中应用,尤其适用于易泥化煤、褐煤等

煤种的分选。作为湿法选煤的补充手段,已在多座矿井或选煤厂得到成功应用。

     干法选煤是我国选煤行业技术升级路线的重点研究方向。在水资源匮乏的背

景下,如何解决水资源严重缺乏地区的煤炭分选,是当前迫切需要解决的问题。

国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中,把干法高效

选煤技术和节水选煤技术列为第一类重点研发项目。根据中国煤炭工业协会的

《2020 年煤炭行业发展年度报告》显示,2020 年,我国煤炭开采行业的原煤入

洗率达到 74.10%,比 2015 年提高 8.20%,且煤炭洗选加工技术快速发展,大型

复合干法和块煤干法分选技术、细粒级煤炭资源的高效分选技术、大型井下选煤

排矸技术和新一代空气重介干法选煤技术均已成功应用,新型智能干选技术被越

来越多的应用于选煤产业当中。随着清洁生产机制的完善、综合利用效率的提高,

干法选煤技术日益成熟,未来或将逐步取代传统湿法选煤技术,市场空间可期。


(四)本次非公开发行的目的

     本次非公开发行,是公司在当前国家“碳中和”战略、“十四五规划”、煤

炭开采行业技术绿色化、智能化升级的大背景下实施的,是公司扩大生产规模,

提升高端制造业先进产能水平,优化产业结构,拓展市场空间,进一步巩固和增

强公司综合竞争力及盈利能力的重要战略举措。通过本次非公开发行,公司能够

加强在煤炭智能干选机这一细分领域上的布局,有利于做大做强主业,开辟新的

业务增长点,改善财务状况。本次非公开发行完成后,公司的资本实力将得到进

一步增强,盈利能力和抗风险能力都将得到较大提升,从而实现股东利益的最大

化,保障公司中小股东的利益。



三、本次非公开发行概况


(一)发行股票种类和面值

     本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00



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元。


(二)发行方式和发行时间

     本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准

后,按中国证监会有关规定择机发行。


(三)发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超

过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的,视

为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     在上述范围内,公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据发行

对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由董事会在股东大会授权范围内与保

荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象

有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。

     截至本预案公告日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行

对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告

书中予以披露。

     公司及控股股东、实际控制人、主要股东已作出承诺,不向发行对象作出保

底保收益或变相保底保收益承诺,且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财

务资助或者补偿。


(四)发行价格与定价原则

     本次非公开发行采取询价发行的方式,本次非公开发行的定价基准日为本

次非公开发行股票发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股

票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个

交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行



                                     14
合肥合锻智能制造股份有限公司                              非公开发行股票预案(二次修订稿)



前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。本

次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核

准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。


(五)发行股票的数量和认购方式

     本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价

确定的发行价格计算得出,发行数量不超过发行前公司股本总数450,708,094股

的30%,即不超过135,212,428股(含本数)。若公司股票在董事会决议日至发

行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事

项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

     各发行对象均以现金认购。


(六)限售期安排

     本次非公开发行股票完成后,特定投资者认购的本次发行的股票自发行结

束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有

关规定执行。

     本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加

的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。


(七)募集资金总额及用途

    本次非公开发行股票募集资金不超过人民币44,061.82万元(含本数),扣

除发行费后拟全部用于以下项目:
                                                                            单位:万元

                   项目名称                     项目投资总额     拟投入募集资金金额
年产80台煤炭智能干选机产业化项目(一期)            43,201.03                 30,861.82
                补充流动资金                        13,200.00                 13,200.00
                     合计                           56,401.03                 44,061.82

    募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资

金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若本次实际募



                                           15
合肥合锻智能制造股份有限公司                      非公开发行股票预案(二次修订稿)



集资金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部

分由公司自筹解决。


(八)本次非公开发行前的滚存利润安排

     在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发

行完成前本公司的滚存未分配利润。


(九)上市地点

     本次非公开发行的股票,将在上交所上市交易。


(十)本次非公开发行决议的有效期限

     本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。



四、本次发行是否构成关联交易


     本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象,包括

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股

票的其他投资者等合计不超过 35 名的特定对象。

     截至本预案公告日,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方

认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的

《发行情况报告书》中披露。



五、本次发行是否导致公司控制权发生变化


     截至本预案公告日,公司股份总数为 450,708,094 股,公司控股股东及实际

控制人严建文直接持有公司 148,438,422 股,持股比例 32.93%。

     按照本次非公开发行股份数量上限测算,本次发行完成后,公司股份总数将


                                     16
合肥合锻智能制造股份有限公司                      非公开发行股票预案(二次修订稿)



变为 585,920,522 股,严建文持有的股份比例将变为 25.33%,仍处于控股地位,

仍为公司实际控制人。

     因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。



六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件


     根据本次非公开发行最大发行股份数量测算,本次非公开发行完成后,社会

公众股占公司股份总数的比例为 25%以上,符合《证券法》等关于上市条件的要

求,不会导致公司股权分布不具备上市条件。



七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序


(一)已履行的批准程序

     本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四

届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议及 2021 年第二次临时股东

大会审议通过。


(二)尚需履行的批准程序

     中国证监会核准本次非公开发行股票。




                                    17
合肥合锻智能制造股份有限公司                        非公开发行股票预案(二次修订稿)



     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析



一、本次募集资金使用计划


     本次非公开发行股票募集资金不超过人民币44,061.82万元(含本数),扣

除发行费用后拟全部用于以下项目:

                                                                      单位:万元

                      项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额
 年产80台煤炭智能干选机产业化项目(一期)       43,201.03              30,861.82
                  补充流动资金                  13,200.00              13,200.00
                      合计                      56,401.03              44,061.82

     除补充流动资金项目外,本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支

出部分,非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前,公司可以根

据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予

以置换。募集资金到位后,若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目

拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。



二、本次募投项目的基本情况及发展前景


(一)年产 80 台煤炭智能干选机产业化项目(一期)

     1、项目概况

     本项目由合锻智能之全资子公司中科光电于安徽省合肥市肥西县玉兰大道

43 号,和中科光电之全资子公司核舟电子于安徽省合肥市经济技术开发区汤口

路 98 号叉车联合厂房规划实施,拟建设具备年产 80 台煤炭智能干选机的生产能

力的生产基地,项目实施周期为 3 年。

     本项目总投资 43,201.03 万元,其中建设投资 39,236.32 万元,铺底流动资金

3,964.71 万元。



                                       18
合肥合锻智能制造股份有限公司                               非公开发行股票预案(二次修订稿)



     2、项目实施的必要性

     (1)响应国家“碳中和”政策,助力煤炭行业绿色化、智能化发展

     ①以干法选煤减少原煤损耗和降低能耗,响应国家环保政策

     煤炭是我国能源领域的支柱,国家近年来大力推动煤炭行业向现代化、绿色、

清洁、环保的方向转型。“十三五规划”中,将煤炭清洁高效利用列为中长期创

新发展 9 大工程之一;“十四五规划”中,再次强调“推动煤炭等化石能源清洁

高效利用”。无论选用何种技术实现煤炭的清洁、高效利用,选煤作为源头技术

都是关键环节。中国煤炭工业协会发布的《2020 年煤炭行业发展年度报告》中,

也将推动矿区生态文明建设作为“十四五”煤炭工业高质量发展的重点任务之一。

另外,为支持煤炭干选技术的发展,政府及行业协会出台了各种政策与规划:
       主要文件                 发文单位                    主要内容
                                            “煤炭企业应当按照高效、清洁、充分利用的
                                            原则,对煤炭、煤共伴生资源、煤矸石、矿井
                                            水等实施协调开发和综合利用……煤矿建设
 《中华人民共和国煤       全国人民代表大
                                            应当坚持煤炭开发与生态环境治理同步进
 炭法(修订草案)》        会常务委员会
                                            行……国家鼓励煤矿企业发展煤炭洗选加工,
                                            配套建设选煤厂,提升其标准化水平,促进煤
                                            炭清洁化利用。”
                                            “清洁生产审核,是指按照一定程序,对生产
                                            和服务过程进行调查和诊断,找出能耗高、物
                                            耗高、污染重的原因,提出降低能耗、物耗、
 《清洁生产审核办法》          国家发改委   废物产生以及减少有毒有害物料的使用、产生
                                            和废弃物资源化利用的方案,进而选定并实施
                                            技术经济及环境可行的清洁生产方案的过
                                            程。”
                                            “不符合本办法要求的商品煤,不得进口、销
 《商品煤质量管理暂                         售和远距离运输;煤炭生产、加工、储运、销
                               国家发改委
 行办法》                                   售、进口、使用企业均应制定必要的煤炭质量
                                            保证制度。”
                                            “本办法所称煤炭经营,是指企业或个人从事
                                            原煤、配煤及洗选、型煤加工产品经销等活动;
 《煤炭经营监管办法》          国家发改委
                                            鼓励加工、销售和使用洁净煤,推广动力配煤、
                                            工业型煤,节约能源,减少污染。”
                                            “有力有序有效关停煤电落后产能,推进煤电
 《清洁能源消纳行动                         超低排放和节能改造,促进煤电灵活性改造,
                               国家发改委
 计划(2018-2020 年)》                     提升煤电灵活调节能力和高效清洁发展水
                                            平。”



                                             19
合肥合锻智能制造股份有限公司                               非公开发行股票预案(二次修订稿)


                                            “项目建设要认真落实环境保护措施,严格执
                                            行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施
 国家能源局关于各个       国家发改委等八
                                            工、同时投入使用的“三同时”制度;要进一
 煤矿项目的核准批复               部委
                                            步优化设计,提高煤炭资源回收率,加强矿井
                                            水、煤矸石等资源综合利用。”
                                            “鼓励对煤矸石进行井下充填、发电、生产建
                                            筑材料、回收矿产品、制取化工产品、筑路、
                                            土地复垦等多途径综合利用,因地制宜选择合
                                            理的综合利用方式,提高煤矸石综合利用率。
                                            技术可行、经济合理的条件下优先采用井下充
 《关于进一步加强煤                         填技术处置煤矸石,有效控制地面沉陷、损毁
 炭资源开发环境影响            国家能源局   耕地,减少煤矸石排放量。煤矸石的处置与综
 评价管理的通知》                           合利用应符合国家及行业相关标准规范要求。
                                            禁止建设永久性煤矸石堆放场(库),确需建
                                            设临时性堆放场(库)的,其占地规模应当与
                                            煤炭生产和洗选加工能力相匹配,原则上占地
                                            规模按不超过 3 年储矸量设计,且必须有后续
                                            综合利用方案。”
                                            “大力发展高精度煤炭洗选加工,实现煤炭深
                                            度提质和分质分级;开发高性能、高可靠性、
 《煤炭清洁高效利用                         智能化、大型(炼焦煤 600 万吨/年以上和动
 行动计划(2015-2020          国家能源局   力煤 1000 万吨/年以上)选煤装备;新建煤矿
 年)》                                     均应配套建设高效的选煤厂或群矿选煤厂,现
                                            有煤矿实施选煤设施升级改造,组织开展井下
                                            选煤厂示范工程建设。”
                                            “煤炭企业应当按照高效、清洁、充分利用的
                                            原则,对煤炭、煤共伴生资源、煤矸石、矿井
                                            水等实施协调开发和综合利用……煤矿建设
 《中华人民共和国煤       全国人民代表大
                                            应当坚持煤炭开发与生态环境治理同步进
 炭法(修订草案)》        会常务委员会
                                            行……国家鼓励煤矿企业发展煤炭洗选加工,
                                            配套建设选煤厂,提升其标准化水平,促进煤
                                            炭清洁化利用。”
                                            “因地制宜推广充填开采、保水开采、煤与瓦
                                            斯共采等绿色开采技术,鼓励原煤全部入选
                                            (洗)。做好黄河流域煤炭资源开发与生态环
                                            境保护总体规划和矿区规划,实现煤炭资源开
 《2020 年煤炭行业发      中国煤炭工业协
                                            发、建设、生产与生态环境保护工程同步设计、
 展年度报告》                     会
                                            同步实施,提高矿区生态功能,建设绿色矿山;
                                            支持煤炭分质分级梯级利用,从源头上控制污
                                            染物排放,提高煤炭资源综合利用效率和价
                                            值。”

资料来源:根据各政府网站公开资料整理


                                             20
合肥合锻智能制造股份有限公司                               非公开发行股票预案(二次修订稿)



     煤炭智能干选机对“碳中和”政策的贡献主要体现在降低原煤洗选需求和提

升原煤热值两个方面。以中科光电生产的“安美达”ICS18 型号干选机在煤矿井

上预排矸的使用场景为例,其每小时可处理 150 吨原煤,可将原煤中粒度在 20-

500mm 范围内的煤矸石于洗煤前提前排出,排矸率大于 95%,节省了从井口运输

原煤至洗煤厂的能源消耗。此外,由于干选机的预排矸可以降低原煤的灰分,减

少煤泥的产生,使得每吨原煤在洗选过程中可降低平均 80%的煤粉损耗,对应产

成品的燃烧热值上升了 10%-50%,等效于节约了下游行业对煤炭的使用量,提高

了煤炭资源的经济附加值。综合而言,煤炭智能干选机的广泛运用,将使我国煤

炭开采行业更加节能减排以及进一步提升资源利用率,符合我国倡导的煤炭行业

绿色转型方向。

     ②推进煤炭开采智能化发展,响应国家高端装备制造政策

     在“中国制造 2025”等国家战略的推进下,我国制造业逐渐朝着智能化、数

字化、互联化的方向发展。“十四五规划”中,将推动煤矿、油气田、电厂的智

能化升级列为数字化应用场景中智慧能源的重要组成部分。2020 年 2 月,国家

发展改革委、国家能源局等八部委发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》

明确指出,到 2025 年,大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化,形成煤矿智

能化建设技术规范与标准体系,实现开拓设计、地质保障、采掘(剥)、运输、

通风、洗选物流等系统的智能化决策和自动化协同运行,井下重点岗位机器人作

业,露天煤矿实现智能连续作业和无人化运输,实现传统煤矿的智能化转型升级。

2018 年 9 月,《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版)征求修

订意见中,也将干法高效选煤技术和节水选煤技术列为第一类重点研发项目。政

策导向对煤炭智能干选机运用的支持已经十分明确。
       主要文件                 发文单位                    主要内容
                                            “国家鼓励发展煤炭先进制造业,推进大型煤
 《中华人民共和国煤       全国人民代表大    机装备,煤矿机器人研发及应用,促进信息化、
 炭法(修订草案)》        会常务委员会     智能化等技术与煤炭产业融合发展,实现提质
                                            增效和安全生产。”
                                            “大中型煤矿应配套建设选煤厂或中心选煤
 《煤炭工业发展“十三                       厂,加快现有煤矿选煤设施升级改造,提高原
                               国家发改委
 五”规划》                                 煤入选比重。推进千万吨级先进洗选技术装备
                                            研发应用,降低洗选过程中的能耗、介耗和污



                                             21
合肥合锻智能制造股份有限公司                               非公开发行股票预案(二次修订稿)


                                            染物排放。大力发展高精度煤炭洗选加工,实
                                            现煤炭深度提质和分质分级。鼓励井下选煤厂
                                            示范工程建设,发展井下排矸技术。支持开展
                                            选煤厂专业化运营维护,提升选煤厂整体效
                                            率,降低运营成本。”
                                            “涉及能源领域保障人身健康和生命财产安
                                            全、国家安全、节能、节水、资源综合利用、
 《2021 年能源行业标                        环境和生态保护、绿色发展的行业标准计划;
                               国家能源局
 准计划立项指南》                           煤炭矿区(井)田划分技术导则,智能化煤矿
                                            验收,非金属完井、磁导向钻井和化学剂、堵
                                            漏工具防漏治漏、低浓度瓦斯(乏风)利用。”
                                            “建设首批智能化示范煤矿,旨在从建设理
                                            念、系统架构、智能技术与装备、综合管理、
 《关于开展首批智能       国家能源局、国
                                            经济投入等方面进行探索与实践,根据煤层赋
 化示范煤矿建设的通       家煤矿安全监察
                                            存条件、煤矿类型与规模,凝练可复制的智能
 知》                             局
                                            化建设模式,尽快实现‘系统智能化、智能系
                                            统化’。”
                                            “大力发展高精度煤炭洗选加工,实现煤炭深
                                            度提质和分质分级;开发高性能、高可靠性、
 《煤炭清洁高效利用                         智能化、大型(炼焦煤 600 万吨/年以上和动
 行动计划(2015-2020          国家能源局   力煤 1000 万吨/年以上)选煤装备;新建煤矿
 年)》                                     均应配套建设高效的选煤厂或群矿选煤厂,现
                                            有煤矿实施选煤设施升级改造,组织开展井下
                                            选煤厂示范工程建设。”
                                            “验收通过的智能化示范煤矿享受《关于加快
 《智能化示范煤矿建       国家能源局、国
                                            煤矿智能化发展的指导意见》(发改能源
 设管理暂行办法》          家矿山安监局
                                            〔2020〕283 号)的相关扶持政策。”
                                            “对具备条件的生产煤矿加快智能化改造,在
                                            采掘(剥)、供电、供排水、通风、主辅运输、
                                            安全监测、洗选等生产经营管理环节,进行智
                                            能优化提升,推进固定岗位的无人值守和危险
                                            岗位的机器人作业,实现传统煤矿的智能化转
 《关于加快煤矿智能       国家发改委等八    型升级……在煤矿安全改造中央预算内投资
 化发展的指导意见》               部委      安排上,对积极推广应用井下智能装备、机器
                                            人岗位替代、推进煤矿开采减人提效的煤矿予
                                            以重点支持。对新建的智能化煤矿,在规划和
                                            年度计划中优先考虑。将煤矿相关智能化改造
                                            纳入煤矿安全技术改造范围,探索研究将相关
                                            投入列入安全费用使用范围。”

资料来源:根据各政府网站公开资料整理

     本次募投项目响应国家政策要求,致力于推动煤炭智能干选机在煤炭行业的



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运用,符合国家对相关产业的政策要求。

     (2)把握市场发展机遇,抢占市场份额

     近年来,在去产能政策的推进下,我国落后煤炭产能已明显下降。《2020 年

煤炭行业发展年度报告》统计数据显示,截至 2020 年底,全国累计退出煤矿 5500

处左右、退出落后煤炭产能 10 亿吨/年以上,煤炭行业逐步向安全高效智能化开

采和清洁高效集约化利用的方向发展。《2020 年煤炭行业发展年度报告》中预

测,“十四五规划”期间,煤炭产量、消费量仍有增长空间。“十四五规划”期

末,国内煤炭产量将控制在 41 亿吨左右,全国煤炭消费量将控制在 42 亿吨左

右。上述目标值各较中国 2020 年煤炭产量、消费量增长约 5%、6%。由此可见,

短期内煤炭的主导能源地位依然无法撼动,且市场需求量具备一定攀升空间,为

煤炭智能干选机产业创造了良好的市场发展机遇。

     纵观生产型行业的发展历程,只有通过不断地改进生产工艺,提升生产产能,

提高产品质量,才能使得企业始终处于行业前列。本次募投项目将通过建设生产

车间、检测中心、研发中心,并购买先进的生产设备,招聘专业的研发及生产人

员,最终实现先进生产线的建立,以提高公司煤炭智能干选机的整体产能。项目

的顺利实施,有助于公司及时把握市场发展机遇,扩大煤炭智能干选机产能,抢

占市场份额。

     (3)丰富产品结构,提升公司盈利能力和抗风险能力

     随着我国经济不断发展,工业生产水平逐步提高,色选机行业也经历了由单

面色选到双面色选,由 CMOS 传感器到 CCD,由模拟到数字的发展历程,且 X

射线检测、红外射线检测等先进技术日趋成熟。未来,智能检测分选装备各项技

术指标不断提高,各部件稳定性及兼容性不断加强,系统自动化、智能化程度提

高,产品质量和性能也会得到明显提高。技术的不断进步,将进一步扩大色选机

的下游应用范围,从食品领域朝着矿产领域、资源回收领域、环保领域、工业领

域等方向不断发展。

     近年来,中科光电基于可见光、近红外、X 射线等多种光谱复合成像技术,

推出了多款具备互联网功能的智能化光电分选设备,应用于大米、杂粮、茶叶、

矿石、果蔬、海产、固体废弃物等多个领域,提升了市场竞争力并拓展了未来发



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展空间。中科光电积极参与新兴领域的多元化竞争,确立了在矿石、水产、蔬菜

等分选领域的优势竞争地位,逐步树立了拥有多个拳头产品、技术全面的专业品

牌形象。同时,依托合锻智能的大型装备制造经验和中科光电的光学智能分选技

术,公司推出新一代“安美达”ICS 煤炭智能干选机,通过全光谱成像技术,采

用智能识别算法和矿业专属的机械构造,针对不同煤质构建定制化分选方案,达

到快速、精准的排矸目的。随着项目的实施,公司将实现煤炭智能干选机的产业

化的目标,进一步丰富产品结构,提升公司盈利能力和抗风险能力。

     3、项目实施的可行性

     (1)广阔的市场空间为项目实施提供了良好的外部条件

     我国是全球最大的煤炭生产和进口国家,煤炭消费量占据能源消费总量的一

半以上。2020 年我国煤炭产量 39.00 亿吨,同比增长 1.40%;煤炭进口量 3.04 亿

吨,同比增长 1.50%,创 2014 年以来新高。煤炭能源的巨大市场需求将带动煤

炭洗选产业的不断发展。并且,煤炭生产的集中度也在逐年提升。根据《2020 煤

炭行业发展年度报告》、中国产业信息网统计数据显示,全国建成年产 120 万吨

以上的大型现代化煤矿数量由 2010 年的 650 处增长至 2020 年的 1200 处以上,

产量占全国的 80%左右,其中,建成年产千万吨级煤矿 52 处,产能 8.2 亿吨/年。

     通常情况下,年产煤量 120 万吨级别的矿井,需要两台煤炭智能干选机的使

用量,每台价格约在 300 万元人民币以上。由此可以推算,目前我国煤炭智能干

选机的市场规模,保守估计在 72 亿元以上。未来随着煤炭产量、需求量的上升,

以及我国小型煤矿逐步淘汰,大型现代化煤矿持续增长,煤炭智能干选机的市场

规模将进一步提升。因此,广阔的市场空间为项目实施提供了良好的外部条件。

     (2)出色的研发实力是项目实施重要的技术保障

     中科光电自成立以来,一直重视光电技术领域的研发工作。企业曾荣获国家

级知识产权体系认证、省级专精特新中小企业、合肥市两化融合示范企业、省级

知识产权贯标企业、省级创新型示范企业等称号。中科光电的技术研发中心被认

定为安徽省级企业技术中心、合肥市矿石分选装备工程技术研究中心,且 2016

年获批成立省级工业设计中心。其研发团队获评安徽省 228 产业创新团队,获批

设立国家级博士后科研工作站,并与中国科学技术大学、合肥工业大学等多所高



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校开展产学研合作交流。在煤炭智能干选机领域,中科光电目前已取得四项专利,

另有多项专利正在申请当中,具体情况如下:

 序号         专利号            类型                专利名称                     状态

   1      ZL201721386411.4     实用新型   一种 X 射线异物检测机控制系统         已取得

   2      ZL201721511242.2     实用新型    一种 X 光机喷阀像元划分装置          已取得

   3      ZL201721769836.3     实用新型      一种 X 射线物料分选装置            已取得

                                          X 射线异物检测机的自动进料控制
   4      ZL201721770579.5     实用新型                                         已取得
                                                      系统

   5      ZL202010201876.8     发明专利    一种正压冷却型 X 射源隔爆箱         实审阶段

   6      ZL202010201883.8     发明专利       一种输送缓冲防偏托盘             实审阶段

   7      ZL202010201901.2     发明专利      一种煤矿高精度筛选装置            实审阶段

                                          一种采用 3D 激光测厚的煤矸筛选
   8      ZL202010202986.6     发明专利                                        实审阶段
                                                       机

   9      ZL202022830291.0     实用新型    一种分选机射源涡流冷却装置           已受理

  10     ZL202022835051.X      实用新型   一种煤矸分选机提出及接料装置          已受理

  11      ZL202022835056.2     实用新型    一种煤矸分选机物料缓冲装置           已受理

       本次募投项目生产的“安美达”ICS 型号煤炭智能干选机,产品采用高速扫

描成像单元,对输送带上物料完成多光谱图像采集,通过深度学习图像识别技术

对物料进行分析和分类,通过高频大气量电磁阀,驱动高压风对矸石和原煤进行

喷吹,实现全自动煤矸分选。同时,产品具备多光谱图像采集技术、专用几何定

位校准系统、图像处理和识别算法、专用组合式高压风控制部件、全套自主知识

产权的集控系统设计、全套系统安全联锁和部件检测方案等多项先进技术,能够

应用于替代手选矸生产线、缺水严寒地区煤炭分选、遇水易泥化的煤炭分选、建

设智能化干式洗煤厂、尾煤回收利用等多个场景,性能已得到客户验证。2020 年

8 月,上市公司董事长严建文先生在中国工程院主办,安徽理工大学、中国煤炭

学会等 13 家单位联合承办的“煤炭安全智能精准开采协同创新组织”成立三周

年学术研讨会上,做主题为“光电智能分选技术在智慧型绿色矿山建设中应用探

讨”的报告,介绍了智慧矿山建设领域的思考以及中科光电在光电智能分选方面


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的成果。安徽理工大学校长、中国工程院院士袁亮先生对光电智能分选技术在智

能化矿山中的作用给予了积极评价,同时肯定了中科光电在煤炭智能干选机技术

上的领先地位。




“安美达”ICS 煤炭智能干选机示意图,资料来源:中科光电官方网站

     综上所述,中科光电专业的研发团队及出色的研发实力,是本次项目实施的

重要保障。

     (3)完善的销售体系和良好的品牌形象有利于新增产能的消化

     中科光电作为行业介入较早的专业化、规模化的企业,积累了多年的发展经

验和技术优势,立足国内并成功拓展了多个国家和地区市场,成为国内外色选机

行业的优秀企业之一。其产品涵盖传统农产品、水产品、药材、矿石、蔬菜、固

体废弃物等分选的多个领域,通过丰富的产品体系、高端的技术设计、精良的工

艺制造和领先的分选性能,树立了良好的品牌形象,拥有了大量坚实客户。旗下

“安美达”品牌已被认定为中国驰名商标。

     企业打造了一支贴近市场需求,熟知专业技术的销售团队,建立了以远程服

务为指导、现场服务为中心、总部支持为后盾的销售体系。现已在全国设立了 20

多个售后办事处,实行区域负责人制和 7*24 小时服务工作制,全方位满足客户

需求,赢得了客户的一致好评。

     在质量管理方面,中科光电全面通过了 ISO9001 质量管理体系认证、环境管

理体系认证、职业健康管理体系认证,“安美达”品牌系列产品已通过欧盟 CE

认证。中科光电严格遵守企业标准生产,对生产过程实行严格控制,经严格调试



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和检验合格后方能出厂,确保产品性能达到或优于目前市场上的同类产品。

     综上所述,中科光电完善的销售体系和良好的品牌形象,有利于募投项目新

增产能的消化。

     (4)上市公司的技术、销售实力有助于项目的技术推进和市场开拓

     上市公司是集液压机、机械压力机、色选机等各类高精专产品研发、生产、

销售和服务为一体的大型装备制造企业,产品广泛应用于汽车、家电、军工、航

空航天、石化、新材料应用等领域。上市公司丰富的大型装备制造经验能够为本

次煤炭智能干选机的生产和制造提供了强有力的技术支撑。并且,上市公司的营

销服务网络遍布全国三十多个省、市、自治区,产品行销世界上三十多个国家和

地区。多年积累的客户资源以及品牌影响力,也为本次项目的顺利实施奠定了重

要的市场基础。

     在顺应国家“碳中和”环保政策以及行业发展趋势的大背景下,本次项目紧

紧围绕上市公司现有核心技术展开,依托多年积累的产品及市场优势,加强产品

研发与创新,奠定了项目实施的基础。本次项目是对上市公司现有主营业务的拓

展与延伸,通过新建厂房、添置先进生产设备、招聘生产技术人员,以进一步提

高公司产品的生产能力,满足公司业务增长的需求,为公司可持续发展提供了有

力保证。并且,本次项目建成后不改变上市公司目前所需上游原材料的品种,不

改变现有供应链体系,项目实施有利于扩大规模效应,降低生产成本。上市公司

长期为客户安装调试大型设备的经验,对于煤炭智能干选机的销售及售后服务工

作也可起到协助作用。

     综上所述,上市公司丰富的制造经验和出色的营销体系,有助于项目的技术

推进和市场开拓。

     4、项目经济效益分析

     本项目投资建设周期为 3 年(T0-T2),运营期为 9 年(T2-T10),项目完

全达产后可实现年均营业收入 39,930.00 万元,年均净利润 9,626.36 万元。项目

整个建设期及运营期的综合税后内部收益率为 16.68%。项目实施具有可行性。

     5、备案及审批情况

     (1)项目备案情况



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     本项目于 2021 年 5 月 27 日在安徽省合肥市肥西县发展改革委完成备案,

项目代码为 2105-340123-04-01-126657。

     (2)环评批复及建设用地情况

     本项目于 2021 年 5 月 31 日完成在安徽省建设项目环境影响登记表备案系

统的备案程序,备案号为 202134012300000156;

     本项目不涉及新增建设用地,无须办理建设用地相关手续。


(二)补充流动资金项目

     本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金,是公司主营业务

发展的需要,将有助于公司提升营运能力,满足规模扩张及项目实施所需的营运

资金需求,降低财务风险,进一步提高盈利水平。

     1、公司主营业务的发展需要补充流动资金

     “十四五规划”中强调“深入实施制造强国战略,增强制造业竞争优势,推

动制造业高质量发展”。公司相应国家号召,在液压机械,色选机,粉末成型,

精密零部件,电磁阀,新能源汽车等领域均实现了业务布局。随着业务规模的增

长,公司对流动资金需求也将相应增加。公司拟使用本次发行的部分募集资金用

于补充流动资金,以满足营运资金需求,为公司主营业务的进一步发展提供资金

保障。

     2、优化资本结构,增强公司抗风险能力

     随着公司业务规模的扩大、基础性投资的增加、研发的投入等,公司增加的

资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足,公司为此通过增加银行借款等来满足

公司融资需求。但银行借款等有息负债的增加将会影响经营的安全性,适时、适

当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司 2018 年 12 月

31 日,2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 23.08%,

33.28%和 36.49%,呈逐年上升趋势。公司拟利用本次发行的契机,优化资本结

构,以进一步控制财务风险,增强公司抗风险能力,提升公司总体竞争力。

     3、降低财务费用,提升公司盈利水平

     公司 2018 年 12 月 31 日,2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的短期



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借款余额分别为 8,998.90 万元,29,702.22 万元和 31,387.06 万元,2018 年度,

2019 年度和 2020 年度的财务费用分别为 488.14 万元,1,084.24 万元和 2,460.61

万元。较高的有息负债规模将会加重公司的财务负担,增加财务费用,对公司的

经营利润产生一定影响。因此,通过本次发行补充部分流动资金,将减少公司利

息支出,降低财务费用,提升公司的盈利水平。



三、本次发行对财务状况及经营管理的影响


(一)本次发行对公司经营管理的影响

     本次募集资金投资项目契合国家战略部署,符合国家产业政策以及未来公司

整体产业战略的发展方向,具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资

项目的实施将为公司进一步完善产业的布局,做大做强主营业务,提供强大的资

金支持,有利于公司锁定先发优势,提升公司综合竞争实力和市场地位,增加公

司利润增长点,为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

     本次募集资金项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。本次募集资

金到位后,公司总股本、总资产和净资产规模都将会大幅增加,使得公司资产负

债率得到下降,资本结构得到优化,财务状况得到改善。




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    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析



一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级

管理人员的影响


(一)业务及资产整合计划

     本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化,不涉及对现有业务及资产

进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平,有

利于推动公司业务发展,提高抗风险能力,符合公司长期发展战略需要。


(二)调整公司章程的情况

     本次非公开发行后,公司股本将会相应扩大,公司章程需要根据股本的变化

情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册

资本等与本次发行相关的事项进行修订。


(三)对股东结构和高级管理人员结构的影响

     按发行规模上限计算,本次非公开发行完成后严建文先生仍为公司实际控制

人,因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

     本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。


(四)发行后公司业务结构变动情况

     本次非公开发行募集的募集资金将用于增强公司的主营业务,进一步提升公

司在色选机行业的市场竞争力和市场占有率,增加公司产品种类,优化公司产品、

业务结构,增强公司的盈利能力。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变

化。




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合肥合锻智能制造股份有限公司                    非公开发行股票预案(二次修订稿)



二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情




(一)对公司财务状况的影响

     公司本次非公开发行募集资金到位后,将对公司财务状况带来积极影响,

公司总资产、净资产规模将大幅增加,资金实力得到大幅提升,资产结构得到

有效优化,资产负债率得到明显降低。本次非公开发行将增强公司抵御财务风

险的能力,为公司后续开展业务提供有力的财务保障。


(二)对公司盈利能力的影响

     从短期来看,本次募集资金投资项目存在一定的建设过程和周期,经济效

益无法立即体现,有可能会摊薄公司每股收益。但是从长期来看,本次非公开

发行壮大了公司的资本实力,募集资金投资项目顺利建成投产后,对公司增强

长期盈利能力起到正面影响。


(三)对公司现金流量的影响

     本次非公开发行中,投资者均以现金认购,本次非公开发行股票完成后,公

司筹资活动现金流入将大幅增加;随着募集资金投资项目所对应效益的逐步产生,

公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。




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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况


     本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其

关联方之间的业务关系、管理关系发生变化,不会新增关联交易,不会形成新

的同业竞争。



四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司

为控股股东及其关联人提供担保的情况


     公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形,也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。



五、本次发行对公司负债结构的影响


     截至 2020 年 12 月 31 日,公司资产负债率(合并口径)为 36.49%。本次募

集资金到位后,公司资产负债率将降低,现金比率、流动比率、速动比率等短期

偿债能力指标将提升,公司偿债能力将进一步提高,财务风险将进一步降低。公

司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比

例过低,财务成本不合理的情况。



六、本次发行相关的风险因素


(一)宏观经济波动风险

     制造业的景气程度与经济发展的周期性密切相关。目前,受疫情影响,实

体经济受到了较大的冲击,因此全球经济和中国经济发展仍面临诸多不确定因


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素。并且,受整体宏观经济形势的影响,若未来大宗商品价格继续上涨,将使

得项目建设成本和经营风险提高,这些都会给公司的业绩带来一定程度的不利

影响。


(二)国家政策变动风险

     目前,我国已陆续出台了一系列推广、鼓励煤炭智能干选机产业发展的支

持性政策,但若未来国家对相关产业政策进行调整,进而导致煤炭智能干选机

行业的市场需求放缓或市场规模萎缩,可能使得公司收入增速放缓甚至下降,

对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。


(三)市场竞争加剧的风险

     随着政府各项关于煤炭行业的政策以及环保政策的积极推进,煤炭智能干

选机产业在未来可预见的较长时间内将保持较快的增长速度,市场规模将逐步

扩大。但随着行业景气度的提升,竞争者将不断涌入,在一定时期内将导致竞

争加剧,市场风险增加。尽管子公司中科光电作为色选机行业的龙头企业之一

已积累了较为突出的竞争优势,但随着国内其他企业生产技术进步,市场竞争

将渐趋激烈,从而挤压行业利润,影响公司经营业绩的增长。


(四)募集资金投资项目管理和组织实施的风险

     公司本次发行所募集的资金投向公司主营业务,相关项目的实施有助于公司

进一步扩大现有产能,调整产品结构,提升产品附加值。近年来,公司业务持续

发展,本次发行完成后,公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立了较为规

范的管理制度,生产经营也运转良好,但未来随着本次募集资金的到位和实施,

公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将增加,对公司经营层的管理水平

将提出更高的要求。公司未来存在能否通过科学合理的管理体系和完善的内部约

束机制保证募集资金投资项目能够有效管理并顺利实施的风险。


(五)每股收益和净资产收益率摊薄的风险



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合肥合锻智能制造股份有限公司                      非公开发行股票预案(二次修订稿)



     本次非公开发行股票后,公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于

本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间,因此短期内公司净利

润有可能无法与净资产同步增长,导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的

风险。


(六)商誉减值风险

     截至 2020 年 12 月 31 日,公司确认的商誉金额为 5.17 亿元,占公司合并口

径总资产的比例为 19.42%,主要是由公司收购中科光电产生。根据《企业会计

准则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行

减值测试。尽管目前中科光电整体盈利状况较好,但不排除由于行业整体波动、

国际环境变化、行业竞争加剧等因素影响,或中科光电自身技术研发、市场拓展、

经营管理等方面出现重大不利变化,导致其经营状况不如预期,可能需要对商誉

计提减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。


(七)审批风险

    本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准,最终能否取得核准批

复存在一定的不确定性。


(八)股价波动的风险

     股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、

国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。在本次非公开发

行方案的执行过程中,上述影响因素可能导致公司股票发生偏离市场的异常波动。

公司提醒投资者关注投资风险。




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                第四节 公司利润分配政策及执行情况



一、公司现行的利润分配政策


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引

第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关规定,公司实施

积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,公司现行有效的《公司章程》

对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相

关规定如下:


(一)利润分配原则

     公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司股份的比例

进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利且母公司累计未

分配利润为正数,并符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将

积极采取现金方式分配股利。


(二)股利分配形式、优先顺序

     公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备

现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。


(三)发放现金分红、股票股利的具体条件

     公司在具备利润分配的条件的情况下,公司应每年进行利润分配,尤其是进

行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金

分红。公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司当年实



                                     35
合肥合锻智能制造股份有限公司                     非公开发行股票预案(二次修订稿)



现的净利润较上一年度增长超过 20%;公司发展阶段处于成长期且有重大资金

支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素;为实现公司未来投资计划

以及应对外部融资环境。


(四)公司现阶段利润分配政策

     公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,同时应考

虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

     公司现处于成长期且有重大资金支出安排,在该阶段公司当年以现金方式分

配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。


(五)公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的

程序,不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     经公司独立董事发表明确意见,公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润

分配政策,尤其是调整公司现金分配政策,该等利润分配政策、现金分配政策的

调整需经股东大会审议通过。


(六)利润分配决策机制及程序

     1、决策机制。董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上,负责制

定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小



                                    36
合肥合锻智能制造股份有限公司                    非公开发行股票预案(二次修订稿)



股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体

方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互

动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意

见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。董事会通过相关决议后,应交由股东

大会审议批准。2、利润分配政策、现金分配政策的调整程序。董事会应严格执

行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策,董事会审议与利润分

配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项,须经全体董事三分之二以上通过,

其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二,并且独立董事应发表明

确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议,并经出席股东大会

的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时应经参与网络投票的社会公众股东

所持表决权的二分之一以上通过。3、利润分配方案、现金分红方案、股东回报

规划的调整程序。董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现

金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事

宜,应充分听取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定

制定分配方案;董事会应在专项研究论证的基础上,负责制定明确、清晰的股东

回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其

是现金分配方案、股东回报规划相关事项,须经全体董事过半数通过,其中独立

董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二,并且独立董事应发表明确意见。

董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所

持表决权的过半数通过。


(七)未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

     公司当年盈利且母公司累计未分配利润为正数,公司董事会未做出现金利润

分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违规占用公司资金情况的,

公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。



二、公司最近三年利润分配情况


                                    37
合肥合锻智能制造股份有限公司                                    非公开发行股票预案(二次修订稿)



     公司最近三年以现金方式分配利润和回购股份计入现金分红具体情况:

                                                                                      单位:元

                                                     分红年度合并报表    占合并报表中归属
                               现金分红的数额        中归属于上市公司    于上市公司普通股
           项目
                                  (含税)           普通股股东的净利    股东的净利润的比
                                                           润                    率
        2020 年度                  0.00(注 1)          25,902,656.12                 0.00%
        2019 年度                  8,853,897.84          27,310,053.16                32.42%
        2018 年度                 48,696,438.12          51,452,284.88                94.64%
  最近三年累计以现金方
                                                                               57,550,335.96
     式分配利润合计
  维护公司价值及股东权
  益所必需的情形回购股
                                                                               40,280,456.70
  份(不含印花税、佣金
      等交易费用)
 因将股份用于股权激励
 的情形回购股份(不含印                                                        10,203,050.00
 花税、佣金等交易费用)
  最近三年以现金方式回
                                                                               50,483,506.70
       购股份合计
  最近三年年均可分配利
                                                                               34,888,331.39
            润
  最近三年以现金方式累
  计分配的利润占最近三                                                                164.96%
  年年均实现净利润比例
  最近三年以现金方式回
  购股份占最近三年年均
                                                                                      144.70%
   实现净利润比例(注
           2)
           合计                                                                       309.66%

    注 1:经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2020 年 12 月 31 日,公司期

末母公司可供分配利润为人民币-3,723,006.30 元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红

指引》、《公司章程》的有关规定,结合公司实际经营情况,为实现公司持续、稳定、健康

发展,更好地维护全体股东的长远利益,经公司 2020 年年度股东大会审议通过,公司 2020

年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    注 2:根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条,上市公司以现金为

对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,



                                                38
合肥合锻智能制造股份有限公司                    非公开发行股票预案(二次修订稿)



纳入该年度现金分红的相关比例计算。

     公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比

例超过 30%,符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的

相关要求。



三、公司未来三年股东分红回报规划


     公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的规定,建立了股东分红回报机制,并在《公司章程》中结合公司的实际情况,

对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。

     为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理

性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《合肥合锻智能制造股份有限公司

未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三

年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投

资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,

2021 年第二次临时股东大会审议通过。

     公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件的情况下,积极推动对股东

的利润分配,努力提升对股东的回报。




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合肥合锻智能制造股份有限公司                     非公开发行股票预案(二次修订稿)



         第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关
规定,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:



一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响


     公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,061.82 万元,非公开发行

股票数量不超过 135,212,428 股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财

务指标的影响做了相关分析,具体测算过程如下:


(一)测算假设及前提条件

     以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响,不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测,

投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承

担赔偿责任。

     1、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证

监会核准后实际发行完成时间为准;

     2、假设本次非公开发行数量上限为 135,212,428 股(含本数),募集资金总

额不超过 44,061.82 万元(含本数,不考虑发行费用的影响)。上述募集资金总

额、发行数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务

指标的影响。最终发行数量和募集资金总额以证监会核准发行的数量为准;


                                     40
合肥合锻智能制造股份有限公司                               非公开发行股票预案(二次修订稿)



     3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

     4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如营

业收入、财务费用、投资收益)等的影响;

     5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 450,708,094 股为基础,

仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股

票股利分配)导致公司总股本发生的变化;

     6、假设公司 2020 年度不进行利润分配和现金分红;

     7、2020 年,公司实现的归属于母公司股东的净利润为 25,902,656.12 元,扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-7,285,588.73 元。对于公司 2021

年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润,假设 2021 年非经常性损益金额与 2020 年相等,归属于母公司股东的净利

润分以下三种情形进行计算:

     (1)较 2020 年度持平;

     (2)较 2020 年度增长 10%;

     (3)较 2020 年度增长 20%。


(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

     基于上述假设前提,公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响如下:

                                2020 年度/2020         2021 年度/2021 年 12 月 31 日
              项目
                                 年 12 月 31 日       非公开发行前       非公开发行后
 非公开发行股份数(股)                           -                  -      135,212,428
 期初总股数(股)                   453,074,794          450,708,094        450,708,094
 期末总股数(股)                   450,708,094          450,708,094        585,920,522
 情形 1:公司 2021 年度净利润较 2020 年度保持不变
 归属于母公司所有者的净利润
                                  25,902,656.12        25,902,656.12      25,902,656.12
 (元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                   -7,285,588.73       -7,285,588.73       -7,285,588.73
 公司所有者的净利润(元)
 非公开发行增加的净资产(元)                     -                  -   440,618,200.00




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合肥合锻智能制造股份有限公司                                 非公开发行股票预案(二次修订稿)


                                2020 年度/2020          2021 年度/2021 年 12 月 31 日
              项目
                                 年 12 月 31 日        非公开发行前       非公开发行后
 期初归属母公司股东的权益
                                1,676,320,763.70      1,691,243,872.86    1,691,243,872.86
 (元)
 期末归属母公司股东的权益
                                1,691,243,872.86      1,717,146,528.98    2,157,764,728.98
 (元)
 基本每股收益(元/股)                      0.06                 0.06                0.05
 稀释每股收益(元/股)                      0.06                 0.06                0.05
 扣除非经常性损益后基本每股
                                          -0.016                -0.016              -0.014
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                          -0.016                -0.016              -0.014
 收益(元/股)
 加权平均净资产收益率                     1.62%                 1.52%               1.35%
 扣除非经常性损益后加权平均
                                         -0.34%                -0.43%              -0.38%
 净资产收益率
 情形 2:公司 2021 年度净利润较 2020 年度增长 10%
 归属于母公司所有者的净利润
                                  25,902,656.12         28,492,921.73       28,492,921.73
 (元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                   -7,285,588.73         -4,695,323.12       -4,695,323.12
 公司所有者的净利润(元)
 非公开发行增加的净资产(元)                     -                   -    440,618,200.00
 期初归属母公司股东的权益
                                1,676,320,763.70      1,691,243,872.86    1,691,243,872.86
 (元)
 期末归属母公司股东的权益
                                1,691,243,872.86      1,717,146,528.98    2,160,354,994.59
 (元)
 基本每股收益(元/股)                      0.06                 0.06                0.05
 稀释每股收益(元/股)                      0.06                 0.06                0.05
 扣除非经常性损益后基本每股
                                          -0.016                -0.010              -0.009
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                          -0.016                -0.010              -0.009
 收益(元/股)
 加权平均净资产收益率                     1.62%                 1.67%               1.48%
 扣除非经常性损益后加权平均
                                         -0.34%                -0.28%              -0.24%
 净资产收益率
 情形 3:公司 2021 年度净利润较 2020 年度增长 20%
 归属于母公司所有者的净利润
                                  25,902,656.12         31,083,187.34       31,083,187.34
 (元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                   -7,285,588.73         -2,105,057.51       -2,105,057.51
 公司所有者的净利润(元)
 非公开发行增加的净资产(元)                     -                   -    440,618,200.00




                                           42
合肥合锻智能制造股份有限公司                             非公开发行股票预案(二次修订稿)


                               2020 年度/2020       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
              项目
                                年 12 月 31 日     非公开发行前       非公开发行后
 期初归属母公司股东的权益
                               1,676,320,763.70   1,691,243,872.86   1,691,243,872.86
 (元)
 期末归属母公司股东的权益
                               1,691,243,872.86   1,722,327,060.20   2,162,945,260.20
 (元)
 基本每股收益(元/股)                     0.06              0.07                0.06
 稀释每股收益(元/股)                     0.06              0.07                0.06
 扣除非经常性损益后基本每股
                                         -0.016             -0.005             -0.004
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                         -0.016             -0.005             -0.004
 收益(元/股)
 加权平均净资产收益率                    1.62%              1.82%              1.61%
 扣除非经常性损益后加权平均
                                        -0.34%             -0.12%             -0.11%
 净资产收益率

     上述测算过程中,基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收

益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。

     本次非公开发行完成后,预计短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能

出现一定程度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。



二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示


     本次非公开发行实施完成后,公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一

定幅度的增加,而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间,短

期内募集资金投资项目利润难以得到释放,在募投项目产生效益之前,公司的利

润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下,

如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,导致本次募集资金

到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发

行可能存在摊薄即期回报的风险。




                                          43
合肥合锻智能制造股份有限公司                    非公开发行股票预案(二次修订稿)



三、本次非公开发行的必要性和合理性


     本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资

金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的基本情况及发展前景”。



四、公司采取的填补回报的具体措施


(一)加强募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法

律、法规,公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配

合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风

险。


(二)加快募集资金投资项目开发和建设进度,提高资金使用效率

     公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,本次

募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到

位后,公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作,积极调配资源,统筹合理安排

项目的投资建设,力争缩短项目周期,实现本次募集资金投资项目的早日运营并

实现预期效益。


(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

     公司多年以来重视经营效率和成本费用控制,未来公司将通过不断加强公司

内部控制,健全各项内部控制制度,加强过程监管降低经营风险。同时,公司将

持续加强预算管理,降低各项成本,细化资金使用安排,提高利润率。公司也将

进一步优化各项生产管理流程,提升核心技术水平,实现降本增效的目标。




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合肥合锻智能制造股份有限公司                     非公开发行股票预案(二次修订稿)



(四)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,公司制定

了《合肥合锻智能制造股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规

划》,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

     未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强

化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。



五、相关主体出具的承诺


(一)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

     为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,全体董事、高级管

理人员已作出承诺如下:

     “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

     2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

取其他方式损害公司利益;

     3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

     4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

     5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策,本人承诺在本人合法权限范围

内,促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩;

     7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监



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合肥合锻智能制造股份有限公司                    非公开发行股票预案(二次修订稿)



会该等规定时,本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

     8、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函,如果违反本人

所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相

应义务,并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或

自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”


(二)控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

     为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东和实

际控制人已作出承诺如下:

     “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

     2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函,若违反上述承

诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺将依法承担相应的法律责任;

     3、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时,承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”




                                    合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
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