合锻智能:合肥合锻智能制造股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码:603011         证券简称:合锻智能         公告编号:2022-005

                   合肥合锻智能制造股份有限公司

                    关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 01 月 14
日召开了第四届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于修改公司章程的议
案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引(2022 年修订)》等法律法规的规定,为进一步完善公司治理结构,
促进公司规范运作,结合公司实际情况,公司现对《公司章程》的部分条款进行
修改,具体情况如下:
              修改前                               修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定,由合肥锻压机床有限公司整体 关规定,由合肥锻压机床有限公司整体
变更设立的股份有限公司,合肥锻压机 变更设立的股份有限公司,合肥锻压机
床有限公司原有的权利义务均由公司 床有限公司原有的权利义务均由公司
承继。公司在安徽省工商行政管理局注 承继。公司在安徽省工商行政管理局注
册登记,取得营业执照。              册登记,取得营业执照,营业执照号:
                                    913400001489757522。
(无)                              第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                    规定,设立共产党组 织、开展党的活
                                    动。公司为党组织的活动提供必要条
                                    件。
第十三条 经依法登记,公司的经营范 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:
围: 各类锻压机械、工程机械、机床配 各类锻压机械、工程机械、机床配件、
件、机器设备、仪器仪表、矿业设备、 机器设备、仪器仪表、矿业设备、环保
环保设备、光电机械、三类射线装置、 设备、光电机械、三类射线装置、备品
备品备件及零配件,锻压设备及零部 备件及零配件,锻压设备及零部件、液
件、液压件、特种钢材料、金属及非金 压件、特种钢材料、金属及非金属材料
属材料涂层、模具、汽车覆盖件及零部 涂层、模具、汽车覆盖件及零部件、医
件、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、消毒 疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、消毒防护用
防护用品、医用防护品等(依法须经批 品、医用防护品等的技术研发、生产、
准的项目,经相关部门批准后方可开展 销售、安装、服务;机械设备租赁;自
经营活动)的技术研发、生产、销售、 营和代理各种商品和技术的进出口业
安装、服务;机械设备租赁;自营和代 务。(依法须经批准的项目,经相关部
理各种商品和技术的进出口业务。      门批准后方可开展经营活动)
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有5%以上股份的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东,   东、董事、监事、 高级管理人员,将
将其持有的本公司股票在买入后6个月   其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,   权性质的 证券在买入后6个月内卖出,
由此所得收益归本公司所有,本公司董   或者在卖出后6个月内又买入,由此所
事会将收回其所得收益。但是,证券公   得收益归本公司所有,本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有5%    收回其所得收益。但是,证券公司因购
以上股份的,卖出该股票不受6个月时    入包销售后剩余股票而持有5%以上股
间限制。                            份的,以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的,股   形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的,股东有   自然人股东持有的股票或者其他具有
权为了公司的利益以自己的名义直接    股权性质的证券,包括其配偶、父母、
向人民法院提起诉讼。                子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行    票或者其他具有股权性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责     公司董事会不按照本条第一款规定执
任。                                行的,股东有权要求董事会在30日内执
                                    行。公司董事会未在上述期限内执行
                                    的,股东有权为了公司的利益以自己的
                                    名义直接向人民法院提起诉讼。
                                    公司董事会不按照本条第一款的规定
                                    执行的,负有责任的董事依法承担连带
                                    责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机     第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
……                                 ……
(十五)审议股权激励计划;             (十五)审议股权激励计划和员工持股计
                                     划;
第四十一条 公司下列对外担保行为,须   第四十二条 公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。                 经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对     (一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过公司最近一期 外担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何     经审计净资产的50%以后提供的任何
担保;                               担保;
(二)连续十二个月内担保金额超过公     (二) 公司的对外担保总额,超过最近
司最近一期经审计总资产的30%;       一期经审计总资产的30%以后提供的
(三)为资产负债率超过70%的担保对     任何担保;
象提供的担保;                       (三) 公司在一年内担保金额超过公司
(四)单笔担保额超过最近一期经审计     最近一期经审计总资产30%的担保;
净资产10%的担保;                   (四)为资产负债率超过70%的担保对
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 象提供的担保;
供的担保。                           (五)单笔担保额超过最近一期经审计
(六)连续十二个月内担保金额超过公 净资产10%的担保;
司最近一期经审计净资产的50%;        (六)对股东、实际控制人及其关联方提
(七)证券交易所或公司章程规定的其 供的担保。
他担保情形。                         (七)连续十二个月内担保金额超过公
                                     司最近一期经审计净资产的50%;
                                     (八)证券交易所或公司章程规定的其
                                     他担保情形。
第五十五条 股东大会的通知包括以下    第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容:                                内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;     (一)会议的时间、地点和会议期限;
……                                 (……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
                                     (六)网络或其他方式的表决时间及表
                                     决程序。
第七十八条     股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其
以其所代表的有表决权的股份数额行 所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权,每一股份享有一表决权。      决权,每一股份享有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单 重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                                露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                    决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的,该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权,且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股 总数。
比例限制。                          公司董事会、独立董事、持有百分之一
                                    以上有表决权股份的 股东或者依照法
                                    律、行政法规或者中国证监会的规定设
                                    立的投资 者保护机构可以公开征集股
                                    东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                    集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                    止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                    东投票权。公司不得对征集投票权提出
                                    最低持股比例限制。
第一百零七条 董事会行使下列职权:    第一百零八条 董事会行使下列职权:
……                                ……
(八)在股东大会授权范围内,决定公司   (八)在股东大会授权范围内, 决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项;                              对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;    (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事
书;根据经理的提名,聘任或者解聘公   会秘书及其他高级管理人员,并决定其
司副经理、财务负责人等高级管理人    报酬事项和奖惩事项;根据经理的提
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;     名,决定聘任或者解聘公司副经理、财
……                                务负责人等高级管理人员,并决定其报
                                     酬事项和奖惩事项;
                                     ……
第一百一十条   董事会应当确定对外 第一百一十一条        董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权限, 外担保事项、委托理财、关联交易的权
建立严格的审查和决策程序;重大投资 限,建立严格的审查和决策程序;重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员
评审,并报股东大会批准。              进行评审,并报股东大会批准。
……                                 ……
(六)对外担保的权限                 (六)对外担保的权限
本公司及本公司控股子公司的对外担 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额不超过公司最近一期经审计净     保总额不超过公司最近一期经审计净
资产的 50%;公司的对外担保总额不超 资产的 50%;公司的对外担保总额不超
过公司最近一期经审计总资产 30%;单 过公司最近一期经审计总资产 30%;单
笔担保金额不超过公司最近一期经审 笔担保金额不超过公司最近一期经审
计净资产的 10%。                     计净资产的 10%。
(七)合同订立的权限                 (七)对外捐赠的权限
享有签订 6,000 万元以下(单笔)借款 年度累计对外捐赠资金总额不超过公
合同的权力;享有签订 5,000 万元以下 司最近一期经审计净资产的 5%。
(单笔)采购合同的权力;享有签订 董事会在规定的对外投资、收购或出售
10,000 万元以下(单笔)销售合同的 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
权力。                               理财、关联交易、对外捐赠的权限范围
董事会在规定的对外投资、收购或出售 内,可以根据公司的经营情况,将一定
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 限额内的权限授权给公司董事长或总
理财、关联交易的权限范围内,可以根 经理;超出董事会决策权限的对外投
据公司的经营情况,将一定限额内的权 资、收购或出售资产、资产抵押、对外
限授权给公司董事长或总经理;超出董 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
事会决策权限的对外投资、收购或出售 事项,须由董事会审议通过后报股东大
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 会批准。
关联交易事项,须由董事会审议通过后
报股东大会批准。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际 第一百三十四条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他 控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理 职务的人员,不得担任公司的高级管理
人员。                             人员。
                                   公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
                                   控股股东代发薪水。
(无)                             第一百四十三条   公司高级管理人员
                                   应当忠实履行职务,维护公司和全体股
                                   东的最大利益。公司高级管理人员因未
                                   能忠实履行职务或违背诚信义务,给公
                                   司和社会公众股股东的利益造成损害
                                   的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披 第一百四十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。         露的信息真实、准确、完整,并对定期
                                   报告签署书面确认意见。
第一百六十二条公司利润分配政策为: 第一百六十四条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则                 (一)利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的 公司将按照“同股同权、同股同利”的
原则,根据各股东持有公司股份的比例 原则,根据各股东持有公司股份的比例
进行分配。公司将实行持续、稳定的股 进行分配。公司将实行持续、稳定的股
利分配政策,公司的股利分配应重视对 利分配政策,公司的股利分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的 投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。在公司盈利且符合监管要 可持续发展。在公司当年盈利且母公司
求及公司正常经营和长期发展的前提 累计未分配利润为正数,并符合监管要
下,公司将积极采取现金方式分配股 求及公司正常经营和长期发展的前提
利。                               下,公司将积极采取现金方式分配股
……                               利。
(七)未按规定实施股利分配或股利政 ……
策调整的安排                       (七)未按规定实施股利分配或股利
公司当年盈利,公司董事会未做出现金 政策调整的安排
利润分配预案的,独立董事应对此发表 公司当年盈利且母公司累计未分配利
独立意见。公司应当在定期报告中披露 润为正数,公司董事会未做出现金利润
未分红的原因、未用于分红的资金留存 分配预案的,独立董事应对此发表独立
公司的用途。                       意见。公司应当在定期报告中披露未分
存在股东违规占用公司资金情况的,公 红的原因、未用于分红的资金留存公司
司应当扣减该股东所分配的现金红利, 的用途。
以偿还其占用的资金。               存在股东违规占用公司资金情况的,公
                                   司应当扣减该股东所分配的现金红利,
                                   以偿还其占用的资金。
   除修改上述条款外,《公司章程》其他内容不变。
   本次《公司章程》的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
   本事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交公司股东大
会审议。


   特此公告。


                                  合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
                                                    2022 年 01 月 15 日

关闭窗口