亚普股份关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

亚普汽车部件股份有限公司
    关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亚普汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议
审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司股东大会议事规则的议
案》《关于修订公司董事会议事规则的议案》,公司第三届监事会第五次会议审议
通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》,对公司章程及其三个附件作如
下修订:
    一、公司注册资本及公司类型的变更
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]677 号”《关于核准亚普汽车
部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司股票已于 2018 年 5 月
9 日在上海证券交易所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)6,000
万股,本次发行完成后公司注册资本由 45,000 万元变更为 51,000 万元,公司股
份总数由 45,000 万股变更为 51,000 万股,公司类型由“股份有限公司(非上市)”
变更为“股份有限公司(上市)”。
    二、《公司章程》修订情况
    根据《上市公司章程指引(2016 年修订)》和《上海证券交易所股票上市规
则(2018 年修订)》的规定,结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市的实际情况,对公司章程中的有关条款进行了如下修改:
    将原第一条如下内容:
    第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其
他有关规定,制订本章程。
    修改为:
    第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。
    将原第二条如下内容:
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司系由原亚普汽车部件有限公司股东采取发起设立方式,由原亚普汽车部
件有限公司整体变更设立,在扬州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,
营业执照号为 321091000001816。
    修改为:
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司以发起方式设立,在扬州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,
统一社会信用代码 91321000140719551F。
    将原第三条如下内容:
    第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年
【】月【】日在上海证券交易所上市。
    修改为:
    第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股,于 2018
年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。
    将原第四条如下内容:
    第四条 公司注册名称:亚普汽车部件股份有限公司(Yapp Automotive Parts
Co., Ltd.)
    修改为:
    第四条 公司注册名称:亚普汽车部件股份有限公司,简称:亚普股份。
    公司英文翻译:YAPP Automotive Systems Co., Ltd.,简称:YAPP。
    将原第六条如下内容:
    第六条 公司注册资本为人民币 450,000,000 元。
    修改为:
    第六条 公司注册资本为人民币 510,000,000.00 元。
    新增第十二条内容如下:
    第十二条 公司实施总法律顾问制度,总法律顾问全面领导公司法律管理工
作,统一协调处理经营管理中的法律事务,全面参与重大经营决策,领导公司法
律事务机构开展相关工作。
    新增第十三条内容如下:
    第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立党委。党委发挥领导作
用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务
工作人员,保障党组织的工作经费。
    将原第十二条如下内容:
    第十二条   公司的经营宗旨:为加速中国汽车工业和塑料工业的发展,研究、
开发、生产、销售汽车塑料件和其他塑料件,力争使公司的产品达到或超过国际
先进水平,使股东获得满意的经济效益,同时创造良好的社会效益。
    修改为:
    第十四条 公司的经营宗旨:为加速中国工业的发展,研究、开发、生产、
销售燃料系统和其他汽车零部件,力争使公司的产品达到或超过国际先进水平,
使股东获得满意的经济效益。
    将原第十三条如下内容:
    第十三条   经公司登记机关核准,公司的经营范围:许可经营项目:无;一
般经营项目:汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让;自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制
的除外)。
    修改为:
    第十五条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零件、塑料制品、压力容器、
电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业
投资;自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制的除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    将原第十八条如下内容:
    第十八条   公司是在原亚普汽车部件有限公司的基础上于 2011 年 7 月 1 日
以整体变更方式发起设立的股份有限公司,公司发起人为国投高科技投资有限公
司、华域汽车系统股份有限公司、国投创新(北京)投资基金有限公司、北京国
投协力股权投资基金(有限合伙),发起人以其持有的原亚普汽车部件有限公司
的股权所代表的净资产作为其对公司的出资,持有股份数分别为 252,450,000
股、152,550,000 股、22,500,000 股、22,500,000 股,占公司设立时总股本的
比例分别为 56.10%、33.90%、5.00%、5.00%。
    修改为:
    第二十一条 公司设立时发起人为国投高科技投资有限公司、华域汽车系统
股份有限公司、国投创新(北京)投资基金有限公司、北京国投协力股权投资基
金(有限合伙),发起人以其持有的原亚普汽车部件有限公司的股权所代表的净
资产作为其对公司的出资,认购股份数分别为 252,450,000 股、152,550,000 股、
22,500,000 股、22,500,000 股,占公司发行后总股本的比例分别为 49.50%、
29.91%、4.41%、4.41%。各发起人已缴清各自对公司的全部出资。
    将原第十九条如下内容:
    第十九条 公司股份总数 45,000 万股,均为普通股。
    修改为:
    第二十条 公司的股份总数为 510,000,000 股,均为普通股。
    将原第四十四条如下内容:
    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通
知中确定的其它地点。
    修改为:
    第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司股东大会通
知中确定的其它地点。
    将原第七十八条如下内容:
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    修改为:
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    将原第七十九条如下内容:
    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:
    (一)   股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系时,该股东应当在股
东大会召开之前向股东大会召集人披露其关联关系。股东没有主动说明关联关系
的,其他股东可以要求其说明情况;
    (二)   股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应宣布有关联关
系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
    (三)   大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决;
    (四)   股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决
议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3
以上通过方为有效;
    (五)     关联股东未就关联事项按照上述程序进行关联关系披露或回避,有
关该关联事项的一切决议均属无效,股东大会应就该关联事项重新表决。
    修改为:
    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时,
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效。
    新增第八十二条内容如下:
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
    将原第九十二条如下内容:
    第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会表决通过之日。
    修改为:
    第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会表决通过之日。董事会和监事会换届选举的,新任董事、监事
就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。
    将原第九十五条如下内容:
    第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    修改为:
    第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    将原第一百〇五条如下内容:
    第一百〇五条 董事会行使下列职权:
    (一)   召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)   执行股东大会的决议;
    (三)   决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
    (八)   在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)   决定公司内部管理机构的设置;
    (十)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    修改为:
    第一百一十条 董事会行使下列职权:
    (一)   召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)   执行股东大会的决议;
    (三)   决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
    (八)   在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)   决定公司内部管理机构的设置;
    (十)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 负责推进公司法治建设,并将法治建设情况作为公司董事会年度工
作报告的重要内容;
    (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    将原第一百〇八条如下内容:
    第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会的审批权限为:
    (一)   购买、出售资产或委托理财的权限
    在一年内购买、出售的重大资产或委托理财的金额占公司最近一期经审计净
资产的 20%以内的事项,由董事会审议批准。
    (二)   投资的权限
    单个项目(含生产项目和股权投资)投资总额为公司最近经审计的净资产值
的 20%以内的,由董事会审议批准。
    (三)    对外担保的权限
    公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本
章程第四十一条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第四十一
条所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。
    (四)    关联交易的权限
    1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当由独
立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事、高级管理人员提供借款。
    2. 公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产值的 0.5%以上,应当由独立董事书面认可后提交董事会
讨论并及时披露。
    修改为:
    第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    将原第一百一十二条如下内容:
    第一百一十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    修改为:
    第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事
    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    将原第一百一十三条如下内容:
    第一百一十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)    代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
    (二)    1/3 以上董事联名提议时;
    (三)    监事会提议时;
    (四)    证券监管部门要求时;
    (五)    本章程规定的其他情形。
    董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    修改为:
    第一百一十八条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)    代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
    (二)    1/3 以上董事联名提议时;
    (三)    监事会提议时;
    (四)    董事长认为必要时;
    (五)   1/2 以上独立董事提议时;
    (六)   总经理提议时;
    (七)   证券监管部门要求召开时;
    (八)   《公司章程》规定的其他情形。
    删除第一百一十六条的内容:
    第一百一十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的,应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新议题的有关内容及相关材料。不足
三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议题的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    将原第一百一十七条如下内容:
    第一百一十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会审
议对外担保事项时,应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决
议。
    修改为:
    第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    将原第一百二十四条如下内容:
    第一百二十四条 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与发展委员会中
独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人员。
    修改为:
    第一百二十九条 公司董事会设置专门委员会,根据董事会的授权,协助董
事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委
员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中
提名、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主
任委员,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根
据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议
事规则。
    将原第一百二十五条如下内容:
    第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理离任之
前,应进行离任审计。
   公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
   修改为:
   第一百三十条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
   公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
   将原第一百二十九条如下内容:
   第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)      主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
   (二)      组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)      拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)      拟订公司的基本管理制度;
   (五)      制定公司的具体规章;
   (六)      提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
   (七)      聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
   (八)      拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
   (九)      本章程或董事会授予的其他职权。
   修改为:
   第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)      主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
   (二)      组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)      拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)      拟订公司的基本管理制度;
   (五)      制定公司的具体规章;
   (六)      提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
   (七)      聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
   (八)      本章程或董事会授予的其他职权。
   将原第一百三十条如下内容:
    第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决
权。
    修改为:
    第一百三十五条 非董事总经理列席董事会会议。
    将原第一百三十四条如下内容:
    第一百三十四条 副总经理协助总经理工作,根据总经理工作细则中确定的
工作分工和授权事项行使职权。
    修改为:
    第一百三十九条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任,根据总经理工作
细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。
    将原第一百四十条如下内容:
    第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。
    修改为:
    第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。
    监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
    将原第一百四十五条如下内容:
    第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
    监事会中包括一名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    修改为:
    第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设主席 1 人,可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席
召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    将原第一百四十六条如下内容:
    第一百四十六条 监事会行使下列职权:
    (一)   对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)   检查公司财务;
    (三)   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)   当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
    (五)   提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)   向股东大会提出提案;
    (七)   依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
    (八)   发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)   本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    修改为:
    第一百五十一条 监事会行使下列职权:
    (一)   应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)   检查公司财务;
    (三)   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)   当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
    (五)   提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)   向股东大会提出提案;
    (七)   依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
    (八)   发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)   对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督;
    (十)   本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    将原第一百四十七条如下内容:
    第一百四十七条 会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当
在十日内召开临时会议:
    (一)   任何监事提议召开时;
    (二)   股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和
要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
    (三)   董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时;
    (四)   公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
    (五)   本章程规定的其他情形。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    修改为:
    第一百五十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会
议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    新增第一百五十六条内容如下:
    第一百五十六条 公司设立党委。党委设书记和副书记各 1 名,其他党委成
员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。同时,按规定成立纪委。
    新增第一百五十七条内容如下:
    第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责,
具体包括以下内容:
    (一)     保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务
院重大战略决策,股东党组及上级党组织有关重要工作部署。
    (二)     坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权相结合。党委对总经
理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向总经理推荐提名人选;会同总经
理办公会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
    (三)     研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益重大问题,并提出意见建议。董事会决定其他重大问题,也应事先听取公司党
委的意见。
    (四)     承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织,使它们保持和增强政
治性、先进性、群众性。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
    将原第一百六十三条如下内容:
    第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。公司审计部门负责人向董事会负责并报告工作。
    修改为:
    第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。
    将原第一百七十一条如下内容:
    第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    修改为:
    第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人直接送达、传真、
邮寄或电子邮件或公告方式进行。
    将原第一百七十二条如下内容:
    第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、传真、邮
寄、电子邮件方式进行。
    修改为:
    第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、传真、邮
寄、电子邮件或公告方式进行。
    将原第一百七十三条如下内容:
    第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、传真、邮
寄、电子邮件方式进行。
    修改为:
    第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、传真、邮寄、
电子邮件或公告方式进行。
    将原第一百七十四条如下内容:
    第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。
    修改为:
    第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真或电
子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期。
    将原第一百七十六条如下内容:
    第一百七十六条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公告和其
他需要披露信息的媒体。
    公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为披露公司公告
和其他需要披露信息的互联网网站。
    如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司将选择由中国证监会指定
的其他报刊或互联网网站披露信息。
    修改为:
    第一百八十三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    将原第一百七十八条如下内容:
    第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
    修改为:
    第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
    将原第一百八十条如下内容:
    第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
    修改为:
    第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
    将原第一百八十二条如下内容:
    第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    修改为:
    第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    将原第一百八十八条如下内容:
    第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    修改为:
    第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    将原第二百〇四条如下内容:
    第二百〇四条 本章程及附件经公司股东大会审议通过后,自公司首次向社
会公开发行人民币普通股票(A 股)并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
    修改为:
    第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
       三、公司《股东大会议事规则》修订情况
    根据《上市公司章程指引(2016年修订)》和《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》的规定,结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际
情况,拟对公司原《股东大会议事规则》中的有关条款进行如下修订:
    新增第六条内容如下:
    第六条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须 由
股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权
    新增第七条内容如下:
    第七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下,对于与所决议事项有
关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董
事会在股东大会授权的范围内决定
    将原第七十二条如下内容:
    第七十二条    股东大会会议通知和公告均在公司章程指定的《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登和披露。
    修改为:
    第七十一条 股东大会会议通知和公告均在《公司章程》指定的《上海证券
报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登和披露。股东大会补充通知
应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    新增第八十一条如下内容:
    第八十一条 公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对公司挂
牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。
    新增第八十二条如下内容:
    第八十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规
和《公司章程》要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限
期改正,并由证券交易所予以公开谴责。
    新增第八十三条如下内容:
    第八十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规和《公司章程》
的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证
券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员
实施证券市场禁入。
    将原第八十七条如下内容:
    第八十七条 本议事规则经公司股东大会审议通过后,自公司首次向社会公
开发行人民币普通股票(A股)并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
    修改为:
    第八十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件,经公司股东大会审议通
过后生效并施行。
    四、公司《董事会议事规则》修订情况
    根据《上市公司章程指引(2016年修订)》和《上海证券交易所上市公司董
事会议事示范规则(2006年)》的规定,结合公司首次公开发行股票并在上海证
券交易所上市的实际情况,拟对公司原《董事会议事规则》中的有关条款进行如
下修订:
    将原第四条如下内容:
    第四条 董事会职权
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    公司董事会审批权限为:
    (一)购买、出售资产或委托理财的权限
    在一年内购买、出售的重大资产或委托理财的金额占公司最近一期经审计净
资产的20%以内的事项,由董事会审议批准。
    (二)投资的权限
    单个项目(含生产项目和股权投资)投资总额为公司最近经审计的净资产值
的20%以内的,由董事会审议批准。
    (三)对外担保的权限
       公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于
公司章程第四十一条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除公司章程第
四十一条所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。
    (四)关联交易的权限
    1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当由独
立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事、高级管理人员提供借款。
    2. 公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产值的0.5%以上,应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论
并及时披露。
    修改为:
    第四条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订《公司章程》的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)   负责推进公司法治建设,并将公司法治建设情况作为董事会年度
工作报告的重要内容;
    (十六)   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)   法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第七条 除本议事规则第八条列明的应报股东大会批准的交易事项外,公司
发生的交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准:
    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民
币;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;
    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的,由总经理办公会负责审批。
    第八条 董事会在审议以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限事项时,建立严格的审查和决策程序;达到下
列标准之一的交易应当报股东大会批准。
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万
元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元
    当上述交易事项涉及“收购出售资产”时,应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准,并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算,经累计计
算达到最近一期经审计总资产30%时,应提交股东大会审议,并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    如法律、行政法规、部门规章和公司章程对董事会的上述权限范围另有规定,
则董事会应依照其具体规定执行
    第九条 董事会审议、决定以下情形范围内的关联交易(公司提供担保、 受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的权限为:交易金额在3,000万元
以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。
    将原第八条如下内容:
    第八条 临时会议
    有下列情形之一的,公司董事会应当召开临时会议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)证券监管部门要求召开时;
    (五)公司章程规定的其他情形。
    董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
    修改为:
    第十七条   有下列情形之一的,公司董事会应当召开临时会议:
    (一)代表1/10以上表决权的股东提议时;
    (二)1/3以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)董事长认为必要时;
    (五)1/2以上独立董事提议时;
    (六)总经理提议时;
    (七)证券监管部门要求召开时;
    (八)《公司章程》规定的其他情形。
    将原第二十五条如下内容:
    第二十五条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注
册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)
做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。
    修改为:
    第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当
要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。提案未获通过的,在有关条件和因素
未发生重大变化的情况下,董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
    将原第三十六条如下内容:
    第三十六条 本议事规则经公司股东大会审议通过后,自公司首次向社会公
开发行人民币普通股票(A股)并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
    修改为:
    第四十八条 本议事规则作为《公司章程》的附件,经公司股东大会审议通
过之日起生效并施行。
    五、公司《监事会议事规则》修订情况
    根据《上市公司章程指引(2016年修订)》和《上海证券交易所监事会议事
示范规则(2006年)》的规定,结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所
上市的实际情况,拟对公司原《监事会议事规则》中的有关条款进行如下修订:
    新增第二条内容如下:
    第二条 监事会由3名监事组成,设主席1人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会中包括1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    将原第二条如下内容:
    第二条 监事会办公室
    监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指
定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
    修改为:
    第三条   监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
    第四条   监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主
席可以指定有关人员协助其处理监事会日常事务。
    将原第三条如下内容:
    第三条 监事会的职权
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    修改为:
    第五条   监事会行使下列职权:
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
   (九)对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督;
   (十)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
   将原第二十条如下内容:
   第二十条 本议事规则经公司股东大会审议通过后,自公司首次向社会公开
发行人民币普通股票(A股)并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
   修改为:
   第三十一条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
   以上事项还需提请公司股东大会审议。
   特此公告。
                                             亚普汽车部件股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2018 年 6 月 6 日

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