中衡设计:中衡设计2021年第一次临时股东大会会议资料

中衡设计(证券代码:603017)          2021 年第一次临时股东大会会议资料




                 中衡设计集团股份有限公司
                 ARTS Group Co., Ltd




                  中衡设计集团股份有限公司

                  2021 年第一次临时股东大会

                               会议资料




                         二 O 二一年十一月
                               江苏苏州
中衡设计(证券代码:603017)                                                2021 年第一次临时股东大会会议资料




                                       中衡设计集团股份有限公司

                          2021 年第一次临时股东大会会议资料目录



一、股东大会会议须知 ......................................................................................................1


二、股东大会议程 ..............................................................................................................2


三、股东大会议案 ..............................................................................................................4


   议案一:关于续聘会计师事务所的议案.......................................................................4


   议案二:关于批准公司与关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司签署《新盛街

   片区改造项目工程总承包合同》的议案 .....................................................................8
中衡设计(证券代码:603017)              2021 年第一次临时股东大会会议资料




                         中衡设计集团股份有限公司
                               股东大会会议须知


    为维护全体股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大
会的顺利进行,根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定,特制定会议须知如下:
    一、为能够及时统计出席会议的股东(或股东代表)所代表的持股总数,请现
场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点,并携带身份
证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场;参会资格未得到确认的人
员,不得进入会场。
    二、为保证本次会议的正常秩序,除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监
事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人员进
入会场。
    三、现场出席本次会议的股东(或股东代表)应当按照公司《关于召开 2021 年
第一次临时股东大会的通知》要求,持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理
登记手续。
    四、出席本次会议的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、表决权等
权利,并履行法定义务和遵守相关规则。
    五、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议讨论过程中,股东可以提问和
发言。股东(或股东代表)要求发言时,请先举手示意,经大会主持人许可后方可
发言或提问。股东要求发言的,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,也
不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟,同
一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时,股东(或股东代表)不可进行
大会发言。
    六、对于股东(或股东代表)提出的问题,大会主持人可以回答,或者指定相
关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。
    七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询,大会主持人或相关人员
有权拒绝回答。
中衡设计(证券代码:603017)                 2021 年第一次临时股东大会会议资料


    八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为,公司将加以制止,并
及时报告有关部门处理。
    九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行,股东(或股东代表)在领取表
决票后请确认股东名称、持股数,并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表
决权,投票结果按股份数判定。表决时,同意的在“同意”栏内划“√”,反对的在
“反对”栏内划“√”,弃权的在“弃权”栏内划“√”;一项议案多划“√”或全
部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发
放的表决票的,视为无效票,作弃权处理。
    选择网络投票的股东,可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投
票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆上海证券交易
所互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。
    十、会议结束后,出席会议人员若无其他问题,应在工作人员的引导下自觉离
开会场。请勿擅自进入公司办公场所,以免打扰公司员工的正常工作。


    特此告知,请各位股东严格遵守。




                                            中衡设计集团股份有限公司董事会




                                       1
中衡设计(证券代码:603017)                   2021 年第一次临时股东大会会议资料




                         中衡设计集团股份有限公司
                      2021 年第一次临时股东大会议程


    现场会议召开时间:2021 年 11 月 29 日(星期一)15:00 开始
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的
投票时间为 2021 年 11 月 29 日(星期一)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 29 日(星期一)9:15-15:00。
    现场会议地点:苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室
    大会主持人:董事长冯正功先生


    会议议程

    【签到、宣布会议开始】

    1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时递交身份证明材料(授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》
    2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
    3、推选现场会议的计票人、监票人
    4、董事会秘书宣读大会会议须知



    【会议议案】

    5、宣读会议议案:
    (1)《关于续聘会计师事务所的议案》
    (2)《关于批准公司与关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司签署〈新盛街
    片区改造项目工程总承包合同〉的议案》




                                         2
中衡设计(证券代码:603017)               2021 年第一次临时股东大会会议资料


    【审议表决】

    6、针对大会审议议案,对股东代表提问进行回答
    7、大会对上述议案进行审议并投票表决
    8、计票、监票



    【宣布现场会议结果】

    9、董事长宣读现场会议表决结果



    【等待网络投票结果】

    10、董事长宣布现场会议休会
    11、汇总现场会议和网络投票表决情况



    【宣布决议和法律意见】

    12、董事长宣读本次股东大会决议
    13、律师发表本次股东大会的法律意见
    14、签署会议决议和会议记录
    15、主持人宣布会议结束




                                     3
中衡设计(证券代码:603017)                 2021 年第一次临时股东大会会议资料




议案一:


                       关于续聘会计师事务所的议案


各位股东:


    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    (一)机构信息
    1、基本信息
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦
博士于 1927 年在上海创建,1986 年复办,2010 年成为全国首家完成改制的特殊普
通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所,
长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有 H 股审
计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
    2、人员信息
    截至 2020 年末,立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、从业人员总数
9114 名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服
务业务。
    3、业务规模
    立信 2020 年度业务收入(未经审计)38.14 亿元,其中审计业务收入 30.40 亿
元(其中证券业务收入 12.46 亿元)。2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计
服务,同行业上市公司审计客户 9 家。
    4、投资者保护能力
    截至 2020 年末,立信已提取职业风险基金 1.29 亿元、购买的职业保险累计赔
偿限额为 12.5 亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
    5、独立性和诚信记录
    立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信


                                       4
中衡设计(证券代码:603017)                    2021 年第一次临时股东大会会议资料


近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26 次、自律监
管措施无和纪律处分 3 次,涉及从业人员 62 名。
    (二)项目成员信息
    1、人员信息
                                        开始从事上                  开始为本公
                  姓名     注册会计师                开始在本所
                                        市公司审计                  司提供审计
                             执业时间                  执业时间
                                            时间                      服务时间
项目合伙人      吴震东         14 年     2000 年       2007 年        2021 年

签字会计师      姜一鸣         4年       2013 年       2017 年        2018 年
质量控制复
                  王健         21 年     2000 年       2015 年        2020 年
  核人


    (1) 项目合伙人从业经历
        姓名: 吴震东

      时间                        工作单位                          职务
  2000 年至今      立信会计师事务所(特殊普通合伙)              权益合伙人


    (2) 签字注册会计师从业经历
        姓名:姜一鸣

      时间                        工作单位                          职务
  2013 年至今      立信会计师事务所(特殊普通合伙)               高级经理


    (3) 质量控制复核人从业经历
        姓名:王健

      时间                        工作单位                          职务
  2000 年至今      立信会计师事务所(特殊普通合伙)              权益合伙人


    2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
    项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录,未受到刑


                                         5
中衡设计(证券代码:603017)                2021 年第一次临时股东大会会议资料


事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
    (三)审计收费
    1、审计收费定价原则
    主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
    2、审计费用同比变化情况
    2020 年度,财务报告审计费用为 90 万元,内部控制审计费用为 20 万元,合计
110 万元。由于公司业务规模不断扩大,2021 年度财务报告审计费用拟定为 108 万
元,内部控制审计费用为 24 万元。

    二、拟续聘会计师事务所履行的程序

    (一)董事会审计委员会履职情况
    公司第四届董事会审计委员会认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证
券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验,在执行公司 2020 年度各项审计
工作中,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,体现了良好的职业素养和职业道
德,较好地履行了外部审计机构的责任和义务。审计委员会查阅了立信会计师事务
所(特殊普通合伙)有关资格证照、相关信息和诚信记录,认可立信会计师事务所
(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,同意将《关于续聘
会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
    (二)公司独立董事的事前认可意见和独立意见
    独立董事事前认可意见:公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备
执业证券相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够遵循独
立审计的原则,满足公司财务审计及内部控制审计的需要。公司此次续聘会计师事
务所不会损害公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意
将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议。
    独立董事意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计
和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,客观公正地发表了审计意见,出具的
各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。同意公司继续聘任
立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2021 年度财务和内部控制审计机构,
并将该议案提交公司股东大会审议。
                                       6
中衡设计(证券代码:603017)                 2021 年第一次临时股东大会会议资料


    (三)董事会审议情况
    2021 年 11 月 12 日,公司召开第四届董事会第十五次会议,以全票同意审议通
过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
作为本公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。


    上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表予以审议。




                                       7
中衡设计(证券代码:603017)                    2021 年第一次临时股东大会会议资料




议案二:


          关于批准公司与关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司
            签署〈新盛街片区改造项目工程总承包合同〉的议案


各位股东:


    重要内容提示:
    ●   关联交易内容:中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)通过公开招投
标方式中标获得关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司(以下简称“新盛街文旅”)
的新盛街片区改造项目工程总承包(EPC)项目。公司与新盛街文旅签署《新盛街片
区改造项目工程总承包合同》,合同金额约为 1,550,402,600.00 元。在本项目中,公
司主要负责项目的设计及管理工作,在本项目中的收益影响因素主要包括设计费(暂
估 2,540.26 万元)及管理费酬金(暂估 2,500 万元),合计暂估 5,040.26 万元。
    ●上述交易为关联交易,关联董事回避表决。该议案将提交公司股东大会审议。

    ● 本项目的实施一方面有利于公司充分利用自身的设计技术优势及项目管理经

验进一步推广“以设计为龙头的工程总承包模式”,另一方面为本公司经营业绩带来
积极的影响。公司不会因本次合同的履行而对合同交易方形成依赖,不影响公司业
务的独立性。


    一、关联交易概述
    中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)通过公开招投标方式中标获得
关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司的新盛街片区改造项目工程总承包(EPC)
项目。为进一步规范公司与新盛街文旅的关联交易行为,确保关联交易双方的合法
权利,根据有关法律法规及证监会和上海证券交易所的相关规则,公司拟与关联方
宿迁新盛街文化旅游发展有限公司签署《新盛街片区改造项目工程总承包合同》,合
同价格约为人民币 1,550,402,600.00 元。在本项目中,公司主要负责项目的设计及管

                                          8
中衡设计(证券代码:603017)                   2021 年第一次临时股东大会会议资料


理工作,在本项目中的收益影响因素主要包括设计费(暂估 2,540.26 万元)及管理
费酬金(暂估 2,500 万元),合计暂估 5,040.26 万元。
    在 2021 年 6 月 15 日召开的公司第四届董事会第八次会议上,公司董事对上述
协议进行了认真讨论,关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成、柏疆红在表决时
按规定作了回避,非关联董事表决通过,同意签署上述协议。该议案将提交公司股
东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、关联方介绍
    本次关联交易涉及的关联方为宿迁新盛街文化旅游发展有限公司,其为公司关
联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司(与本公司为同一实际控制人控制的
企业)的控股子公司。
    宿迁新盛街文化旅游发展有限公司基本情况如下:
    1)注册地址:宿迁市宿城区西楚大街 30 号楼 03
    2)法定代表人:张延成
    3)统一社会信用代码:91321302MA22L53MXW
    4)注册资本:10409 万元人民币
    5)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    6)成立日期:2020 年 09 月 29 日
    7)经营范围:
    许可项目:旅游业务;房地产开发经营;餐饮服务;住宿服务;营业性演出;
演出场所经营;网络文化经营;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
    一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;酒
店管理;餐饮管理;游览景区管理;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;企业
形象策划;广告设计、代理;会议及展览服务;礼仪服务;图文设计制作;广告发
布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;服装服饰出租;文化用品设
备出租;休闲娱乐用品设备出租;租借道具活动;游艺用品及室内游艺器材销售;
摄影扩印服务;服装服饰批发;服装服饰零售;日用百货销售;土地使用权租赁;
办公设备租赁服务;仓储设备租赁服务;停车场服务;计算机软硬件及辅助设备零
                                         9
中衡设计(证券代码:603017)                       2021 年第一次临时股东大会会议资料


售;信息系统运行维护服务;网络技术服务;国内贸易代理;艺术品代理;销售代
理;国内货物运输代理;旅客票务代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
    8)股权架构:
  序号                    股东名称                   出资额(万元)      出资比例

    1       苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司             5,309.00          51%
            宿迁文化旅游发展集团有限公司(宿迁市
    2                                                        5,100.00          49%
                  国资委下属国有独资公司)
                                                            10,409.00         100%


    9)主要财务数据:新盛街文旅为苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司和宿
迁文化旅游发展集团有限公司合资成立的项目公司,截止到 2020 年 12 月 31 日,资
产总额为 2.04 亿元(未经审计),无净资产、营收及净利润;截止到 2021 年 3 月 31
日,资产总额为 9.75 亿元,净资产为 1.04 亿元,净利润为-7.08 万元(未经审计)。

       三、关联交易标的基本情况
    (一)交易内容
    公司与关联方新盛街文旅签署附条件生效的《新盛街片区改造项目工程总承包
合同》。
    (二)定价原则
    公司通过公开招投标方式取得本项目。合同定价公允、客观,符合公平交易原
则。

       四、关联交易的主要内容
    1、工程名称:新盛街片区改造项目工程总承包(EPC)
    工程内容及规模:新盛街片区改造项目(新盛街文化街区保护项目、新盛街壹
号项目)
    2、工程承包范围:设计及设计服务、施工、管理
    项目 A\D\E\F1-F3 区管理范围包括:开工前协助发包人办理开工前各项施工类
报建报批和审查手续;分包招标管理;施工管理;施工过程中配合发包人完成发包
人委托的第三方检测、检验、验收系统检测的各项服务工作;完工后配合发包人完

                                          10
中衡设计(证券代码:603017)                  2021 年第一次临时股东大会会议资料


成各项验收和项目交付使用。
    项目 B\C\G 区管理范围包括:分包招标管理及价格谈判。
    3、工期:A\F1-F3 区工程交付日期:2022 年 5 月 31 日;B\C\D\E\G 区工程交
付日期:2024 年 4 月 27 日
    4、合同价格:约为 1,550,402,600.00 元。
    合同总价由设计费、成本及酬金构成。其中设计费暂估为 2,540.26 万元,据实
结算;成本为承包商与第三方签订的设备、工程费用及措施费总和,按实结算;酬
金为:本区成本×本区投标酬金比例。A\D\E\F1-F3 区成本暂估为 5 亿元整,酬金比
例为 3%,酬金暂估为 1,500 万元;B\C\G 区成本暂估为 10 亿元整,酬金比例为 1%,
酬金暂估为 1,000 万元。
    5、付款进度及条件:
    设计工程款:1)单期施工图完成后支付设计费合同价款的 30%;2)单期施工
图图审后支付设计费合同价款的 40%;3)单期室外配套图纸图审后支付设计费合同
价款的 15%;4)余款在单期项目竣工验收后一次性付清。
    施工工程款:1)每三个月支付一次,支付承包人已完合格工程量价款的(60%+
酬金比例);2)工程竣工验收合格后 30 日内,支付工程款至合同价格的(80%+酬
金比例);3)竣工验收合格后且工程结算报告审核完成后支付至审核价款的(97%+
酬金比例);4)审核价款的 3%缺陷责任保修金在期满后一次性付清。
    6、履约保函
    履约保证金的形式:银行保函或现金汇款
    履约保证金的金额:3,000 万元
    7、争议解决
    在争议提交调解之日起 30 日内,双方仍存有争议时,或合同任何一方不同意调
解的,向所在地人民法院提起诉讼。
    8、合同生效条件:双方签字盖章且经双方有权机关批准

    五、关联交易对本公司的影响
    本次交易系公司通过公开招投标获取项目的正常经营行为,符合公平交易原则,
合同价格合理、公允,对公司及关联方无任何不良影响。本次交易不会损害公司和
股东利益。
                                        11
中衡设计(证券代码:603017)                 2021 年第一次临时股东大会会议资料


    本项目的实施一方面有利于公司充分利用自身的设计技术优势及项目管理经验
进一步推广“以设计为龙头的工程总承包模式”,另一方面为本公司经营业绩带来积
极的影响。在本项目中,本公司主要负责项目的设计及管理工作,公司在本项目中
的收益影响因素主要包括设计费(暂估 2,540.26 万元)及管理费酬金(暂估 2,500
万元),合计暂估 5,040.26 万元。公司不会因本次合同的履行而对合同交易方形成依
赖,不影响公司业务的独立性。

    六、独立董事意见

    经对《关于批准公司与关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司签署〈新盛街
片区改造项目工程总承包合同〉的议案》审查,独立董事认为上述关联交易是在公
平、互利的基础上进行的,不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时,
关联董事进行了回避表决,决策程序合法有效。同意公司实施上述关联交易。


    上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表予以审议。




                                       12

关闭窗口