中衡设计:中衡设计关于公司转让元科壹号基金部分合伙份额并签署合伙协议的公告

证券代码:603017              证券简称:中衡设计             公告编号:2021-072



                         中衡设计集团股份有限公司

 关于公司转让元科壹号基金部分合伙份额并签署合伙协议的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        公司现持有苏州元科壹号基础设施投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“元科
        壹号基金”)95.95%的出资额,认缴出资额为 28,785.71 万元,已实缴 6,739.13 万
        元。公司以人民币 2,805.28 万元的价格转让元科壹号基金 39.35%的份额(对应认
        缴出资额 11,806.12 万元、实缴出资额 2,763.97 万元),并与转让后的全体合伙人
        签订《苏州元科壹号基础设施投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》。本
        次交易不构成重大资产重组,本次交易不构成关联交易。



    一、交易概述

    2021 年 7 月 21 日,中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第四届董
事会第十次会议审议通过了《关于入伙苏州元科壹号基础设施投资合伙企业(有限合伙)
的议案》,董事会同意公司以自筹资金 28,785.71 万元入伙苏州元科壹号基础设施投资基金
项目,具体详见公司于 2021 年 7 月 23 日发布的的《关于入伙苏州元科壹号基础设施投资
合伙企业(有限合伙)的公告》(公告编号:2021-046)。截至目前,公司已向元科壹号基
金实缴 6,739.13 万元。
    公司转让元科壹号基金 22.10%的份额(对应 6,632.65 万元认缴出资额,其中公司已
实缴 1,552.79 万元)给苏州大禹网络科技有限公司,交易对价为 1,576.00 万元;转让元科
壹号基金 17.25%的份额(对应 5,173.47 万元认缴出资额,其中公司已实缴 1,211.18 万元)
给创耀(苏州)通信科技股份有限公司,交易对价为 1,229.28 万元。
    同时,公司与苏州元联投资基金管理有限公司、苏州工业园区科技发展有限公司、苏
州大禹网络科技有限公司、创耀(苏州)通信科技股份有限公司共同签署《苏州元科壹号
基础设施投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》(以下简称“合伙协议”)。
      本次转让事项及签署《合伙协议》已经公司 2021 年 12 月 10 日召开的第四届董事会
第十七次会议审议通过。根据本公司章程及相关内部制度的规定,本次转让基金份额事项
由董事会审议通过后即可实施,无需提交股东大会审议。本次转让不属于关联交易和重大
资产重组事项。

      二、交易对方的基本情况

      (一)名称:苏州大禹网络科技有限公司
      注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区若水路 388 号 B 幢
18F
      法定代表人:旷攀峰
      统一社会信用代码:913205940893458567
      注册资本:1388.888888 万元人民币
      成立日期:2014 年 01 月 08 日
      经营范围:网络技术开发、技术咨询、计算机系统技术服务、企业营销策划;软件开
发、游戏开发,并提供技术咨询、技术服务和技术转让;设计、制作、发布、代理国内各
类广告,动漫设计、电影制作与发行;多媒体设计,多媒体和动漫技术的研发,计算机信
息技术的应用和开发,动漫周边产品的销售;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚
拟货币发行)、动漫产品;演出经纪业务;广播电视节目制作;从事上述产品的进出口业
务;网上销售:软件及计算机周边产品,通信设备,钟表,眼镜,化妆品及卫生用品,文
化用品,鞋帽,箱包,出版物,文具用品,家具,音像制品,卫生洁具,食品,纺织品。
消毒剂销售;劳动保护用品销售;厨具卫具及日用杂品批发(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:
文化艺术辅导;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
      苏州大禹网络科技有限公司与公司不存在关联关系。
      (二)名称:创耀(苏州)通信科技股份有限公司
      注册地址:苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园 1 期 133 单元
      法定代表人:YAOLONG TAN
       统一社会信用代码:91320594789949044E
       注册资本:6000 万元人民币
       成立日期:2006 年 08 月 02 日
       经营范围:研发、设计通信高端芯片,通信设备及相关软件,销售本公司所研发设计
的产品并提供相关服务。从事本公司所研发设计产品的同类商品的批发、进出口、佣金代
理及其相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       创耀(苏州)通信科技股份有限公司与公司不存在关联关系。

       三、交易标的基本情况

       (一)本次交易标的为公司所持有的元科壹号基金 39.35%的份额。
       元科壹号基金截止目前的基本情况如下:
       名称:苏州元科壹号基础设施投资合伙企业(有限合伙)
       注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路 710 号 1 幢
601 室
       执行事务合伙人:苏州元联投资基金管理有限公司
       设立时间:2021 年 07 月 28 日
       统一社会信用代码:91320594MA26N1W755
       类型:有限合伙企业
       经营范围:一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
       最近一期的主要财务数据(未经审计):截至 2021 年 10 月 31 日,元科壹号基金总资
产 6,873.03 万元,净资产 6,898.42 万元,2021 年 7-10 月营业收入 0 万元,净利润-101.58
万元。
       本次交易发生前,全体合伙人出资情况如下:


                                                           认缴出资额    占出资总额
 序号           合伙人名称         合伙人类别   出资方式
                                                             (万元)        比例
          苏州元联投资基金管理
   1                               普通合伙人     货币          100.00        0.33%
          有限公司
          苏州工业园区科技发展
   2                               有限合伙人     货币        1,114.29        3.72%
          有限公司
   3      中衡设计集团股份有限     有限合伙人     货币       28,785.71       95.95%
         公司

                合计                    /          /         30,000.00      100.00%


       本次交易完成后,全体合伙人出资情况如下:


                                                           认缴出资额    占出资总额
  序号           合伙人名称        合伙人类别   出资方式
                                                             (万元)        比例
           苏州元联投资基金管
   1                               普通合伙人     货币          100.00      0.3333%
           理有限公司
           中衡设计集团股份有
   2                               有限合伙人     货币       16,979.59     56.5987%
           限公司
           苏州工业园区科技发
   3                               有限合伙人     货币        1,114.29      3.7143%
           展有限公司
           苏州大禹网络科技有
   4                               有限合伙人     货币        6,632.65     22.1088%
           限公司
           创 耀 (苏州 )通信科技
   5                               有限合伙人     货币        5,173.47     17.2449%
           股份有限公司
                合计                    /          /         30,000.00      100.00%



    四、基金份额转让协议的主要内容

    (一)协议各方
    出让方(甲方):中衡设计集团股份有限公司
    受让方 1(乙方):苏州大禹网络科技有限公司
    受让方 2(丙方):创耀(苏州)通信科技股份有限公司
    (二)基金份额转让标的和转让价格
    1、甲方将其所持有的元科壹号基金 22.10%的份额(对应 6,632.65 万元认缴出资额,
其中公司已实缴 1,552.79 万元)以人民币 1,576.00 万元的价格转让给苏州大禹网络科技有
限公司;
    2、甲方将其所持有的元科壹号基金 17.25%的份额(对应 5,173.47 万元认缴出资额,
其中公司已实缴 1,211.18 万元)以人民币 1,229.28 万元的价格转让给创耀(苏州)通信科
技股份有限公司;
    (三)基金份额转让价款的支付
    乙方、丙方应于协议签署后两个工作日内,一次性向甲方指定的银行账户支付全部转
让价款。税费等相关费用,由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
    (四)争议解决
    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解
决,如相关各方不能协商解决,则应提交苏州仲裁委员会。
    (五)违约责任
    任何一方单方终止本协议,将视为违约。如果乙方、丙方未按照本协议的约定向甲方
支付基金份额转让价款,则每逾期一日,其应自逾期之日起向甲方支付数额为逾期未付价
款的万分之五的逾期违约金,直至乙方向甲方足额支付基金份额转让价款之日止。
    (六)生效条件
    经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

    五、合伙协议的主要内容

    1、合伙企业的名称为苏州元科壹号基础设施投资合伙企业(有限合伙)。
    2、合伙企业注册的主要经营场所为苏州工业园区钟园路 710 号 1 幢 601 室。
    3、合伙企业的经营范围为:以自有资金从事投资活动;股权投资。(未经金融等监管
部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    4、存续期限:本专项基金的存续期限为五(5)年,自投资起始日开始计算。
    5、基金规模:本专项基金总规模为人民币叁亿元(300,000,000.00)元。


                                                        认缴出资额    占出资总额
 序号         合伙人名称        合伙人类别   出资方式
                                                          (万元)        比例
        苏州元联投资基金管
   1                            普通合伙人     货币          100.00      0.3333%
        理有限公司
        中衡设计集团股份有
   2                            有限合伙人     货币       16,979.59     56.5987%
        限公司
        苏州工业园区科技发
   3                            有限合伙人     货币        1,114.29      3.7143%
        展有限公司
        苏州大禹网络科技有
   4                            有限合伙人     货币        6,632.65     22.1088%
        限公司
        创 耀 (苏州 )通信科技
   5                            有限合伙人     货币        5,173.47     17.2449%
        股份有限公司
            合计                     /          /         30,000.00      100.00%
    6、有限合伙人合伙权益的转让:各有限合伙人转让其有限合伙份额的,转让价格等
于所转让的合伙份额中实缴出资额与该实缴出资额按照年化 6%(单利)计收的收益(自
转让方实缴出资之日起至转让方收到有限合伙份额转让价款之日止)之和。
    7、收益分配:(1)期间收益分配:投委会根据实际目标项目及收益情况,制定期间
收益分配方案,原则上应按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例进行分配;
(2)期末收益分配:项目退出日后或专项基金清算分配之日,专项基金的可分配现金按
下列原则和顺序依次进行分配:首先,向各合伙人分配投资返还款,直至其所获投资返还
款总计分别到达其各自实缴出资额,如不足的,则按其各自届时的实缴出资比例,按比例
分配;前述分配完成后,若仍有剩余可分配现金的,合伙人之间应按照其各自届时的实缴
比例分配剩余可分配现金。
    8、争议解决:因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间
通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交苏州仲裁委员会。
    9、生效条件:本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字
或盖章并加盖各自公章或合同专用章之日起生效。

    六、本次交易对上市公司的影响

    公司本次转让元科壹号基金部分合伙份额有利于促使公司现金回流、提高资金使用效
率,符合公司长远发展规划,不会对公司生产经营产生重大影响。未来公司将继续围绕主
营业务发展进行资源整合,确保公司持续、健康、稳健发展。




    特此公告。




                                               中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                             2021 年 12 月 11 日

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