中科曙光非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

 证券代码:603019        证券简称:中科曙光          公告编号:2020-059



                     曙光信息产业股份有限公司
         非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ● 发行数量:148,678,071股,发行价格:32.15元/股
    ● 预计上市时间:本次发行的新增股份已于2020年11月4日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理
完毕股份登记手续之日起6个月内不得转让,预计上市流通时间为2021年5月4日。
    ● 资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。



一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序


    1.董事会审议通过


    2020 年 4 月 21 日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了公司申
请非公开发行 A 股股票的相关议案。


    2.股东大会审议通过


    2020 年 6 月 5 日,公司召开 2020 年度第一次临时股东大会,审议通过了本
次非公开发行 A 股股票的相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票的相关事宜。


    3.本次发行履行的监管部门核准过程
    (1)2020 年 5 月 9 日,中科院计算所下发《关于同意曙光信息产业股份有
限公司 2020 年度非公开发行股票的批复》,同意本次非公开发行股票的方案。

    (2)2020 年 8 月 10 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通
过本次非公开发行 A 股股票的申请。

    (3)2020 年 8 月 18 日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准曙光信
息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1863 号)。

(二)本次发行的基本情况

    1.股票类型:人民币普通股(A 股)

    2.发行数量:148,678,071 股

    3.发行价格:32.15 元/股

    4.募集资金总额:人民币 4,779,999,982.65 元

    5.发行费用:人民币 28,781,771.76 元(不含税)

    6.保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)

(三)募集资金验资及股份登记情况


    1.募集资金及验资情况


    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)2020 年 10 月
16 日出具的《关于曙光信息产业股份有限公司非公开发行 A 股股票申购资金到
位的验资报告》(信会师报字﹝2020﹞第 ZG11874 号),截至 2020 年 10 月 16 日
止,中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中科曙光本次非公开发行开立的专
门缴款账户认购资金总额为 4,779,999,982.65 元。

    截至 2020 年 10 月 20 日,中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上
述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信 2020 年 10 月 20 日
出具的《验资报告》(信会师报字﹝2020﹞第 ZG11873 号),截至 2020 年 10 月
20 日止,本次募集资金总额为人民币 4,779,999,982.65 元,扣除不含税发行费用
人民币 28,781,771.76 元,募集资金净额为人民币 4,751,218,210.89 元,其中计入
“ 股 本 ” 人 民 币 148,678,071.00 元 , 计 入 “ 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 ” 人 民 币
4,602,540,139.89 元。


     2.股份登记和托管情况


     公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2020 年 11 月 4 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成。

(四)资产过户情况

     本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

(五)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见


     1.保荐机构(主承销商)意见


     (1)保荐机构(主承销商)关于本次发行定价过程合规性的意见

     保荐机构(主承销商)认为:“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定,符合中国证监会《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可〔2020〕1863 号)和发行人履行的内部决策程序的要求,符
合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会提交的《曙光信息产业
股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。”

     (2)保荐机构(主承销商)关于本次发行对象选择合规性的意见

     保荐机构(主承销商)认为:“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公
平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,以及发行人第四届董事
会第一次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证
监会报备的《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。发
行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情
形。”

    发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体
现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

    (3)保荐机构(主承销商)关于认购对象认购资金来源的合规性的意见

    保荐机构(主承销商)认为:本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行
的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过
利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整,认
购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再
融资业务若干问题解答》等相关规定和《曙光信息产业股份有限公司非公开发行
股票发行方案》的约定。

    综上所述,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次非公开发行股票已依法
取得了全部必要的批准和核准;本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、
法规、规范性文件的规定;发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发
行的认购程序合法有效;本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规
定;本次发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定,符合已报备的
《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求,合法有效。


    2.法律顾问意见


    发行人律师北京市中伦律师事务所认为:发行人本次非公开发行已经按内部
决策程序依法取得了必要的批准和授权,并获得相关监管部门核准,已履行全部
的批准、核准程序,本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管
理办法》的规定;本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公
开发行的股东大会决议的规定;本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效;本次非公开发行过程中,《认购
邀请书》的发出,《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确
认等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及
法律、法规和规范性文件的规定,发行结果合法、有效。

二、本次发行结果及对象简介

(一)本次发行结果

      本次发行价格为 32.15 元/股,发行股份 148,678,071 股,募集资金总额为人
民币 4,779,999,982.65 元。本次发行对象最终确定为 17 家,本次发行配售结果如
下:

序                                                  获配股数       获配金额        锁定期
                     发行对象名称
号                                                  (股)         (元)          (月)
     大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合
 1                                                    4,976,671   159,999,972.65     6
                    资产管理产品
 2            银华基金管理股份有限公司                4,945,567   158,999,979.05     6
 3              平安证券股份有限公司                  4,354,587   139,999,972.05     6
 4      中国国有企业结构调整基金股份有限公司         22,395,023   719,999,989.45     6
 5            产业投资基金有限责任公司               31,104,199   999,999,997.85     6
 6    陕西翠矶云海企业管理合伙企业(有限合伙)        4,663,452   149,929,981.80     6
 7          华融瑞通股权投资管理有限公司              8,709,175   279,999,976.25     6
 8            国泰君安证券股份有限公司                6,438,569   206,999,993.35     6
 9              华商基金管理有限公司                  4,439,813   142,739,987.95     6
10           深圳市普泰投资发展有限公司               4,354,587   139,999,972.05     6
11          青岛城投金融控股集团有限公司              7,465,007   239,999,975.05     6
12             Goldman Sachs International            5,412,130   173,999,979.50     6
13              财通基金管理有限公司                  6,466,251   207,889,969.65     6
14        大家人寿保险股份有限公司-万能产品          15,552,099   499,999,982.85     6
     中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
15                                                    9,331,259   299,999,976.85     6
                   -005L-CT001 沪
16        国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品          7,465,007   239,999,975.05     6
17      中国国际金融股份有限公司(资产管理)           604,675     19,440,301.25     6
                        合计                        148,678,071 4,779,999,982.65     -

(二)发行对象基本情况

       1.大家资产管理有限责任公司(大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号
集合资产管理产品)
   名称      大家资产管理有限责任公司
 企业类型    有限责任公司(法人独资)
   住所      北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
法定代表人   何肖锋
 注册资本    60,000 万元人民币
             受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;
             开展保险资产管理产品业务;与资产管理业务相关的咨询业务;中国银保监
 经营范围    会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营
             项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
             容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    本次认购数量为 4,976,671 股,股份限售期为 6 个月。
    2.银华基金管理股份有限公司
   名称      银华基金管理股份有限公司
 企业类型    非上市股份有限公司
   住所      深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
法定代表人   王珠林
 注册资本    22,220 万元人民币
             基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。(依法须经
 经营范围
             批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    本次认购数量为 4,945,567 股,股份限售期为 6 个月。
    3.平安证券股份有限公司
   名称      平安证券股份有限公司
 企业类型    非上市股份有限公司
   住所      深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
法定代表人   何之江
 注册资本    1,380,000 万元人民币
             一般经营项目是:,许可经营项目是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交
             易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产
 经营范围
             管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销
             金融产品;中国证监会批准或核准的其他业务。

    本次认购数量为 4,354,587 股,股份限售期为 6 个月。
    4.中国国有企业结构调整基金股份有限公司
   名称      中国国有企业结构调整基金股份有限公司
 企业类型    非上市股份有限公司
   住所      北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
法定代表人   朱碧新
 注册资本    13,100,000 万元人民币
             非公开募集资金;股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;企业管理咨
             询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
             证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
 经营范围    业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
             承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
             经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国
             家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    本次认购数量为 22,395,023 股,股份限售期为 6 个月。
    5.产业投资基金有限责任公司
   名称      产业投资基金有限责任公司
 企业类型    其他有限责任公司
   住所      北京市海淀区清河路
 注册资本    5,600,000 万元人民币
             股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不
             得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
             动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
 经营范围    不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自
             主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
             依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
             目的经营活动。)

    本次认购数量为 31,104,199 股,股份限售期为 6 个月。
    6.陕西翠矶云海企业管理合伙企业(有限合伙)
   名称      陕西翠矶云海企业管理合伙企业(有限合伙)
 企业类型    有限合伙企业
             陕西省西安市高新区沣惠南路 16 号泰华金贸国际 6 号楼中电彩虹大厦 24 层
   住所
             2401 室
执行事务合
             陕西大唐长安资产管理有限公司
  伙人
 注册资本    5,100 万元人民币
             一般项目:企业管理;财务咨询;酒店管理;餐饮管理;物业管理;停车场
 经营范围    服务;法律咨询(不包括律师事务所业务);市场营销策划。(除依法须经批
             准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    本次认购数量为 4,663,452 股,股份限售期为 6 个月。
    7.华融瑞通股权投资管理有限公司
   名称      华融瑞通股权投资管理有限公司
 企业类型    有限责任公司(法人独资)
   住所      北京市西城区金融大街 8 号楼 1102
法定代表人   陈鹏君
 注册资本    30,000 万元人民币
             投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验
             资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相
             应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有
             关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
 经营范围    融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
             业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
             企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
             部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
             类项目的经营活动。)

    本次认购数量为 8,709,175 股,股份限售期为 6 个月。
    8.国泰君安证券股份有限公司
   名称      国泰君安证券股份有限公司
 企业类型    其他股份有限公司(上市)
   住所      中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人   贺青
 注册资本    890,794.7954 万元人民币
             证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券
             投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产
 经营范围    品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批
             准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
             动】

    本次认购数量为 6,438,569 股,股份限售期为 6 个月。
    9.华商基金管理有限公司
   名称      华商基金管理有限公司
 企业类型    其他有限责任公司
   住所      北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
法定代表人   陈牧原
 注册资本    10,000 万元人民币
             基金募集;基金销售;资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法
 经营范围
             自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
             后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
             经营活动。)

    本次认购数量为 4,439,813 股,股份限售期为 6 个月。
    10.深圳市普泰投资发展有限公司
   名称      深圳市普泰投资发展有限公司
 企业类型    有限责任公司(法人独资)
   住所      深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人   王煦
 注册资本    1,200 万元人民币
             一般经营项目是:创业投资;项目投资、实业投资(具体项目另行申报);
 经营范围
             投资咨询(不含限制项目)。,许可经营项目是:

    本次认购数量为 4,354,587 股,股份限售期为 6 个月。
    11.青岛城投金融控股集团有限公司
   名称      青岛城投金融控股集团有限公司
 企业类型    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   住所      青岛市崂山区海尔路 168 号三层
法定代表人   李成刚
 注册资本    550,000 万元人民币
             金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资
             本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务,经政府及有关监管机构批
 经营范围
             准的其他资产投资与运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
             开展经营活动)。

    本次认购数量为 7,465,007 股,股份限售期为 6 个月。
    12.Goldman Sachs International
   名称      Goldman Sachs International
 企业类型    境外法人

    本次认购数量为 5,412,130 股,股份限售期为 6 个月。
    13.财通基金管理有限公司
   名称      财通基金管理有限公司
 企业类型    其他有限责任公司
   住所      上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人   夏理芬
 注册资本    20,000 万元人民币
             基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其
 经营范围
             他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    本次认购数量为 6,466,251 股,股份限售期为 6 个月。
    14.大家人寿保险股份有限公司(大家人寿保险股份有限公司-万能产品)
   名称      大家人寿保险股份有限公司
 企业类型    其他股份有限公司(非上市)
   住所      北京市朝阳区建国门外大街 6 号 10 层 1002
法定代表人   何肖锋
 注册资本    3,079,000 万元人民币
             人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保
             险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其
 经营范围    他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
             目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
             禁止和限制类项目的经营活动。)

    本次认购数量为 15,552,099 股,股份限售期为 6 个月。
    15.中国人寿保险股份有限公司(中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品-005L-CT001 沪)
   名称      中国人寿保险股份有限公司
 企业类型    股份有限公司(上市、国有控股)
   住所      北京市西城区金融大街 16 号
法定代表人   王滨
 注册资本    2,826,470.5 万元人民币
             人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保
             险业务;国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务;各类人身保险
             服务、咨询和代理业务;证券投资基金销售业务;国家保险监督管理部门批
 经营范围
             准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
             经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国
             家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    本次认购数量为 9,331,259 股,股份限售期为 6 个月。
    16.中国人寿资产管理有限公司(国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品)
   名称      中国人寿资产管理有限公司
 企业类型    其他有限责任公司
   住所      北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
法定代表人   王军辉
 注册资本    400,000 万元人民币
               管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询业务;
               国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部
 经营范围      门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
               依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
               从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

     本次认购数量为 7,465,007 股,股份限售期为 6 个月。
      17.中国国际金融股份有限公司(资产管理)
     名称      中国国际金融股份有限公司
 企业类型      股份有限公司(中外合资、上市)
     住所      北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人     沈如军
 注册资本      436,866.7868 万元人民币
               一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债券、
               公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种股票、
               境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、人
               民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债
               券和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与
 经营范围      合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买
               卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十
               一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、
               代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍
               业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、经金融监管机构批准的其他业
               务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

     本次认购数量为 604,675 股,股份限售期为 6 个月。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

(一)本次发行前公司前十名股东情况

     截至 2020 年 9 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:

                                                               持股数量       持股比例
序号                    股东名称                  股东性质
                                                               (股)         (%)
 1           北京中科算源资产管理有限公司         国有法人     268,668,560        20.63
 2                北京思科智控股中心              国有法人       55,586,600        4.27
 3                        历军                   境内自然人      46,856,781        3.60
       中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导
 4                                                   其他        38,128,133        2.93
         体芯片交易型开放式指数证券投资基金
       招商银行股份有限公司-银河创新成长混合
 5                                                   其他        33,600,000        2.58
                   型证券投资基金
                                                              持股数量       持股比例
序号                  股东名称                   股东性质
                                                              (股)         (%)
 6              香港中央结算有限公司               其他        24,377,432         1.87
 7                      聂华                     境内自然人    19,551,840         1.50
 8                      杜梅                     境内自然人    12,160,772         0.93
        中国农业银行股份有限公司-银华内需精选
 9                                                 其他         8,300,000         0.64
              混合型证券投资基金(LOF)
        中国建设银行股份有限公司-银华同力精选
 10                                                其他         8,000,000         0.61
                  混合型证券投资基金
                            合计                              515,230,118        39.56

(二)本次发行后公司前十名股东情况

       本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:

                                                               持股数量      持股比例
序号                  股东名称                    股东性质
                                                               (股)          (%)
 1          北京中科算源资产管理有限公司          国有法人    268,668,560        18.52
 2               北京思科智控股中心               国有法人     55,586,600         3.83
 3                      历军                     境内自然人    46,856,781         3.23
        中国建设银行股份有限公司-华夏国证半
 4                                                  其他       39,769,778         2.74
        导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
 5            产业投资基金有限责任公司              其他       31,104,199         2.14
 6              香港中央结算有限公司                其他       22,834,760         1.57
 7      中国国有企业结构调整基金股份有限公司        其他       22,395,023         1.54
 8       大家人寿保险股份有限公司-万能产品         其他       21,972,236         1.51
 9                      聂华                     境内自然人    19,551,840         1.35
        中国建设银行股份有限公司-银华同力精
 10                                                 其他       12,265,629         0.85
                选混合型证券投资基金
                            合计                               541,005,406       37.28


(三)发行对象与发行人的关联关系

       本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发
行认购的情形。

四、本次发行前后公司股本结构变动表
    本次发行完成后,公司增加 148,678,071 股有限售条件流通股。本次发行前
后的股本结构变动情况如下:


             单位:股                   变动前         变动数         变动后
               1、国家持有股份                    -             -               -
             2、国有法人持有股份                  -             -               -
有限售条
件的流通   3、其他境内法人持有股份                -   143,265,941    143,265,941
  股份
             4、境外法人持有股份                  -     5,412,130      5,412,130
           有限售条件的流通股份合计               -   148,678,071    148,678,071
无限售条             A股              1,302,050,903             -   1,302,050,903
件的流通
  股份     无限售条件的流通股份合计   1,302,050,903             -   1,302,050,903
股份总额                              1,302,050,903   148,678,071   1,450,728,974

五、管理层讨论与分析

(一)对公司股本结构的影响


    本次非公开发行的新股登记完成后,公司增加 148,678,071 股有限售条件流
通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,北京中科算源资产管理有
限公司仍为公司控股股东,中科院计算所仍为公司实际控制人。本次非公开发行
完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


(二)对公司资产结构的影响

    本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到
优化,也为公司后续发展提供有效的保障。

(三)对公司业务结构的影响

    本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务高端计算机开展,符合国家
产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益,
将有效提升公司的盈利能力及市场占有率,进一步增强公司的核心竞争力,推动
公司的可持续发展,维护股东的长远利益。

    本次发行完成后,公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
(四)对公司治理结构的影响

    本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治
理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结
构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

(五)对公司高管人员结构的影响

    本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响,若公司拟调整高管人员结
构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)本次发行对同业竞争和关联交易的影响

    本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批
准和披露程序。

六、本次发行相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

    名称:中信证券股份有限公司

    注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

    法定代表人:张佑君

    保荐代表人:黄新炎、卢丽俊

    项目协办人:梁家健

    项目组成员:李钊、刘振峰、肖霄、尹依依、鲁培

    联系电话:010-60833099

    传真:010-60833955

(二)发行人律师事务所

    名称:北京市中伦律师事务所
   地址:北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层

   负责人:张学兵

   经办律师:车千里、田雅雄

   联系电话:010-59572288

   传真:010-65681838

(三)审计机构

   名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

   地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

   负责人:杨志国

   经办注册会计师:郭健、姚林山

   联系电话:021-63391166

   传真:021-63392558

(四)验资机构

   名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

   地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

   负责人:杨志国

   经办注册会计师:郭健、姚林山

   联系电话:021-63391166

   传真:021-63392558

七、上网公告及备查文件

   1.中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告;

   2.中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告;

   3.北京市中伦律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告;

   4.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

   5.经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料;

   6.中国证监会核准文件;

   7.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件;

   8.其他与本次发行有关的重要文件。



    特此公告。



                                      曙光信息产业股份有限公司董事会
                                                        2020 年 11 月 6 日

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