安德利关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

 证券代码:603031             证券简称:安德利    公告编号:2020-027

                    安徽安德利百货股份有限公司

          关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

 责任。


       特别提示:

    1、公司于 2020 年 5 月 19 日收到公司股东陈学高的通知,陈学高与秦大乾
于 2020 年 5 月 19 日签署了《股份转让协议》。陈学高同意依法将其持有上市公
司安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”)
10,785,600 股股份(对应公司股份比例 9.63%)以 31.365 元/股的价格协议转让
给秦大乾,转让总对价为人民币 338,290,344.00 元(大写:人民币叁亿叁仟捌佰
贰拾玖万叁佰肆拾肆元整)。

    2、本次协议转让需上海证券交易所(以下简称“上交所”)进行合规性确认
后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手
续。

    3、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。



    本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

       一、本次交易基本情况

    公司于 2020 年 5 月 19 日接到公司股东陈学高的通知,陈学高与秦大乾签署
了《股份转让协议》,拟将陈学高持有上市公司 10,785,600 股股份(对应公司股
份比例 9.63%)以 31.365 元/股的价格协议转让给秦大乾,转让总对价为人民币
338,290,344.00 元(大写:人民币叁亿叁仟捌佰贰拾玖万叁佰肆拾肆元整)。
    二、交易双方介绍

    (一)转让方、甲方

    陈学高,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:34262219591010****,
住所:安徽省庐江县庐城镇城中中路 8 号***室

    (二)受让方、乙方

    秦大乾,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:320521195412******,
住所:江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村****号

    三、《股份转让协议》主要内容

    (一)合同主体
    甲方、转让方:陈学高
    乙方、受让方:秦大乾

    (二)本次转让的标的股份

    1、甲方同意将甲方持有的上市公司 10,785,600 股股份(对应上市公司股份
总数的 9.63%)按本协议的约定转让给乙方,乙方同意按本协议的约定受让该标
的股份。

    2、甲方承诺在标的股份交割时,标的股份不存在针对标的股份的悬而未决
的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程
序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府
调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险;不存在质押、
担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行
使股东权利的情形。
    (三)转让价格
    本次股份转让价格为 31.365 元/股,转让价款为人民币 338,290,344.00 元(大
写:人民币叁亿叁仟捌佰贰拾玖万叁佰肆拾肆元整)。
    (四)付款安排

    1、本协议生效后,甲方与乙方共同配合,就标的股份的协议转让手续,向
上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议
项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后 25 个工作日内在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

    2、本协议生效之日起 10 日内,乙方应向甲方如下收款账户支付转让价款
100,000,000.00 元(大写:人民币壹亿元整);标的股份在中国证券登记结算有限
公司上海分公司办理完成转让过户登记事项后 15 个工作日内,乙方向甲方如下
收款账户支付转让价款 238,290,344.00 元(大写:人民币贰亿叁仟捌佰贰拾玖万
叁佰肆拾肆元整)。

    甲方收款账户如下:

    账户名称:陈学高

    开户银行:中国工商银行巢湖草城分理处

    账号:6222021315000980459

    (五)陈述与保证
    1、甲方的陈述与保证
    ① 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
    ②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料,保证向乙方
提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的,且不存在任何隐瞒、遗漏
或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的
信息均真实、准确、完整,相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况,没
有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
    ③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权,在标的股份上并未设置任何担保
权益或其他任何形式的限制,亦未设置任何形式的优先安排;于过户完成日后,
因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失,均由甲
方承担。
    ④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件,以完成标的股份在中
国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。
    ⑤自本协议签署之日起,甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标
的股份受阻的行为(包括但不限于增持上市公司股份)。


    2、乙方的陈述与保证
   ① 乙方系具有相应民事行为能力的自然人。
   ② 乙方签署并履行本协议均
    I、在乙方权利能力之中;
    II、不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。
    ③ 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
    (六)税费
    除双方另有约定或本协议另有规定外,双方应承担各自与本协议有关的税
费,包括因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用和依照相
关法律法规规定应缴纳的税款。
    (七)协议变更和解除
    ①非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自
变更、解除本协议。
    ②出现下列情形之一,协议一方可书面通知对方解除本协议:
    I、因任何一方违约以外的原因,上海证券交易所就本次股份转让不予出具
确认意见书,或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股份
转让的过户登记手续的,任何一方可解除本协议;本协议解除后,甲方应立即返
还乙方已支付的股份转让价款。
    II、任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现
合同目的,守约方有权解除本协议;
    III、依据法律规定或本协议约定,有权解除本协议的其他情形。
    (八)违约责任
    ①任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺,
给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。
    ②除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因(包括但
不限于停止或拖延办理过户登记手续)以及不可抗力外,若甲方未按本协议约定
及时协助办理标的股份过户登记手续的(包括未能将标的股份过户给乙方或出现
部分标的股份不能过户登记),每迟延一日,甲方应按未过户股份对应的转让价
款的万分之五向乙方支付违约金;迟延超过 15 日的,甲方应按未过户股份对应
的转让价款的 5%向乙方支付违约金;迟延超过 30 日的,乙方有权解除本协议,
甲方应返还乙方已支付的股份转让价款并按本次股份转让交易总价款的 20%向
乙方支付违约金,违约金不足以弥补守约方损失的,还应继续赔偿损失。
    ③若乙方违反本协议约定,未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项
的,每逾期一日,乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金;迟延超
过 15 日的,乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金;迟延超过 30 日的,
甲方有权解除本协议,乙方应按本次股份转让交易总价款的 20%向甲方支付违约
金,违约金不足以弥补守约方损失的,还应继续赔偿损失。

    四、对公司的影响

    本次权益变动系秦大乾基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资。本
次权益变动不会对公司生产经营活动和业务产生任何影响。

    五、其他相关说明

    1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    2、根据《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定,本
次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》,详见同日于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体上。
    3、陈学高于 2019 年 11 月 21 日将其持有的公司 14,380,800 股股份(对
应公司股份比例 12.84%)协议转让给合肥荣新股权投资基金合伙企业(有限合
伙)(以下简称“荣新基金”)。过户日期为 2019 年 11 月 21 日,且取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。同时根据《股
份转让协议书》约定:陈学高先生承诺在此次股份协议转让完成后放弃其剩余全
部股份表决权,并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。
      本次协议转让给乙方的 10,785,600 股股份(对应上市公司股份总数的
9.63%),本次交易完成后该部分股份将恢复表决权。
      4、荣新基金与秦大乾先生不存在一致行动关系的说明
      秦大乾先生在荣新基金持有份额比例及任职情况:
      秦大乾先生及其控制的关联方在荣新基金持股份额无法达到施加重大影
响的程度,也不存在秦大乾先生及其控制的关联方在荣新基金及其管理人处任职
或参与投资决策的情形,与荣新基金不存在一致行动关系。具体论证过程如下:
      荣新基金系由基金管理人深圳市前海荣耀资本管理有限公司通过社会化
募集发起设立的私募股权基金,主要从事非上市公司的股权投资、已上市公司非
公开发行和交易的普通股(含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等)、可
转换普通股的优先股和可转债等。
      (1)持有份额比例
      根据《合肥荣新股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简
称“合伙协议”)的约定,荣新基金的出资情况如下:
                                           出资额(万元    持有比      合伙人性
                 名称
                                               )           例           质

                                                                  0.          普
     深圳市前海荣耀资本管理有限公司              100.00
                                                            23%        通合伙人

                                                10,000.0           2          有
    宁波钰健投资合伙企业(有限合伙)
                                                0          3.20%       限合伙人

                                                10,000.0           2          有
        佰仟亿融资租赁有限公司
                                                0          3.20%       限合伙人

                                                10,000.0           2          有
宁波九格山田股权投资合伙企业(有限合伙)
                                                0          3.20%       限合伙人

                                                                   1          有
           华芳集团有限公司                     8,000.00
                                                           8.56%       限合伙人

                                                                  4.          有
                秦大乾                          2,000.00
                                                            64%        限合伙人

石河子市隆华汇股权投资合伙企业(有限合伙        1,500.00          3.          有
                 )                                      48%        限合伙人

                                                               1.        有
       安徽新华投资集团有限公司               500.00
                                                         16%        限合伙人

                                                               1.        有
                 侯云                         500.00
                                                         16%        限合伙人

                                                               1.        有
                王德林                        500.00
                                                         16%        限合伙人

                                             43,100.0          1
                      合计
                                             0          00.00%

      秦大乾先生作为有限合伙人,直接持有荣新基金出资额人民币 2,000 万元,
出资比例为 4.64%,秦大乾先生及其女儿秦妤分别持有华芳集团有限公司 19.75%
及 16.53%股权比例,为华芳集团有限公司实际控制人,从而间接持有荣新基金
出资额人民币 8,000 万元,出资比例为 18.56%,秦大乾先生及其控制的关联方合
计持有荣新基金的出资额为 10,000 万元,出资比例为 23.20%。秦大乾先生及其
控制的关联方所持荣新基金的份额与宁波钰健投资合伙企业(有限合伙)、佰仟
亿融资租赁有限公司、宁波九格山田股权投资合伙企业(有限合伙)相同,均为
10,000 万元,且上述投资人仅仅为荣新基金有限合伙人,负责基金运营的为深圳
市前海荣耀资本管理有限公司,因此秦大乾先生及其控制的关联方通过有限合伙
人身份持有份额无法对荣新基金进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形。
      (2)任职情况
      荣新基金的执行事务合伙人为深圳市前海荣耀资本管理有限公司,该公司
控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为
苏州镓盛股权投资企业(有限合伙),王文娟为该企业执行事务合伙人,王文娟
和袁永刚为夫妻关系。秦大乾及其关联方未在上述公司及合伙企业中担任董事、
监事、高级管理人员职务,也不存在其他关联关系。
      根据合伙协议约定,荣新基金不设专门的投资决策委员会,投资决策由执
行事务合伙人及其委派代表按照本协议约定的投资范围全权负责。
      综上所述,虽然秦大乾及其控制的关联方合计持有荣新基金 23.20%的出
资份额但是荣新基金完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定,由基金执行事
务合伙人深圳市前海荣耀资本管理有限公司独立运作日常事务,基金投资决策由
执行事务合伙人全权负责,秦大乾及其关联方不参与荣新基金运营管理和投资决
策,不存在对其进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形;秦大乾及其关联
方亦不存在执行事务合伙人担任董事、监事或高管的情形,也并不存在《上市公
司收购管理办法》所规定的认定为一致行动人的其他情形,因此秦大乾与荣新基
金不存在一致行动关系。后续荣新基金将聘请律师对上述不存在一致行动关系的
认定出具法律意见书。
    5、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履
行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《股份转让协议》;

    2、《简式权益变动报告书(陈学高)》;

    3、《简式权益变动报告书(秦大乾)》




    特此公告。




                                       安徽安德利百货股份有限公司

                                                   董事会

                                            二〇二〇年五月二十日

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