德新交运2019年第三次临时股东大会法律意见书

      国浩律师(乌鲁木齐)事务所

                             关于

德力西新疆交通运输集团股份有限公司
    2019 年第三次临时股东大会

                       法律意见书




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                国浩律师(乌鲁木齐)事务所

         关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                 2019 年第三次临时股东大会

                         法律意见书


致:德力西新疆交通运输集团股份有限公司

    国浩律师(乌鲁木齐)事务所(以下简称“本所”)接受德力西

新疆交通运输集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派

付文文、陈万财律师(以下简称“本所律师”)出席公司于 2019 年

11 月 22 日召开的 2019 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股

东大会”),对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东

大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和

规范性文件和《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》而出具。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关

文件和材料。 本所律师出具意见基于以下假设:即公司已提供了本所

律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、

副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有

关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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    本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表

意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本法律意见书仅为公司进行本次股东大会之目的而使用,非经本

所同意,不得用作任何其他目的。

    本法律意见书作为公司进行本次股东大会所必备的法定文件,随

其他相关材料一起报送上海证券交易所及进行公告,并依法对其出具

的法律意见承担责任。

    本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了

核查和验证,现出具法律意见书如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

   公司董事会于 2019 年 11 月 7 日在中国证监会指定的报刊及上海

证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《德力西新疆交通运输集

团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》(以下

简称“《会议通知》”),公司发布的该《会议通知》中载明了召集

人、会议召开的时间、地点、现场投票和网络投票相结合的股东投票

表决方式、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的

投票程序、涉及公开征集股东投标权、会议审议议案、会议出席对象、

股权登记日、会议登记办法、股东大会投票注意事项及其他事项等内

容。

    2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方

式召开,其中:
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    (1)本次临时股东大会现场会议于 2019 年 11 月 22 日下午 14:

30 分在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)高铁北五路 236

号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室召开。

    (2)本次临时股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票

系统为公司股东提供了网络投票平台。

    二、出席会议人员资格

    经审查,出席本次股东大会人员为:

    1.股东及股东代理人

    经本所律师核查,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提

供的截止股权登记日即 2019 年 11 月 18 日收市后的《股东名册》、

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账

户卡和授权委托书等法律文件,现场出席本次股东大会的股东及股东

代 理 人 共 1 名 , 代 表 股 份 81,600,000 股 , 占 公 司 总 股 本 的

50.9974 %。在网络投票表决时间内,通过网络有效投票的股东共 1

名,代表股份 800 股,占公司总股本的        0.0005 %。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股

东合计 2 名,代表股份 81,600,800 股,占公司总股本的 50.9979 %。

   2、根据公司提供的《2019 年第三次临时股东大会签到表》,出

席/列席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公

司现任人员。

    本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人

及其他人员均具有合法有效的资格,符合《公司法》《股东大会规则》
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等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  (一)表决议案

   经本所律师核查,本次股东大会审议表决的议案如下:

   1、《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议

有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》;

   2、《关于与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、

乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司签署<碾子沟片区项目

之征收补偿与置换协议之补充协议>的议案》;

   3、《关于增加公司经营范围及对<公司章程>第十三条进行修订

的议案》;

    以上实际审议议案内容与上述通知的内容相符,没有增加新的议

案或对议案进行修改。

    本所律师认为,本次股东大会对以上议案进行审议,符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。

    (二)表决程序

    经本所律师核查,本次股东大会就通知中列明的议案进行了审

议,采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

在现场投票全部结束后,本次股东大会按规定的程序进行了计票和监

票,并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。

    为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的
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重大事项的参与度,公司本次股东大会中议案的表决均依照《股东大

会规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票机制。

    本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合

《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》的规定。

    (三)表决结果

    经查验《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2019 年第三次

临时股东大会表决票》《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2019

年第三次临时股东大会现场及网络结果统计表决结果统计表》,上述

议案第 3 项议案由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表

决通过,其余议案均由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上

表决通过。

   四、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合

《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定;本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效;

本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

    (以下无正文)
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【本页为国浩律师(乌鲁木齐)事务所关于德力西新疆交通运输集团

股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会法律意见书之签章页】


    本法律意见书正本一份,无副本。


    本法律意见书以本所经办律师在最后一页签字并加盖本所印章

为有效文本。




国浩律师(乌鲁木齐)事务所             经办律师:



负责人:                                                    付 文 文

           温 晓 军




                                                            陈 万 财




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