如通股份2019年年度股东大会会议资料

江苏如通石油机械股份有限公司




    2019 年年度股东大会

          会议资料




          2020 年 5 月
                江苏如通石油机械股份有限公司
                 2019 年年度股东大会会议须知
    为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,公司根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》的有关规定,现将本次会议注意事项宣布如下:
     一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
     二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括
股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师,公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
     三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序,依法行使发言权、质询权、
表决权等各项权力。股东要求发言须事先向大会秘书处登记,登记后的发言顺序
按其所持表决权的大小依次进行。
    四、股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案,简明扼要。主
持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
    五、为保证大会顺利进行,全部股东发言时间控制在 30 分钟以内。董事会
欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
    六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投
票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的,
以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部
议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按
照弃权计算。
                                          江苏如通石油机械股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2020 年 5 月 22 日
                                              2019 年年度股东大会


               江苏如通石油机械股份有限公司
                2019 年年度股东大会会议议程

   一、会议主持人宣布会议开始

   二、会议主持人宣读本次会议股东到会情况

   三、推举 2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票监票人、
监票人,并提请会议通过计票人、监票人名单

   四、报告并审议本次会议各项议案

   1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告的议案》;

   2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告的议案》;

   3、审议《公司 2019 年度财务决算报告的议案》;

   4、审议《公司 2019 年度利润分配预案的议案》;

   5、审议《关于聘请公司 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案》;

   6、审议《公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》;

   7、审议《公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案》;

   8、审议《关于推举洪美为公司第三届监事会监事的议案》。

   听取:《独立董事 2019 年度述职报告》

   五、会议表决、表决情况统计

   六、会议主持人宣读会议决议

   七、签署相关文件

   八、见证律师宣读法律意见书

   九、会议主持人宣布会议结束
                                                 2019 年年度股东大会
议案一

             公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表:
    公司2019年度董事会工作报告如下,请各位股东、股东代表审议:
    一、公司经营情况回顾
    2019年,石油行业持续回暖,稳健增长。在董事会的正确领导下,公司上下
抢抓石油行业逐步回暖的战略机遇,使经营生产实现稳中有升。在公司全体员工
共同努力下,采取措施着力降成本、开拓新市场、加快新产品开发、提升运行效
率,圆满完成了 2019年度经营计划和工作目标。 2019年公司实现营业收入
29,885.90万元,同比增长24.21%;利润总额7,634.66万元,同比增长68.66%;
净利润6,503.01万元,同比上升68.91%;归属于母公司所有者的净利润6,482.37
万元,同比增长65.88%。
    二、董事会日常工作情况
    (一)2019 年董事会的会议召开情况及决议内容
    1、2019 年 4 月 10 日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《公司 2018
年度总经理工作报告的议案》、《公司 2018 年度董事会工作报告的议案》、《公
司 2018 年度财务决算报告的议案》、《公司 2018 年度利润分配预案的议案》、
《关于聘请公司 2019 年度财务及内部控制审计机构的议案》、《公司董事会审
计委员会 2018 年度履职报告的议案》、《公司独立董事 2018 年度述职报告的议
案》、《公司 2018 年度财务审计报告的议案》、《公司 2018 年年度报告及其摘
要的议案》、《公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》、《公司 2018 年度内
部控制审计报告的议案》、《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》、《公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案》、《公司高级管理人员
2018 年度薪酬的议案》、《修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于召开公
司 2018 年度股东大会的议案》。
    2、2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公
司 2019 年第一季度报告的议案》。
    3、2019 年 7 月 10 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于注
                                                 2019 年年度股东大会
销全资子公司的议案》。
    4、2019 年 8 月 14 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《公司 2019
年半年度报告及其摘要的议案》、《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》、《修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《修订<
董事会提名委员会工作细则>的议案》、《修订<内部审计工作制度>的议案》、
《修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》、《修订<总经
理工作细则>的议案》、《修订<董事会议事规则>的议案》、《修改公司章程的
议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于<江苏如通石油机械股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<江苏
如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请江苏如通石油机械股份有限公司股东大会授权公司董事会办
理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2019 年第一
次临时股东大会的议案》。
    5、2019 年 9 月 26 日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于调
整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议
案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。
    6、2019 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于
公司 2019 年第三季度报告的议案》。
    7、2019 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于
首次公开发行股份募集资金投资项目期限延期的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
    (二)董事会对股东大会决议执行情况
    2019 年,公司董事会秉承勤勉尽职的态度,高效地执行了公司股东大会的
决议。
    三、2020 年度经营计划
    针对当前急剧变化的新形势,降本增效已成为不少企业共识,同样对我公司
也提出了新的挑战与考验;为了适应形势,主动出击,顺应市场需求,公司需要
在产品驱动不断开拓市场、开发新品的同时,采取措施强化管理、练就内功、提
                                               2019 年年度股东大会
质降本,提升能力水平和市场竞争的实力,化危为机。
    1、以拓展市场为重点,推进营销模式创新。紧跟油气行业发展趋势,推进
销售向销售+服务、销租结合的转型,统筹谋划市场布局,坚持国内国际市场一
起抓,老产品增量和新产品推广同步推进。构建适合市场需求的服务规范,加强
服务人员的学习培训,规范服务标准,完善服务体系,提高服务质量,提升服务
水平和市场快速响应能力。
    2、以产品转型为目标,推进技术创新。以技术创新和产品创新为引领,主
动适应油田钻修井自动化技术的推广与应用要求,加快钻修井自动化产品的技术
研发,完善和扩充钻井作业井口自动化装备和修井作业自动装备的产品种类,调
优产品结构。通过产品的技术创新、升级换代,提升产品品牌,保持行业领先优
势。
    3、以提高生产效率为发力点,优化生产流程和管理系统。从提高内部运行
质量入手,完善公司生产能力体系,通过对生产流程优化整合、对管理系统进行
改善、提高组织效率、计划管理能力和供应链建设能力,增加产品的供应能力,
为公司经营目标的实现提供保障。
    4、瞄准提高产品市场竞争力,多措并举,降本增效。以工艺改进和优化、
产品标准化为切入点,提高运行效率、节约产品成本,发动全员从物资采购管理、
物流管理、库存管理、消除浪费、节约节支等方面排查问题,做好现场改善,以
提高公司整体运行效率和运行质量。
       四、其它重要事项
    其他事项详见公司 2019 年年度报告中相关内容。
    本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
    请各位股东、股东代表予以审议。
                                          江苏如通石油机械股份有限公司

                                                       2020 年 5 月 22 日
                                                 2019 年年度股东大会
议案二
             公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表:

    公司 2019 年度监事会工作报告如下,请各位股东、股东代表审议:
    一、监事会工作情况
    1、2019 年 4 月 10 日召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《公司 2018
年度监事会工作报告的议案》、《公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《公
司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司 2019 年度财务及内部控制
审计机构的议案》、《公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》、《公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司董事、监事 2018 年
度薪酬的议案》、《公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》。
    2、2019 年 4 月 26 日召开第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于公
司 2019 年第一季度报告的议案》。
    3、2019 年 8 月 14 日召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《公司 2019
年半年度报告及其摘要的议案》、《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》、《修订<监事会议事规则>的议案》、《关于<江苏
如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核查<江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划(草案)>中激励对象人员名单的议案》。
    4、2019 年 9 月 26 日召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于调
整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议
案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。
    5、2019 年 10 月 27 日召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于公
司 2019 年第三季度报告的议案》。

    6、2019 年 12 月 26 日召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于首
次公开发行股份募集资金投资项目期限延期的议案》、《关于使用部分闲置募集
                                               2019 年年度股东大会
资金及自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
    二、监事会对 2019 年度有关事项的意见
    2019 年度,公司监事会成员认真履行职责,积极开展工作,列席了董事会
会议,并对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等有关方面进行了一系列监
督、审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见:
    (一)公司依法运作情况
    2019 年度,公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法
规进行规范运作,未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法,
已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵
守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定,维护了公司利益和全体股东利益,
没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    (二)公司聘请财务审计机构
    根据公司 2018 年年度股东大会决议,公司聘任天健会计师事务所(特殊普
通合伙),对本公司 2019 年度的财务报告状况进行了审计,并出具了标准无保
留意见的审计报告。天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具备证券从业资格的
审计机构,执业水平较高。监事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2020 年度审计机构。
    (三)公司年度报告及其摘要
    公司监事会及全体监事保证公司 2019 年年度报告及其摘要的内容真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律
责任。
    (四)检查公司募集资金使用情况
    本公司 2019 年度募集资金使用及披露严格按照相关规定执行,不存在重大
问题。
    (五)对外担保、资金占用
    本公司 2019 年度不存在对外担保及关联方资金占用,未损害公司及公司股
东的利益。
    三、监事会工作计划
                                               2019 年年度股东大会
    2020 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促
进公司的规范运作,主要工作计划如下:
    1、按照法律法规,认真履行职责。2020 年,监事会将继续探索、完善监事
会工作机制和运行机制,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其它法律、法规,完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的
工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加
规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,
继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决
策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。
    2、加强监督检查,防范经营风险。第一、坚持以财务监督为核心,依法对
公司的财务情况进行监督检查。第二、进一步加强内部控制制度,定期向公司了
解情况并掌握公司的经营状况,特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,
及时提出建议并予以制止和纠正。第三、重点关注公司高风险领域,对公司重大
投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
    3、加强监事会成员自身能力提升。积极参加监管机构及公司组织的有关培
训,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法
规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建
设,维护股东利益。

    本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
    请各位股东、股东代表予以审议。




                                          江苏如通石油机械股份有限公司

                                                       2020 年 5 月 22 日
                                                    2019 年年度股东大会
议案三
                  公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表:

    现将公司 2019 年度财务决算报告如下,请各位股东、股东代表审议:

    本公司 2019 年度财务报告由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该所出
具了标准无保留意见的审计报告。现就本公司 2019 年度财务决算情况报告如下:

    一、会计准则
    本公司执行财政部 2006 年颁发、2007 年 1 月 1 日起执行的《企业会计准则》。
    二、会计年度
    会计年度自公历 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
    三、主要财务数据和指标

                                                      金额单位:人民币万元
             项     目                 本期数          上期数       增减比率
1、营业总收入                          29,885.90       24,061.08      24.21%
2、营业利润(亏损以“-”号填列)        7,651.05        4,340.18     76.28%
3、净利润(亏损以“-”号填列)          6,503.01        3,850.06     68.91%
4、归属于母公司所有者的净利润           6,482.37        3,907.84     65.88%
5、资产总计                           121,217.66      112,994.76     7.28%
6、负债总计                            13,486.50       10,740.00     25.57%
7、股东权益合计                       107,731.17      102,254.76     5.36%
9、每股收益(元/股)                           0.32           0.19     68.42%

    四、2019 年末股本结构

    2019 年末总股本为 20,603.3 万股,其中:流通股 20,336 万股,限售流通
股 267.3 万股。

    本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,第三届监事会第十一
次会议审议通过。
    请各位股东、股东代表予以审议。
    2019 年年度股东大会
江苏如通石油机械股份有限公司
            2020 年 5 月 22 日
                                                  2019 年年度股东大会
议案四

               公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表:
    根据公司经营情况,公司 2019 年度进行利润分配。以 2019 年 12 月 31 日总
股本 206,033,000 股为基数,拟按每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元(含税),
共计 24,723,960 元,剩余未分配利润结转以后年度。

    本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,第三届监事会第十一
次会议审议通过。
    请各位股东、股东代表予以审议。




                                             江苏如通石油机械股份有限公司

                                                          2020 年 5 月 22 日
                                              2019 年年度股东大会
议案五

  关于聘请公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表:
   根据公司2018年年度股东大会决议,公司聘任天健会计师事务所(特殊普通
合伙),对本公司2019年度的财务报告及内部控制进行了审计,并出具了标准无
保留意见的审计报告。天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具备证券从业资格
的审计机构,执业水平较高。董事会拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2020年度审计机构,并由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
   本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,第三届监事会第十一
次会议审议通过。
   请各位股东、股东代表予以审议。




                                         江苏如通石油机械股份有限公司
                                                        2020年5月22日
                                                2019 年年度股东大会
议案六

             公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表:
    根据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司年报编制、披露规则及公司
章程等有关规定,公司编制了 2019 年年度报告,并于 2020 年 4 月 29 日在上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《2019 年年度报告》(全
文及摘要),同时在《上海证券报》上刊登了《2019 年年度报告摘要》。
    本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,第三届监事会第十一
次会议审议通过。
    请各位股东、股东代表审议。




                                           江苏如通石油机械股份有限公司
                                                           2020年5月22日
                                                   2019 年年度股东大会
议案七

            公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表:
   公司董事、监事2019年度薪酬如下:

    序号           姓   名      2019 年度合计(元)            备注

     1             曹彩红             285,188.50

     2             许波兵             313,073.56

     3             张友付             308,779.73

     4             周晓峰             240,203.00

     5             徐建宁             62,500.00

     6             刘   伟            62,500.00

     7             汤敏智             62,500.00

     8             朱建华             209,800.50

     9             孙维正             215,174.42

     10            李建华             138,339.68

   本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,第三届监事会第十一
次会议审议通过。
   请各位股东、股东代表审议。




                                          江苏如通石油机械股份有限公司
                                                           2020年5月22日
                                               2019 年年度股东大会
议案八

         关于推举洪美为公司第三届监事会监事的议案
各位股东、股东代表:
    监事会近日收到监事李建华先生的书面辞职报告。因个人原因,李建华先生
辞去公司监事职务,李建华先生的辞职报告自送达监事会之日生效。由于李建华
先生的辞职,导致公司监事会成员低于法定人数,在公司股东大会推举新任监事
之前,李建华先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规
定履行其职责。
    经过研究决定提名洪美女士为公司第三届监事会非职工代表监事(简历附
后),任期自股东大会选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
    附:洪美简历
    本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
    请各位股东、股东代表审议。




                                          江苏如通石油机械股份有限公司
                                                         2020年5月22日


洪美简历:
    洪美,女,1949 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级会
计师,注册税务师。历任如东县工艺美术公司等企业财务科长、如东县乡镇企业
管理局财务科副科长、如东县地方税务局财务科长、如东东益税务师事务所所长。
                                               2019 年年度股东大会
听取:

                江苏如通石油机械股份有限公司
                   独立董事2019年度述职报告


    作为江苏如通石油机械股份有限公司(以下简称“公司”、“如通股份”)
的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司
章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,
2019年度,我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和
股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司
董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出
谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
    现将2019年度我们履行独立董事职责情况述职如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司第三届董事会现由7名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分
之一以上,符合相关法律法规。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和审计委员会。除战略决策委员会外,其他三个委员会委员均由两
名独立董事和一名董事担任,独立董事占多数席位,并且主任委员均由独立董事
担任。公司现任独立董事基本情况如下:
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    徐建宁,男,1963 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学
历,大学教授。历任西安石油学院石油机械研究所副所长、所长,西安石油大学
机械工程学院石油机械系副主任,西安石油大学机械工程学院学科带头人。现任
公司独立董事,西安石油大学机械工程学院教授。其担任公司独立董事的任期为
2018 年 5 月至公司第三届董事会结束。

    汤敏智,女,1975 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。注册会计
师。历任毕马威华振会计师事务所审计员,安达信会计师事务所高级审计师及高
                                               2019 年年度股东大会
级审计经理。现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所授薪合伙人。其
担任公司独立董事的任期为 2018 年 5 月至公司第三届董事会结束。

    刘伟,男,1974 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。历任江苏金
海投资集团有限公司投资部经理,汉高华威电子有限公司副总经理,日出东方太
阳能股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书,江苏四季沐歌太阳能有限公司总
经理,现任上海踱方步股权投资基金管理有限公司合伙人、执行总裁。其担任公
司独立董事的任期为 2018 年 5 月至公司第三届董事会结束。

    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、我们担任如通股份独立董事职务以来,我及我的直系亲属不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份5%或5%以上的股东单位任职。
    2、我们作为独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。
    我们均具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判
断,不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2019年度共召开董事会7次、监事会6次、股东大会2次,以上会议审议的重
要事项有:定期报告、修订董事会议事规则、募集资金存放与使用情况的专项报
告、2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要、募集资金投资项目期限延期、
使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品等事项。我们认为,会议的
召集召开均符合法定程序,重大经营等决策均履行了必要的审批程序和披露义
务,符合法律法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事,我们通过现场考察、
听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况,积极运用自身的
专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前,我们主动了解并
获取做出决策所需的情况和资料,详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认
真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议与意见,并以专业能力和经验发
表了独立意见。
                                                2019 年年度股东大会
    我们认真严谨对待每次董事会,未有无故缺席的情况发生,有关会议出席情
况如下:

独立董事           应参加董事会会 出席(次) 委托出席(次) 未出席(次)
                   议次数(次)
徐建宁                      7             7        0             0
汤敏智                      7             7        0             0
刘伟                        7             7        0             0
       三、独立董事年度履职重点关注事项
       (一)关联交易情况
    报告期内,公司无关联交易情况。
       (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司无对外担保情况,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
       (三)募集资金使用情况
       (1)募集资金使用
    报告期内,我们对公司首发募集资金使用情况发表了独立意见,认为公司首
发募集资金的使用情况,符合《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委
员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公
司对首发募集资金的使用安排,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有
利于募集资金投资项目的顺利实施,提高经营效率,不影响募集资金投资项目的
正常进行,不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情况。
    (2)募投项目延期
    公司根据当前行业发展动态、市场需求特征及未来发展趋势,并结合公司经
营情况和募投项目的实施情况,本着审慎和效益最大化的原则,延长了募投项目
建设周期至2020年12月31日。公司于2019年12月26日召开第三届董事会第十二次
会议,审议通过了《关于首次公开发行股份募集资金投资项目期限延期的议案》。
我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
                                               2019 年年度股东大会
    (3)使用闲置募集资金进行现金管理
    为进一步提高资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,在不影响公司募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,使用部
分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。公司于
2018年12月10日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》,期限为12个月,在额度内可循
环使用。公司于2019年12月26日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》,期限自2020
年1月1日至2020年12月31日,在额度内可循环使用。我们作为公司独立董事对以
上议案均发表了同意的独立意见。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,我们未发现聘任的高级管理人员有《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的禁
止担任公司高级管理人员职务的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券
市场禁入处罚且期限未满的情形。
    作为独立董事,我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况,认为
公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
    (五)董事提名以及薪酬情况
    报告期内,董事任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,未发现
有《公司法》第 148 条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况。
    作为独立董事,我们认真审查了公司董事的履职及薪酬情况,认为公司董事
在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
    (六)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,我们就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见,认为公司
2018年度利润分配的预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关
                                               2019 年年度股东大会
现金分红的规定,也符合《公司章程》的规定,有利于维护股东的长远利益。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    我们对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理,到目前为止公司及
股东均能够严格履行相关承诺。
    (九)信息披露执行情况
    报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及
时、准确、完整。
    (十)内部控制的执行情况
    我们对公司内控制度和运行情况进行了核查,认为公司建立了较为完善的内
部控制制度体系,并能得到有效的执行,不存在违反财政部、证监会等部门联合
发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的
情形。
    (十一)董事会以及下属专门委员会运作情况
    报告期内,董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会,根据公司实际情况,各专门委员会按照各自的工作制度,能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    (十二)股权激励授予实施情况
    报告期内,公司实施了2019年限制性股票激励计划,首次向160名激励对象
授予共计267.3万股限制性股票。公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全
公司长期、有效的激励约束机制,完善公司薪酬考核体系,有助于提升公司凝聚
力,增强公司竞争力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立、审慎、客观地行使表决
权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
    2020年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,秉承谨慎、勤勉、
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,忠实地发挥独立董事的作用,促
                                               2019 年年度股东大会
进公司规范运作。同时,充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的意见,增强公司董事会决策能力和领导水平,更好地维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    特此报告。




                                           江苏如通石油机械股份有限公司
                                     独立董事:徐建宁    汤敏智   刘   伟
                                                          2020年5月22日

关闭窗口