美思德:广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司2019年持续督导定期现场检查报告

                   广发证券股份有限公司关于

                江苏美思德化学股份有限公司

            2019 年持续督导定期现场检查报告


上海证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏美思
德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕307 号)核
准,并经上海证券交易所同意,江苏美思德化学股份有限公司(以下简称“美思
德”、“公司”)首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,500.00 万股,发行价
为每股人民币 12.92 元,本次发行募集资金总额 32,300.00 万元,扣除与发行有
关的费用后,本次发行募集资金净额为 26,947.35 万元。

    广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为美思德首次公开发行
股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定,担任美思德持续督导的保荐机
构。现将本次现场检查的情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况
    保荐机构于 2019 年 12 月 23 日-27 日对美思德进行了现场检查,参加人员为
许一忠、黄仕宇。

    在现场检查过程中,保荐机构结合美思德的实际情况,收集、查阅了美思德
的“三会”会议材料、信息披露材料、募集资金账户银行对账单、银行存款明细
账、往来款项余额表等资料,对美思德的公司治理和内部控制情况、信息披露情
况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情
况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了
核查,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见
    本次对美思德现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独
立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、
经营情况等。

(一)公司治理和内部控制情况

    核查情况:保荐代表人及项目组成员向美思德的董事会秘书、财务负责人、
证券事务代表等进行了了解;对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行
查阅、复制、记录。

    核查意见:美思德的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和
上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,“三会”程序合规、文件齐
备,公司治理机制能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,
对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确;审计委员会构
成、履行职责合规。

(二)信息披露情况

    核查情况:保荐代表人及项目组成员对美思德已披露的公告进行查阅和复
核,并就已披露公告和实际情况的一致性与证券事务代表等进行确认,就已披露
事项的详细情况进行了解;查阅美思德信息披露制度并就信息披露制度的实施情
况进行了解、确认。

    核查意见:美思德在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,披露内容及格式合规,符合上海证券交易
所的相关规定。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金

 往来情况

    核查情况:保荐代表人及项目组成员查阅了公司三会会议资料、银行存款明
细账、往来款项余额表等,并与公司财务负责人、证券事务代表进行沟通,询问
公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
    核查意见:美思德资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依
赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

(四)募集资金使用情况

    核查情况:保荐代表人和项目组成员查阅了美思德募集资金账户的银行对账
单、银行明细账以及相关公告、会议记录、决议等文件,并向公司财务负责人进
行了了解,对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查。

    核查意见:美思德对募集资金进行了专户存储;2019 年 1 月 31 日,鉴于募
投项目全部完成,公司将部分募集资金专户节余资金转入基本账户,符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的
规定,不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况:保荐代表人及项目组成员通过现场了解、查询银行存款明细账及
往来款项明细账等方式了解公司关联交易、对外担保、对外投资等情况,并与财
务负责人就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了详细询问。

    核查意见:公司在持续督导期间不存在应披露而未披露的关联交易、违规对
外担保、重大对外投资等事项,不存在通过关联交易损害上市公司及其股东利益
的情形;公司对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规定。

(六)经营情况

    核查情况:保荐代表人及项目组成员对美思德已披露的定期报告公告进行查
阅和复制,并就已披露公告和实际情况的一致性,公司所处行业未来的发展趋势、
景气程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、财
务负责人、年审会计师进行了解。

    核查意见:2019 年至今美思德经营模式未发生重大变化,重要经营场所正
常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化;公司经
营情况稳定,具备持续经营能力与持续盈利能力。

(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项
    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议
    2019 年 10 月 8 日,公司董事、高级管理人员陈青女士因其配偶代为管理账
户误操作,在定期报告窗口期违规减持股票。公司针对此次违规操作已采取了相
应的处理措施,陈青女士亦发表了致歉声明。保荐机构提请公司今后继续加强对
董事、监事、高级管理人员及相关人员的股份变动管理工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关

规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
    美思德不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在保荐机构本次现场检查工作中,美思德积极提供所需文件资料,并安排保
荐机构与相关人员进行访谈和实地调研,为保荐机构的现场检查工作提供便利。
年审会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。

六、本次现场检查的结论
    通过本次现场检查,保荐机构认为:美思德公司治理结构不断完善,已建立
较为完整的内部控制制度;公司严格执行信息披露制度,信息披露及时、准确、
完整;公司资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独立性,不存在关联
方占用公司资源的情形;公司严格遵守募集资金使用制度,不存在违规使用募集
资金的情形;公司在持续督导期间不存在通过关联交易损害上市公司及其股东利
益的情形,不存在应披露而未披露的违规对外担保、重大对外投资等事项;公司
主营业务及经营模式未发生重大变化,所处行业经营环境未发生重大不利变化,
整体经营情况相对稳定。

   (以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司
2019 年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)




    保荐代表人签名:



                          许一忠                    蒋   勇




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