广州酒家:广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

                          广发证券股份有限公司
                   关于广州酒家集团股份有限公司
             首次公开发行限售股上市流通的核查意见

    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为广州酒家
集团股份有限公司(以下简称“广州酒家”或“公司”)首次公开发行股票并上市的
保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关法律法规的规定,对广州酒家本次限售股份解禁并上市流通事项进行
了审慎核查,核查情况如下:
    一、本次限售股上市类型
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广州酒
家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]823 号)核准,
广州酒家集团股份有限公司(下称“公司”)向社会首次公开发行人民币普通股(A
股)50,000,000 股,并于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首
次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 353,996,184 股 , 首 次 公 开 发 行 后 公 司 总 股 本 为
403,996,184 股。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,本次限售股上市流通数
量为 278,488,960 股,涉及广州市人民政府国有资产监督管理委员会及全国社会
保障基金理事会转持一户 2 名股东,占公司总股本的 68.93%。该部分限售股锁
定期为自公司股票上市之日起 36 个月,现锁定期即将届满,将于 2020 年 6 月
29 日起上市流通。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    公司首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 403,996,184 股,其中无限售
条件流通股为 50,000,000 股,有限售条件流通股为 353,996,184 股。
    截至本核查意见出具之日,公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本
数量变化的事项,公司股本总数未发生变化。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    公司本次限售股上市流通的有关承诺情况如下:
      (一)广州市人民政府国有资产监督管理委员会承诺:
      1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理持有的公司
股份,也不由公司回购该部分股份。
      2、在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本单位持有的公司股票的锁定期
自动延长 6 个月,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
      3、锁定期届满后 2 年内若进行股份减持,则所持有股份的减持价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价,每年减持的公司股票数量不超过上年末本单位
所持有的公司股份数量的 10%。拟减持公司股份时,本单位将提前三个交易日通
知公司并予以公告,并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海
证券交易所等相关规定办理。
      (二)其他股东相关承诺:
      根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)和广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广州酒家集团
股份有限公司国有股权管理方案暨国有股划转社保基金的批复》(粤国资函
[2015]440 号)的有关规定,公司首次公开发行 A 股股票并上市时,由公司国有
股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会转由全国社会保障基金理事会持
有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
      截至本核查意见出具之日,本次申请上市流通的限售股持有人不存在未履行
上述承诺的情形。
      四、控股股东及其关联方资金占用情况
      公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
      五、本次限售股上市流通情况
      1.本次限售股上市流通数量为 278,488,960 股;
      2.本次限售股上市流通日期为 2020 年 6 月 29 日;
      3.首发限售股上市流通明细清单:
                              持有限售股     持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
 序号         股东名称
                                数量(股)       司总股本比例   数量(股)   数量(股)
         广州市人民政府国有
  1                            273,488,960          67.70%   273,488,960         0
         资产监督管理委员会
         全国社会保障基金理
  2                              5,000,000           1.24%     5,000,000         0
         事会转持一户
           合计               278,488,960             68.93%   278,488,960           0
    注:总数与分项数值之和尾数的差异为四舍五入原因。

    六、股本变动结构表

                  类别                本次上市前(股) 变动数(股) 本次上市后(股)
           国有法人持有股份                 278,488,960   -278,488,960                0

有限售条件 其他境内法人持有股份                      0              0                 0
的流通股份 境内自然人持有股份                        0              0                 0
           有限售条件的流通股份合计         278,488,960   -278,488,960                0

无限售条件的 A 股                           125,507,224   +278,488,960       403,996,184
  流通股份 无限售条件的流通股份合计         125,507,224   +278,488,960       403,996,184
              股份总额                      403,996,184                  -   403,996,184

    七、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:广州酒家本次限售股上市流通符合《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定;
本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及股东承诺;广
州酒家关于本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;保荐机构同
意广州酒家集团股份有限公司本次限售股解禁并上市流通事项。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页)




    保荐代表人:   _______________      _______________

                        谭   旭                郭   国




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                                                         2020 年 6 月 17 日

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