广州酒家关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码:603043              证券简称:广州酒家              公告编号:2020-043



        广州酒家集团股份有限公司关于签订募集资金专户
                        存储四方监管协议的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


         一、募集资金基本情况
       根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2017]823 号文)的核准,本公司向社会公开发
行人民币普通股(A 股)5,000 万股,发行价格为人民币 13.18 元/股,发行募集
资金总额为人民币 65,900 万元,扣除各项发行费用人民币 4,427 万元后,募集
配套资金净额为人民币 61,473.00 万元。
       上述募集资金于 2017 年 6 月 21 日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊
普通合伙)审验,于 2017 年 6 月 21 日出具了信会师报字[2017]第 ZC10571 号《验
资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
       截至 2019 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金投入使用的情况
如下:
                                               承诺募集资金投入    募集资金累计投入
序号               项目名称
                                                 金额(万元)        金额(万元)
        广州酒家集团利口福食品有限公司
 1                                                     21,303.00           10,489.58
        利口福食品生产基地扩建项目
        广州酒家集团利口福食品有限公司
 2                                                      3,685.00            1,480.46
        食品零售网络项目
        广州酒家集团股份有限公司电子商
 3                                                      9,462.00            3,370.35
        务平台扩建项目
        广州酒家集团股份有限公司餐饮门
 4                                                     14,038.00            8,390.77
        店建设项目
        广州酒家集团利口福食品有限公司
 5                                                      4,387.00            2,721.55
        技术研发中心建设项目
        广州酒家集团利口福食品有限公司
 6                                                      8,598.00            8,482.86
        (湘潭)食品生产基地项目(一期)

                   合   计                             61,473.00           34,935.57




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         二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开
     立情况
         经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《广州酒家
     集团股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的议案》和2020年5月21日召开
     的2019年年度股东大会审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目
     变更的议案》,具体如下:
         (一)同意变更“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩
     建项目”部分募集资金投向。
         (二)同意变更“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”实
     施内容及部分募集资金投向。
         (三)同意变更“广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目”部分
     募集资金投向。
         具体内容请详见公司于2020年4月29日披露在上海证券交易所网站《广州酒
     家:关于部分募投项目变更及延期的公告》(公告编号:2020-030)。
         为便于落实上述相关募投项目的变更及建设,规范公司募集资金管理使用,
     保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
     理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律
     法规的规定和公司有关制度文件,2020 年 4 月 27 日,公司第四届董事会第二次
     会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于以提供借款形式实施募投项目
     的议案》。
         2020 年 6 月 30 日,公司与广州酒家集团利口福(梅州)食品有限公司(下
     称“利口福(梅州)公司”)、广州农村商业银行股份有限公司(下称“农商银
     行”)、广发证券股份有限公司(保荐机构,下称“广发证券”)签订《募集资
     金专户存储四方监管协议》。
         该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存
     在重大差异。
         本次,公司募集资金专项存储账户开立及存储资金计划情况如下:

序号          公司名称             开户银行           银行账号        存储金额(万元)

       广州酒家集团利口福(梅   广州农村商业银
 1                                                05871629000004989               7,750
       州)食品有限公司         行股份有限公司
                                              2
    三、《四方监管协议》的主要内容
    公司(下称“甲方”)与利口福(梅州)公司(下称“乙方”)、农商银行(下
称“丙方”)、广发证券(下称“丁方”)签订《募集资金专户存储四方监管协议》,
主要内容如下:

    (一)乙方为甲方的全资子公司,甲方通过乙方实施募集资金投资项目_广
州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期),甲方负责
确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

    (二)乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
05871629000004989,截至    2020 年 6 月 29 日,专户余额为 零 万元。该专
户仅用于乙方梅州基地建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不
得用作其他用途。

    乙方以存单方式存放的募集资金___/__万元(若有),开户日期为___/__年
_/_月_/_日,期限_/_个月。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的
募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丁方。乙方存单不得质押或设
置其他权利限制。

    (三)甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵
守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规
的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

    (四)丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对
甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应
当配合丁方的调查与查询。丁方应当每半年对甲方和乙方募集资金的存放和使用
情况进行一次现场检查。甲方和乙方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管
理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单
据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。
                                     3
    (五)甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人谭旭、郭国可以随时到丙方查
询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专
户的资料。

    保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    (六)丙方按月(每月 10 日前)向乙方出具真实、准确、完整的专户对账
单,并抄送给丁方。

    (七)乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%
的,乙方应当及时通知丁方,同时提供专户的支出清单。

    (八)丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人
的,应当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、
乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效
力。

    (九)丙方连续三次未及时向乙方出具对账单,以及存在未配合丁方调查专
户情形的,甲方和乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集
资金专户。但甲方和乙方应在终止本协议前另行确定募集资金专户,并督促新的
募集资金专户开户银行与甲方、乙方及丁方另行签署募集资金四方监管协议。

    (十)丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关
事实后及时向上海证券交易所书面报告。

    (十一)本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖
各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    特此公告。




                                         广州酒家集团股份有限公司董事会
                                                         2020 年 7 月 2 日


                                   4

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