德邦股份:德邦物流股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码:603056         证券简称:德邦股份        公告编号:2020-067



                    德邦物流股份有限公司
          第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、 董事会会议召开情况

    德邦物流股份有限公司(以下简称为“公司”)于 2020 年 12 月 18 日向全
体董事以电子邮件和专人送出方式发出了召开第四届董事会第二十二次会议的
通知,并于 2020 年 12 月 21 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开会
议。本次会议应到董事 7 人,实到董事 7 人。本次会议由公司董事长崔维星先生
主持,公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司
法》、《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司董事会议事规
则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1. 审议并通过《关于公司与特定对象签署战略合作协议补充协议的议案》

    同意公司就修改合作方式事宜与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区
福杉投资有限公司签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波
梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》。具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《德邦物流股份有限公司关于
公司与特定对象签署战略合作协议补充协议的公告》(公告编号:2020-069)。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》,本议案经本
次董事会审议通过后,无需提交股东大会审议。

    2. 审议并通过《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》

    公司分别于 2020 年 5 月 23 日、2020 年 6 月 8 日召开了第四届董事会第十
六次会议和 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》,具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的相关公告。

    同意公司对 2020 年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)
认购对象的限售期安排进行调整,发行方案的其他内容不变,具体情况如下:

    (6)限售期

    调整前:

    发行对象承诺,认购本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起十八
个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管
部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对
象所认购的 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期满后,该等股份的解锁及减持将按中
国证监会及上海证券交易所等相关法律法规及规范性文件执行。

    调整后:

    发行对象承诺,认购本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。发行对象所认购的 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期满后,该
等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所等相关法律法规及规范
性文件执行。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》,本议案经本
次董事会审议通过后,无需提交股东大会审议。

    3. 审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
的议案》

    因公司对本次非公开发行认购对象的限售期安排进行了调整,公司据此拟定
了《德邦物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《德邦物流
股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》、《德邦物流股
份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》(公告编号:
2020-070)和《德邦物流股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
披露的提示性公告》(公告编号:2020-071)。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》,本议案经本
次董事会审议通过后,无需提交股东大会审议。

    4. 审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议补充
协议的议案》

    同意公司就本次非公开发行限售期调整事宜与发行对象宁波梅山保税港区
福杉投资有限公司签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有
限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议补充协议》,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《德邦物流股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件
生效的股份认购协议补充协议的公告》(公告编号:2020-072)。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》,本议案经本
次董事会审议通过后,无需提交股东大会审议。

    5. 审议并通过《关于授权公司董事长全权办理本次非公开发行工作相关事
宜的议案》

    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》,公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与公司
本次非公开发行相关的全部事宜,为提高本次非公开发行相关事项办理效率,现
公司董事会授权公司董事长在股东大会授权范围内具体办理如下本次非公开发
行相关事项:
    (1)根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方
案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价
格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切
事宜;
    (2)根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及
相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整;
    (3)根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情
况,制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料,并履行与本次非
公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;
    (4)决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构,修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包
括但不限于承销和保荐协议、战略合作协议、股份认购协议、募集资金投资项目
运作过程中的重大合同;
    (5)办理本次募集资金投资项目申报、备案,为本次非公开发行设立专用
账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使用,并在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,募集资金专用账户
不得存放非募集资金或用作其他用途;
    (6)根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本、修改公司
章程相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
    (7)授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜;
    (8)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整;
    (9)如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,以及
市场情况发生变化,除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本
次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非
公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;
    (10)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;
    (11)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情
决定本次非公开发行方案延期或中止实施,或者按照新的非公开发行政策继续办
理本次非公开发行事宜,或者决定终止本次非公开发行事宜,并向监管机构申请
撤回本次发行;
    (12)办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事
宜;
    (13)上述各项授权自公司第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起至
股东大会对董事会的相关授权到期之日有效,股东大会对董事会的相关授权变更
或延期的,董事会对董事长的前述授权相应变更或延期。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》,本议案经本
次董事会审议通过后,无需提交股东大会审议。

   6. 审议并通过《关于注销子公司的议案》

    同意公司清算并注销全资子公司德易商业保理(深圳)有限公司。具体内容
详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《德邦物流股份有限
公司关于注销子公司暨清理类金融业务的公告》(公告编号:2020-073)。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。




    特此公告。




                                               德邦物流股份有限公司董事会
                                                        2020 年 12 月 23 日

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