乐惠国际关于德国子公司诉讼进展及风险提示的公告

证券代码:603076           证券简称:乐惠国际            公告编号:2019-048


           宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
      关于德国子公司诉讼进展及风险提示的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    Finnah Packtec GmbH(以下简称“Finnah”)系宁波乐惠国际工程装备股
份有限公司(以下简称“公司”或“乐惠国际”)于 2018 年 3 月向 MAX Automation
AG (以下简称“MAX”)及其子公司 NSM Magnettechnik GmbH(以下简称“NSM”)
收购的全资子公司(具体见公司披露于 2017 年 12 月 12 日的 2017-018 公告)。

    Finnah 的原股东 MAX 2019 年 8 月向德国明斯特地方法院(Landgericht Mü
nster)对 Finnah 提起诉讼,要求 Finnah 偿还其预付款担保金额 3,973,750.00 欧
元及其利息(具体诉讼见公司披露于 2019 年 9 月 30 日的 2019-036 号公告)。
    现将有关诉讼进展情况公告如下,请广大投资者注意本公告中的风险提示:
    一、 案件基本情况:
    2014 年 6 月 24 日,加拿大公司 GEOSAF 与 Finnah 签订了灌装机(类型 2908)
的设备制作合同(以下简称“设备制作合同”),该设备的最终用户为美国 FAGE
USA DAIRY INDUSTRY,INC.(以下简称“FAGE”),随后,双方又签订了增补
合同,合同总金额为 834.13 万欧元。

    Finnah 的原股东 MAX 委托德国商业银行为该设备制作合同向 FAGE 出具金
额为 3,973,750.00 欧元的预付款保函,2018 年 12 月 FAGE 以该设备延误交货并
且存在质量问题为由,向 Finnah 正式提出解除合同并退货。2019 年 1 月,FAGE
委托律师向德国商业银行发函索要预付款担保金。2019 年 1 月 24 日,德国商业
银行向 FAGE 支付了预付款担保的全部金额,并于 2019 年 1 月 25 日从 MAX 账
户中划扣了 3,973,750.00 欧元。
     2019 年 8 月,MAX 向德国明斯特地方法院提起诉讼,要求 Finnah 向其偿
还预付款担保金额 3,973,750.00 欧元及基本贷款利率高五个百分点的利息。
    二、案件诉讼进展情况
    近日接到 Finnah 委托的德国豪金律师事务所通知,该所已于 2019 年 11 月 6
日向法院提出了在 2019 年 12 月 18 日前提交书面答辩材料的延期申请书。另双
方定于德国时间 2020 年 2 月 19 日 11 点在明斯特地方法院参与和解协商。
       三、对公司的影响及风险提示
    收购 Finnah 是公司在啤酒、饮料、乳品三大液体包装领域的战略布局,公
司的目的是利用自身在过程装备领域以及啤酒、饮料包装领域的实力,与 Finnah
的技术相结合,快速进入乳品高端包装技术领域,形成乳品特别是酸奶的整厂设
备交钥匙服务能力,目前公司已经开始在中国南京工厂生产乳品无菌包装机械设
备。
    本案的审判结果将对 Finnah 产生重大影响,现就相关影响及风险提示如下:
    1、自 Finnah 接到 FAGE 解除合同通知后,公司于 2019 年 4 月 29 日第二届
董事会第三次会议审议通过了《关于审议子公司 Finnah Packtec GmbH 计提存货
跌价准备的议案》,作出了计提商誉减值准备 810 万元和计提存货跌价准备
70.944282 万欧元(折合人民币 556.721064 万元)的决议(详见公司披露于 2019
年 4 月 30 日 2019-017 号公告内容),假如本案败诉,可能存在补提商誉减值
准备和存货跌价准备的风险。
    2、本案涉诉金额大且具有不确定性,如果败诉,Finnah 将对 MAX 负有
3,973,750.00 欧元及相应利息的返还义务。
    3、Finnah 已经在 2019 年 7 月委托德国豪金律师事务所律师向德国明斯特法
院申请依据合同约定的条款对该机器的质量进行机器出厂检测(FAT)鉴定。法
院已经在德国时间 2019 年 11 月 15 日安排法院人员和法院委托的专家、客户代
表和客户委托的律师、Finnah 的总经理和技术人员、Finnah 委托的律师等参加
了第一次鉴定工作会议。由于还需要采用部分测试用的包装材料,这次双方只是
观察了设备在车间里的状况和外观,正式的 FAT 测试预计时间在 2020 年 1 月进
行,此后法院委托的专家将出具 FAT 是否成功的鉴定结论。
    Finnah 将根据该鉴定结论决定是否提起诉讼,如果该设备经专家鉴定后符合
质量要求,Finnah 将保留拒绝 GEOSAF 或 FAGE 的退货,要求其依法继续履行
合同并追究相关责任的权利。
    若设备经鉴定不符合质量要求,GEOSAF 或 FAGE 有可能向 Finnah 提起诉
讼,要求 Finnah 承担退还其余的预付款等索赔,Finnah 将面临赔付的法律风险。
     公司也将按照与 MAX 和 NSM 签署的《股权出售购买转让协议》的相关条
款,依据德国相关法律规定追究股权出让方 MAX 和 NSM 隐瞒该设备存在重大
质量问题和退货风险的法律责任。同时根据《股权出售购买转让协议》补充协议
中平均分摊 Finnah 亏损(EBIDA)的约定,公司将委托律师向 MAX 和 NSM 提
出索赔请求。
    4、因 Finnah 曾与原股东 MAX 签订应收账款协议,以部分客户的应收账款
归还原股东 MAX 对 Finnah 的借款,近日 MAX 在杜塞尔多夫地方法院向 Finnah
提起要求支付已经收到的客户应收账款 496,013.03 欧元及其利息的诉讼。Finnah
已经委托德国豪金律师事务所负责案件的应诉,并按照法庭要求将在 12 月 11
日前向法院提交应收账款清单。
    5、上述退货事件和诉讼案件存在不确定风险,已经对 Finnah 公司的经营和
财务状况带来很大的负面影响。截止 2019 年 9 月 30 日,Finnah 客户订单大幅减
少,无法取得银行保函授信,现金流无法覆盖 Finnah 日常的运营。 截止 2019
年 9 月 30 日 Finnah 净资产为-42.42 万元(未经审计),根据德国相关法律规定,
存在可能破产重组的风险。


    后续若因该设备发生诉讼等纠纷,公司将及时履行信息披露义务,敬请广大
投资者理性投资,并注意投资风险。


    特此公告。


                                  宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
                                                         2019 年 11 月 23 日

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