乐惠国际关于同意全资子公司FinnahPacktecGmbH破产清算的公告

证券代码:603076           证券简称:乐惠国际        公告编号:2019-052


           宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
关于同意全资子公司 Finnah Packtec GmbH 破产清算
                    的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 12 月 27 日,宁波乐惠国际工程装备股份有限公司(以下简称“公
司”或“乐惠国际”)召开了第二届董事会第八次会议,以通讯表决方式审议通
过了《关于全资子公司 Finnah Packtec GmbH 申请破产清算的议案》,同意德国
子公司 Finnah Packtec GmbH(以下简称“德国芬纳赫”)作为债务人向法院申
请破产清算,具体情况如下:
    一、   德国芬纳赫情况概述
    1. 德国芬纳赫基本情况
    公司名称:Finnah Packtec GmbH
    注册地址:EinsteinstraGe 18,48683 Ahaus
    注册资金:600 万欧元
    经营范围:设计、生产、销售包装机械和机械设备。
    2. 公司收购德国芬纳赫概况
    2017 年 12 月 8 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了收购德国芬纳
赫的议案,公司以 400 万欧元的价格收购了德国芬纳赫并于 2018 年 3 月完成交
割,自此,德国芬纳赫成为公司旗下的全资子公司。2018 年 8 月 10 日,公司第
一届董事会第二十二次会议审议通过了向德国芬纳赫增资 550 万欧元议案,德国
芬纳赫的注册资本变更为 600 万欧元。
    3.德国芬纳赫财务情况
    收购德国芬纳赫之后,公司进行了包括加强德国芬纳赫的销售力量和规模、
委派中国销售和技术人员协助德国芬纳赫、通过加强乳品包装的中国销售和协同
生产制造来降低德国芬纳赫的生产成本、与工会积极沟通调整组织架构、加强销
售力量、提升管理效率等一系列开源节流的措施,但由于德国芬纳赫及其员工受
历史因素影响,效果甚微。

    受最近几起纠纷(包括客户退货纠纷、原股东 MAX Automation AG 预付款
及应收账款纠纷,具体详见公司于 2019 年 9 月 30 日、2019 年 11 月 23 日披露
的 2019-036 和 2019-048 号公告)的影响,德国芬纳赫的经营面临困难,亏损加
剧。截止 2019 年 9 月 30 日,其主要财务指标具体如下(按照中国会计准则,未
经审计):
                                                         单位:万元人民币
指标                2019 年 1-9 月           2018 年
总资产              11,794.65                12,166.25

总负债              11,837.07                11,048.54

净资产              -42.42                   1,117.71

营业收入            3,183.67                 6,989.90

净利润              -1,153.53                -917.07
    注:按照德国会计(未经审计),截止 2019 年 9 月 30 日德国芬纳赫的净资
产为-1,236,982.16 欧元。
    二、     申请破产结算的原因

    1.受最近几起纠纷的影响大

    (1)原股东 MAX 的预付款诉讼。2019 年 8 月,MAX 向法院提起诉讼,要求
德国芬纳赫向其偿还关于型号为 2908 设备的预付款担保金额 3,973,750.00 欧元
外加各自的基本贷款利率高五个百分点的利息。该案涉诉金额大且具有不确定性,
如果败诉,德国芬纳赫将对 MAX 负有 3,973,750.00 欧元及相应利息的返还义务。
    (2)型号为 2908 设备的质量鉴定。2018 年 12 月客户 FAGE 以该设备延误
交货并且存在质量问题为由,向德国芬纳赫正式提出解除合同并退货。目前,该
设备已委托法院进行鉴定。如果符合质量要求,德国芬纳赫保留向客户追究法律
责任的权利,但如果经鉴定不符合质量要求,德国芬纳赫很有可能面临客户要求
其承担退还其余的预付款以及索赔等法律风险。
    (3)原股东 MAX 的应收账款诉讼。德国芬纳赫曾与原股东签订应收账款协
议,以部分客户的应收账款归还原股东 MAX 对德国芬纳赫的借款。2019 年 8 月,
MAX 向法院起诉要求德国芬纳赫支付已经收到的客户应收账款 496,013.03 欧元
及其利息。
    上述退货事件和诉讼案件存在不确定风险,已经对德国芬纳赫的经营和财务
状况带来很大的负面影响,截止 2019 年 9 月 30 日,德国芬纳赫客户订单大幅减
少,无法取得银行保函授信,现金流无法覆盖德国芬纳赫的日常正常运营。


   2.长期亏损,资产不足以清偿全部债务
    收购德国芬纳赫之后,公司进行了包括加强德国芬纳赫的销售力量和规模、
委派中国销售和技术人员协助德国芬纳赫、通过加强乳品包装的中国销售和协同
生产制造来降低德国芬纳赫的生产成本、与工会积极沟通调整组织架构、加强销
售力量、提升管理效率等一系列开源节流的措施,但由于德国芬纳赫及其员工受
历史因素影响,效果甚微。其自身的财务状况难以继续开展日常经营业务,且连
年亏损,经营扭亏困难。
    按照中国会计准则,截止 2019 年 9 月 30 日(未经审计),德国芬纳赫资产
总额为 11,794.65 万元人民币;负债总额为 11,837.07 万元人民币;净资产为
-42.42 万元人民币,资产不足以清偿全部债务,无法继续开展经营。按照德国
会计准则(未经审计),截止 2019 年 9 月 30 日(未经审计)德国芬纳赫的净资
产为-1,236,982.16 欧元,根据德国相关法律的规定,已达到破产的条件和标准。
    基于德国芬纳赫目前的诉讼和实际经营情况,启动破产清算程序,德国芬纳
赫作为被告的诉讼或仲裁程序将中止,由破产管理人接管并公平处理其债权债务,
保护公司和公司股东的合法权益。
    三、     其他安排
    关于德国公司的现有员工,德国芬纳赫将根据当地有关法律法规的规定对员
工进行妥善安置。
    由于德国芬纳赫原股东 MAX Automation AG(以下简称“MAX”)和 NSM
Magnettechnik GmbH(以下简称“NSM”)违背了与公司签署的《股权出售购买转
让协议》5.2 项关于“标的公司并无重大违反任何重大协议,且过往并无重大违
反任何同类重大协议,以至于仍可能导致对标的公司造成重大责任或其他重大不
利后果”的卖方保证义务,且 MAX 和 NSM 在转让协议签署后交割前隐瞒公司为
FAGE 出具金额为 3,973,750.00 欧元预付款保函的事实,公司决定为维护公司和
公司股东的利益,向 MAX 和 NSM 提起仲裁(具体详见公司同日披露的 2019-053
号公告)。
    四、     破产清算对公司的影响
    德国芬纳赫长期亏损、资不抵债的经营状况,直接影响到了公司的经营利润,
给公司带来了一定程度上的财务压力,对其进行破产清算,有利于公司及时止损。
但公司预计德国芬纳赫的破产清算将对公司 2019 年的净利润带来重大不利影响,
公司将依据会计准则的规定进行相应会计处理。由于公司是德国芬纳赫的唯一股
东也是债权人之一,另对德国芬纳赫投资损失所得税确认尚未获得最终确认,因
此公司将在业绩预告或 2019 年年报中披露对财务数据的相关影响。
    公司持续关注德国芬纳赫破产清算事宜的进展,并按照有关规定及时履行信
息披露义务。

    特此公告。




                                    宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
                                                         2019 年 12 月 28 日

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