乐惠国际2020年第一次临时股东大会会议资料

                乐惠国际 2020 年第一次临时股东大会会议资料




宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

   2020 年第一次临时股东大会

            会议资料




           二〇二〇年一月
                                                    乐惠国际 2020 年第一次临时股东大会会议资料


                                               目         录

一、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2020 年第一次临时股东大

会议程 ..................................................................................................... 2

二、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2020 年第一次临时股东大

会须知 ..................................................................................................... 4

三、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2020 年第一次临时股东大

会议案 ..................................................................................................... 6

     1、关于全资子公司 Finnah Packtec GmbH 申请破产清算的议案 .. 6




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                                     乐惠国际 2020 年第一次临时股东大会会议议程



           宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
              2020 年第一次临时股东大会议程


    会议时间:2020 年 1 月 13 日 14:00(星期一)
    现场会议地点:浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室
    会议召集人:董事会
    主持人:董事长赖云来先生
    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。
    网络投票起止时间:自 2020 年 1 月 13 日
                         至 2020 年 1 月 13 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    会议议程:
    一、与会人员签到,领取会议资料;股东(或股东代表)同时递交身份证明
材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》。
    二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
    三、董事会秘书宣读大会会议须知。
    四、选举两名股东代表,一名监事代表参与监票与计票。
    五、宣读议案:
    1.《关于全资子公司 Finnah Packtec GmbH 申请破产清算的议案》。
    六、股东审议议案。
    七、投票表决议案。
    八、计票、监票。
    九、主持人宣布现场会议表决结果。
    十、宣读股东大会决议。
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十一、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。
十二、签署会议决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。




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              2020 年第一次临时股东大会须知

    为确保公司 2020 年第一次临时股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权
益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》以及《股
东大会议事规则》等法律法规的有关规定,特制定本须知,请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
    一、本次股东大会设立秘书处,由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
    二、出席现场会议的股东(或股东代表)须在会议召开前十分钟前向大会秘
书处办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件,经大会秘书处查验合格后,方可出席会议。为保证本次股东大
会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席
会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作
人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进
入会场。
    三、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。进入会场后,请关闭手机或将手
机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,秘书处
工作人员有权予以制止。
    四、大会正式开始后,迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下,
经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
    五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利,同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的,应当事先向大会秘书处进行登记,由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,须经大
会主持人许可,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
    六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股
东(或股东代表)发言不得超过 3 次,每次发言的时间不超过 5 分钟,发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
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司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公
司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场
或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次
表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以“√”表示,未填、错
填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案,股
东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
    八、公司聘请国浩律师(上海)事务所律师出席并见证本次股东大会,并出
具法律意见书。
    九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅
滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告
有关部门处理。




                                    宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
                                                               2020 年 1 月 4 日




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               2020 年第一次临时股东大会议案

    关于全资子公司 Finnah Packtec GmbH 申请破产清算的议案

各位股东:
    2017 年 12 月 8 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了收购 Finnah
Packtec GmbH(以下简称“德国芬纳赫”)的议案,公司以 400 万欧元的价格收
购德国芬纳赫并于 2018 年 3 月完成交割,德国芬纳赫成为公司的全资子公司。
2018 年 8 月 10 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过对德国芬纳赫增加
550 万欧元投资的议案。
    德国芬纳赫基本情况如下:
    经营范围:设计、生产、销售包装机械和机械设备。
    注册地址:EinsteinstraGe 18,48683 Ahaus
    注册资金:600 万欧元
    收购德国芬纳赫后,公司进行了一系列开源节流的改革,包括加强德国芬纳
赫的销售力量和规模,委派中国销售和技术人员协助德国芬纳赫;通过加强乳品
包装的中国销售和协同生产制造,降低德国芬纳赫的生产成本;与工会沟通,调
整组织架构,加强销售力量,提升管理效率等措施。
    但德国芬纳赫受历史因素影响,以及受累于最近的客户 FAGE 和 GEOSALF
的退货(货值 8,341,310.00 欧元)纠纷和 MAX 起诉德国芬纳赫 397 万欧元预付
款保函以及应收账款纠纷,德国芬纳赫的经营面临困境,截止 2019 年 9 月 30
日,损失进一步扩大(中国会计准则,未经审计):

    指标                 2018 年                       2019 年 1-9 月

    营业收入             6,989.90                      3,183.67

    净利润               -917.07                       -1,153.53

    总资产               12,166.25                     11,794.65


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    净资产              1,117.71                      -42.42



    按照德国会计准则,截止 2019 年 9 月 30 日德国芬纳赫的净资产为
-1,236,982.16 欧元,根据德国相关法律的规定,德国芬纳赫已达到破产的条件和
标准。
    2019 年 12 月 20 日公司收到德国芬纳赫提出破产保护的申请。
    鉴于德国芬纳赫目前的现状,公司出于及时止损和保护投资者利益考虑,拟
同意德国芬纳赫的破产保护申请。
    该议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,公司分别于 2019 年 12
月 28 日、2019 年 12 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《宁波乐惠国
际工程装备股份有限公司关于同意全资子公司 Finnah Packtec GmbH 破产清算的
公告》(公告编号:2019-052)和《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于同
意全资子公司 Finnah Packtec GmbH 破产清算的补充公告》 公告编号:2019-055)。
    本议案如获通过,将授权德国芬纳赫管理层在德国法定期限内向有关部门提
出破产申请。
    以上议案,请各位股东予以审议。


                                   宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
                                                   2020 年 1 月 4 日




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