和邦股份:关于投资以色列S.T.K.StocktonGroupLtd.的公告查看PDF公告

                 四川和邦股份有限公司
       关于投资以色列 S.T.K. Stockton Group Ltd.
                        的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:
     投资标的名称: S.T.K. Stockton Group Ltd.
     投资金额:9,000 万美元
     特别风险提示:投资未获备案的风险


       一、对外投资概述
    (一)四川和邦股份有限公司(以下简称“公司”)基于公司发展生物农药、
生物兽药产品的战略方向,布局海外业务,提升公司现代农业技术水平,增加公
司产品种类,拓展公司海外市场,于 2015 年 6 月 29 日与以色列 S.T.K. Stockton
Group Ltd.(以下简称“以色列 STK 公司”)和 Ziv Tirosh 先生签署《股份转
让协议》和《股东协议》。根据《股份转让协议》和《股东协议》约定,公司拟
以现金方式向以色列 STK 公司投资 9,000 万美元,持有以色列 STK 公司 51%的股
权。
    同时,公司与 Ziv Tirosh 先生约定,STK 公司两到五年內在美国纳斯达克
股票交易市场上市。
    (二)公司第三届董事会第十二次会议全票审议通过《关于公司投资以色列
S.T.K. Stockton Group Ltd.的议案》,批准本次投资事项及公司签订的协议,
本次投资事项无需经公司股东大会批准。本次投资无需政府部门的批准,但需向
政府有关部门备案。
    (三)公司本次对外投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。
    二、投资协议主体的基本情况
    (一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
    (二)投资协议主体的基本情况:
    1、以色列 STK 公司系一家在以色列特拉维夫注册的有限责任公司,总部位
于以色列特拉维夫,注册资本 1 新锡克尔,主营业务为研发、生产、销售生物农
药、生物兽药,实际控制人及法定代表人为 Ziv Tirosh 先生。Ziv Tirosh 先生,
以色列籍,住所为以色列特拉维夫,自 2002 年起任 SKT 公司 CEO。
    2、以色列 STK 公司系全球生物农药行业顶尖企业,近三年来业务快速发展,
已在 18 个国家设立了全资子公司,在 35 个国家建立销售网络,产品销售覆盖南
美洲、北美洲、亚洲、欧洲。
    3、公司与以色列 STK 公司及 Ziv Tirosh 先生之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。
    4、以色列 STK 公司 2014 年度经审计的的总资产(合并)5,073 万美元,净
资产(合并)1,784 万美元,营业收入(合并)5,580 万美元,净利润(合并)
-235 万美元。
    以色列 STK 公司 2015 年第一季度报表(未经审计)显示,截至 2015 年 3
月 31 日总资产(合并)5160 万美元,净资产(合并)1880 万美元,2015 年第
一季度营业收入(合并)1697 万美元、净利润(合并)236 万美元。


    三、投资标的基本情况
    目前 Ziv Tirosh 先生持有以色列 STK 公司 100%的股权。本次对外投资完成
后,公司将通过增资和受让合共持有以色列 STK 公司 51%的股权,Ziv Tirosh
先生及其他股东将持有 49%的股权。
    以色列 STK 公司处于全球生物农药行业领先地位,研发能力强大、销售渠道
广泛、其生产的生物农药、生物兽药,已获得 20 多个国家的认证,国际市场需
求快速增长。
    以色列 STK 公司产品 Timorex 获得素有“世界农化奥斯卡”AGROW Awards 2013
最佳生物农药“奖项。
    以色列 STK 公司生产的生物农药,是一类环境友好型的新型高端农药,广泛
用于有机农产品、绿色农产品的种植。获得顶级有机农业组织认证,具有广谱的
作用机制,无化学残留,有助于提升农产品品质和产量,且拥有耐药性管理、应
用灵活等优势。对种植绿色水稻、烟叶、茶叶、蔬菜、水果等农作物具有优异的
效果。
    以色列 STK 公司生产的生物兽药,是一类环境友好型的新型兽药,广泛用于
水产品的养殖与运输,也是一种有效的替代饲料抗生素生物兽药。在生产过程中
无有害物质残留,使用后水产品、肉、禽、蛋无抗生素残留。
    上述产品,符合我国现代农业的发展战略,对保障食品安全、推进生态绿色
环保型农业的政策有积极的作用;也对提升我国农业科技水平、现代农业的实施
具有明显的推动效果。


    四、对外投资合同的主要内容
    《股东协议》、《股份转让协议》主要条款:
    公司通过投资 9,000 万美金获得以色列 STK 公司控制权,拥有 51%股份及其
董事会多数席位。
    首期:受让股份及增资的金额为 40,000,000 美元,于协议签署后相关报备
文件完成后 3 个工作日內支付;第二次交割:增资的金额为 50,000,000 美元,
于第一次交割日后 90 日后的首个工作日支付。
    协议生效:协议经各方签署后生效,生效日期为 2015 年 6 月 29 日。
    违约责任:合同各方赔偿义务不超过 3000 万美元。
    争议解决方式:通过仲裁最终解决。仲裁应当根据国际商会的仲裁规则(“国
际商会规则”)进行。仲裁地为纽约。


    五、对外投资对上市公司的影响
    (一)本次对外投资,标志着公司转型发展的成功,跻身于全球先进的生物
农药、生物兽药先进企业行列,符合公司发展现代农业、生物农药、生物兽药产
品的战略方向;
    本次对外投资,也使公司国际化战略得以成功实现。依托以色列 STK 公司广
泛的海外市场、销售渠道布局,使公司全球销售网络一步开拓到位。
    本次投资,公司也可凭借以色列 STK 公司,引进、吸收更多世界领先的先进
农业技术,应用于中国现代农业的发展,拓宽公司的业务线、丰满公司在农业电
商版块的现代农业服务的发展战略。
    本次对外投资的实施,将提升了公司的产品及服务结构,增强了公司的抗风
险能力,增加公司营业收入,提升公司的经营业绩。
    本次投资完成后,公司与以色列 STK 公司之间不新增关联交易和同业竞争情
形。
    (二)本次对外投资完成后,以色列 STK 公司将纳入公司合并报表范围,目
前公司不存在向其提供担保、委托其理财或其占用公司资金等情况。


       六、对外投资的风险分析
    本次对外投资的主要风险为,以色列 STK 公司的经营风险。针对上述风险,
公司已对以色列 STK 公司进行了详细的尽职调查,对以色列 STK 公司目前的经营
情况进行了全面的调研,并对以色列 STK 公司未来的经营发展进行了详细的规
划,以确保以色列 STK 公司的稳步发展和正常经营。
    本次投资项目需向政府有关部门备案,存在政府有关部门不予备案的风险。
但经公司详细研究,本次对外投资项目不属于国家禁止或限制类的投资项目。公
司将积极做好本次对外投资的备案工作,避免此项风险。
    特此公告。


                                            四川和邦股份有限公司董事会
                                                       2015 年 6 月 30 日

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