圣达生物:中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告

                      中信建投证券股份有限公司

关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2019 年度持续督导现场检查报告


上海证券交易所:

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为浙江圣达生物药业
股份有限公司(以下简称“圣达生物”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)
等相关法规规定,担任圣达生物首次公开发行股票持续督导的保荐机构,于 2020
年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 26 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情
况报告如下:

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2020 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 26 日对圣达生物进行了现场检
查。参加人员为蒋潇、高出重。

    在现场检查过程中,保荐机构结合圣达生物的实际情况,查阅、收集了公司
有关文件、资料,与公司管理人员和员工进行了访谈,实施了包括审核、查证、
询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与
控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对
外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    (一)公司治理和内部控制情况

    核查情况:现场检查人员查阅了圣达生物的公司章程、股东大会、董事会和
监事会的议事规则,并收集和查阅了圣达生物 2019 年度的三会会议资料、董事
会专门委员会会议资料,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规,董
事、监事是否勤勉尽责;查阅了公司内幕信息管理制度,重点关注了对内幕信息
知情人的登记、报备情况;查阅了管理层内部问责机制以及管理人员的责权划分
情况;查阅了内部审计部门的设置情况及相关制度的建立情况。

                                     1
    核查意见:公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上
海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司内幕知情人管理制度已经
建立并有效执行,公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用;
公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程
序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,
其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效
执行。

    (二)信息披露情况

    核查情况:现场检查人员查阅了圣达生物《信息披露管理办法》以及公司
2019 年度已披露的公告及报备材料,对信息披露管理制度内容是否合规、公司
信息披露内容是否真实、准确、完整,信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

    核查意见:公司在 2019 年度严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披
露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露
真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    核查情况:现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方资金往来情况,查阅了圣达生物《公司章程》及相关会议记录、银行对账单
及往来明细账,并与公司财务人员进行了沟通交流。

    核查意见:公司资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖
控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

    (四)募集资金使用情况

    核查情况:现场检查人员查阅了圣达生物募集资金账户的开立情况、银行对
账单,对大额资金支付抽取了相关会计凭证、合同以及审批文件,并与公司相关
负责人进行了沟通交流。



                                   2
    核查意见:公司募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、
《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户
存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在
违规使用募集资金的情形。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况:现场检查人员取得并查阅了公司的关联方名单,查阅了公司的财
务资料、关联交易协议及相关决议文件,并与公司财务、高管人员沟通交流,对
公司关联交易情况进行了核查。

    核查意见:公司关联交易是进行正常经营管理所需要的,所签订的协议或合
同定价基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,不存在损害公司和非关
联股东利益的情形,也不存在未经审批的重大关联交易事项。

    2、对外担保情况

    核查情况:现场检查人员取得并查阅了公司的征信报告,对公司财务负责人
进行了沟通交流,对公司的对外担保情况进行了核查。

    核查意见:2019 年度,公司除对控股子公司外,不存在其他对外担保事项。

    3、对外投资情况

    核查情况:现场检查人员查阅了公司的会议决议文件、银行对账单,对公司
高管人员、财务负责人进行了访谈沟通,对公司的对外投资情况进行了核查。

    核查意见:2019 年度,公司重大对外投资事项的决策及实施过程符合公司
相关内控制度的规定及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》等的相关要求。

    (六)经营情况

    核查情况:现场检查人员通过查阅圣达生物财务报告及相关财务资料、重要


                                    3
采购销售合同等,并与公司高管人员、财务负责人沟通交流,对公司的经营发展
状况进行了核查。

    核查意见:2019 年度,公司经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常
运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司本身经营
情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。

    (七)保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项

    本次现场检查未发现圣达生物存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中,公司积极提供所需文件资料,安排保荐机
构与公司高管及工作人员的相关访谈以及实地调研,为保荐机构的现场检查工作
提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查,保荐机构认为:公司 2019 年度在公司治理和内部控制,信
息披露,公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来,募集资金使用,
关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。




                                    4

关闭窗口