川仪股份防止内幕交易管理办法

                 重庆川仪自动化股份有限公司
                     防止内幕交易管理办法


                              第一章 总则
    第一条 为规范重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信
息管理,加强内幕信息保密工作,落实内幕信息知情人登记工作,防止内幕交易
对公司、员工及其他利益相关人的不利影响,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股
票上市规则》)等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定,制定本办法。
    第二条 本办法规定的内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人员,在内幕
信息公开前,不得利用内幕信息买卖证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖
相关证券。
    第三条 公司董事会对按要求报备证券监管机构的内幕信息知情人名单等备
案文件的真实性、准确性和完整性负责,董事长为主要责任人。董事会秘书协助
做好组织防止内幕交易管理工作的开展并负责办理公司内幕信息知情人的登记
入档事宜。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司相关
部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。
    第四条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构,经董事会授权,具
体负责公司内幕信息的监管、保密及信息披露工作,统一负责证券监管机构、证
券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及
新闻媒体、股东的接待、咨询(询问)、服务工作。
    第五条 未经董事会批准,董事长或董事会秘书同意,公司任何部门和个人
不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。公司内部宣传刊物、
对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信
息披露的内容的资料,须经董事会、董事长或董事会秘书的审核同意,方可对外
报道、传送。
    第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都
应做好内幕信息的保密工作。
                       第二章 内幕信息的含义与范围
    第七条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交
易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指董事会办公室尚未在证监
会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
    第八条 内幕信息的范围
    (一)公司经营方针或者经营范围发生重大变化;
    (二)公司生产经营环境发生重大变化;
    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (四)公司重大投资行为和重大的购置财产的决定;上述“重大”是指投资
总额占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上,且金额在 500 万元以上;
    (五)公司发生重大债务和公司未能清偿到期的重大债务的违约情况,或者
发生大额的赔偿责任;
    (六)公司月度经营成果及年度、中期财务报告;
    (七)公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人,其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化;
    (八)公司分配股利或者增资的计划;
    (九)发行证券,包括非公开发行、配股、增发、可转换债券;
    (十)公司股权结构的重大变化;
    (十一)公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者经
理无法履行职责;
    (十二)涉及公司的重大诉讼和仲裁;
    (十三)提供对外担保以及债务担保的重大变更;
    (十四)公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过
该资产的 30%;
    (十五)上市公司收购,包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益
变动,以及要约收购等;
    (十六)公司减资、合并、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序,
被责令关闭;
    (十七)公司分立、回购股份;
    (十八)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;
    (十九)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失;
    (二十)公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效;
    (二十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查;
    (二十二)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任;
    (二十三)公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯
罪被司法机关采取强制措施;
    (二十四)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    (二十五)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;持
有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化;
    (二十六)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益;
    (二十七)变更会计政策、会计估计;
    (二十八)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    (二十九)公司债券信用评级发生变化;
    (三十)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;
    (三十一)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%;
    (三十二)其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。
                 第三章 内幕信息知情人范围与登记备案
    第九条 内幕信息知情人是指由于持有公司 5%以上的股份,或者担任公司董
事、监事、高级管理人员,或者由于其管理地位、监督地位和职业地位,或者作
为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。
    第十条 内幕信息知情人的范围
    (一)公司及其董事、监事及高级管理人员;
    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员,包括参与重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的相关人员;
    (五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员;
    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
    (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
    (九)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息人员;
    (十)前述(一)至(七)项中自然人的配偶、子女和父母。
     第十一条 内幕信息知情人名单的确定
    (一)涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门
会同相关部门、单位提出;涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、
单位会同相关部门、单位提出;
    (二)内幕信息知情人名单分别由相关部门、单位根据监管规定及工作职责
提出后,由信息披露主管部门汇总,报主管领导批准。
    第十二条 信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时
间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。
    涉及上市公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重
大事项的,相关业务部门应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录,
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
    第十三条 信息披露主管部门负责根据监管要求形成《内幕信息知情人登记
表》(附件一)和《关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函》(附件二)。
    根据公司主管领导批准的内幕信息知情人名单,按业务职责由信息披露主管
部门或相关业务主办部门分部门、单位将以上两个文件送达内幕信息知情人,并
由内幕信息知情人填报。
    第十四条 业务主管部门、单位应组织各相关人员如实填报《内幕信息知情
人登记表》,并将发放及填报情况按时间要求汇总到信息披露主管部门。
    业务主管部门、单位根据业务进展情况分阶段或定期更新内幕信息知情人名
单,并履行填报、汇总程序。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内
幕信息公开披露的时间。
    第十五条 公司各部门、单位根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及
公司内幕信息的,应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登
记工作。
    对外报送信息的部门、单位应按照本办法开展外部信息使用人等内幕信息知
情人的名单确定、登记备案工作,向对方出具《内幕信息知情人登记及履行保密
义务提醒的函》(附件三)、登记接收单位和个人的相关信息(附件四)。有必要
时需跟相关部门、单位书面签署保密协议。
    对外报送信息后,相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕
信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。
    第十六条 各部门、单位和相关人员应对其提出的名单和登记信息的真实性、
正确性和完整性负责。
    控股股东、外部信息使用人等外部单位和相关人员应对其提出的名单和登记
信息的真实性、正确性和完整性负责。业务主办部门应告知外部单位和相关人员
上述要求。
    第十七条 信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名
单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。
    涉及上市公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重
大事项的内幕信息知情人名单及登记情况应在相关内幕信息公开披露后 5 个交
易日内履行报备程序。
    第十八条 信息披露主管部门和相关业务主管部门、单位应当做好内幕信息
知情人档案的管理工作,有关档案应当妥善保存,保存期限自记录(含补充完善)
之日起至少保存 10 年。


                            第四章 保密制度
       第十九条 公司各部门、分公司、子公司均应根据本部门实际情况制定相应
的内幕信息保密制度。
       第二十条 公司董事、监事和高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负
责人员及员工都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习,
加强自律,提高认识,切实加强内幕信息保密管理工作。
       第二十一条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员
在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。
       第二十二条 有机会获取内幕信息的内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信
息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
       第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本办法约束。
       第二十四条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、
录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借阅、复制,更不准交由
他人携带、保管。
       第二十五条 公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人不得将有关内幕信
息内容向外界泄露、报道、传送。
       第二十六条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的
相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场
所和专用办公设备。
       第二十七条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时,应设立警示标
识,无关人员不得滞留现场。
       第二十八条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施,
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
       第二十九条 文印员印制有关文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,
不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中,损坏的资料由监印人当场销毁。
       第三十条 内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的
文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外
借。
       第三十一条 内幕信息公告之前,财务、统计工作人员不得将公司月度、中
期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前,前述内幕信息不
得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
    第三十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止
在上述资料中泄漏内幕信息。
                          第五章 责任追究及处罚
    第三十三条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并对相关人员进
行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监
会派出机构。
    第三十四条 内幕信息知情人违反《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
及本办法规定,造成严重后果,给公司造成重大损失的,按照有关规定,分别按
情节轻重,对责任人员给予以下处分:(1)通报批评;(2)警告;(3)记过;(4)
降职降薪;(5)留司察看;(6)解除劳动合同。以上处分可以单处或并处。
    第三十五条 内幕信息知情人违反上述规定,在社会上造成严重后果,给公
司造成严重损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。
                               第六章 附则
    第三十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效执行。
    第三十七条 本办法解释权属公司董事会。

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