川仪股份关于全资子公司对外担保展期的公告

证券代码:603100         证券简称:川仪股份    公告编号:2020-034


                      重庆川仪自动化股份有限公司
                   关于全资子公司对外担保展期的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带
责任。


重要内容提示:
     被担保人:四川省地质工程集团有限责任公司(以下简称“地质集团”),
重庆陆洋工程设计有限公司(以下简称“重庆陆洋”)
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:
    重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“川仪股份”)全资
子公司重庆四联技术进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)本次拟将对
为地质集团提供的 697.33 万美元的履约保函以及为重庆陆洋提供的 357.54
万美元的履约保函进行延期,有效期均延期至 LAWI 项目缺陷责任期满 28 天。
    截止目前,进出口公司为地质集团提供履约保函 697.33 万美元、预付款
保函 658.93 万美元;为重庆陆洋提供履约保函 357.54 万美元、预付款保函
270.71 万美元。除上述担保行为外,公司及控股子公司未对地质集团和重庆
陆洋提供其他担保。
     本次是否有反担保:地质集团为进出口公司提供以进出口公司为受益
人的见索即付的银行独立保函,作为进出口公司为地质集团开立重庆银行履约
保函反担保函的担保;重庆陆洋未提供反担保,但约定了保障措施。
     对外担保逾期的累计数额:无
     一、担保情况概述
    (一)履约保函背景
    2015 年 10 月,川仪股份全资子公司进出口公司与地质集团、重庆陆洋和
巴基斯坦 SARWAR 公司组成的联合体成功中标了巴基斯坦 LAWI 69MW 水电站 EPC
项目,合同金额 163 亿巴基斯坦卢比。
    业主要求联合体开具项目履约保函,且只接受一对一开立。由于地质集团
和重庆陆洋未取得银行授信额度,为推进项目实施,进出口公司、地质集团、
重庆陆洋三方协商约定由进出口公司向重庆银行申请,为地质集团和重庆陆洋
有偿开具履约保函。2015 年 11 月 5 日,川仪股份第三届董事会第九次会议审
议通过《关于重庆四联技术进出口有限公司为四川省地质工程集团公司提供担
保的议案》和《关于重庆四联技术进出口有限公司为重庆陆洋工程设计有限公
司提供担保的议案》,同意进出口公司为地质集团开具 697.33 万美元的履约保
函,担保期限为五年;同意进出口公司为重庆陆洋开具 357.54 万美元的履约
保函,担保期限为五年。具体情况详见公司于 2015 年 11 月 6 日发布的《川仪
股份关于全资子公司对外担保的公告》(公告编号:2015-059)。
    (二)履约保函延期的原因
    2016 年 10 月 26 日,业主与联合体签订了 LAWI 项目 EPC 合同。2016 年
11 月 3 日,业主签发 LAWI 项目开工令,项目正式开始,工期预计 60 个月。
联合体各方通力合作,积极推进详细设计、土建工程、隧道工程、机电工程图
纸提交及设备订货,认真研究解决现场工艺技术问题,相关工作得到业主认可。
但由于项目实际开工时间与履约保函开具时间间隔 1 年,同时受巴基斯坦国内
安全形势及全球新冠疫情影响,项目进度较原计划有所延迟。
    目前,履约保函即将到期,但项目尚未完工,为了保证项目的持续推进,
需对履约保函进行延期,有效期延至项目缺陷责任期满后 28 天(缺陷责任期
为 24 个月。如缺陷责任期需要延长的,延长时间不得超过 1 年或业主与承包
商“共同商定的延长期限”)。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对
外担保展期须提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
   (一)被担保人:四川省地质工程集团有限责任公司
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址:成都市青羊区草市街 123 号时代锋尚大厦 1 幢 1 单元 401 号
    法定代表人:肖华平
    注册资本:5 亿元
    经营范围:地质灾害防治勘查、设计、施工、危险性评估;环境与生态监
测检测服务;地质勘查;工程技术与设计服务;生态保护和环境治理业;土地
管理业;市政公用工程、水利水电工程、地基与基础工程、建筑工程、公路工
程、公路路基工程、公路路面工程、公路交通工程、园林绿化工程;机械设备
租赁;进出口业;商品批发与零售。
    主要财务数据情况如下:
                                                   单位:万元
                   2019 年 12 月 31 日          2020 年 6 月 30 日
  财务指标
                       (经审计)                 (未经审计)

  资产总额                19,719.86                19,480.33

  负债总额                18,094.21                17,419.30

 资产负债率                91.76%                    89.42%

                           2019 年               2020 年 1-6 月
  财务指标
                       (经审计)                 (未经审计)

  营业收入                19,730.48                10,733.37

   净利润                  34.71                     140.15

    与上市公司关系:无关联关系。
    (二)被担保人:重庆陆洋工程设计有限公司
    企业类型:有限责任公司
    注册地址:重庆市渝北区龙溪街道红锦大道 498 号佳乐紫光 1 幢 21-1
    法定代表人:雷红
    注册资本:1600 万元
    经营范围:许可项目:水文地质勘察、岩土工程(勘察、设计)乙级;电
力行业(变电工程、水力发电(含抽水蓄能、潮汐)、送电工程)专业乙级;
公路行业(公路)专业丙级;市政行业(道路工程、给水工程、排水工程)专
业丙级;水利行业丙级;水利行业(河道整治)专业乙级;建筑行业(建筑工
程)甲级(以上范围凭资质证书执业);工程咨询;工程测绘,建设工程勘察,
发电、输电、供电业务,水力发电,建设工程设计,各类工程建设活动,测绘
服务,房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准) 一般项目:销售:机电设备、建筑材料(不含危险化学品),基础地
质勘查,工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
    主要财务数据情况如下:

                                                           单位:万元
                       2019 年 12 月 31 日         2020 年 6 月 30 日
    财务指标
                          (经审计)                 (未经审计)

    资产总额                 5,879.46                  5,255.49

    负债总额                 4,222.18                  2,534.78

   资产负债率                 71.81%                    48.23%

                             2019 年                 2020 年 1-6 月
    财务指标
                          (经审计)                 (未经审计)

    营业收入                 7,774.17                   847.75

     净利润                   322.24                    -622.19

    与上市公司关系:无关联关系。
    三、相关协议的主要内容
    进出口公司拟就 LAWI 项目为地质集团开具的 697.33 万美元的履约保函及
为重庆陆洋开具的 357.54 万美元的履约保函有效期延期至 LAWI 项目缺陷责任
期满 28 天。相应保障性措施如下:
    (一)地质集团
    2020 年 9 月 25 日,进出口公司与地质集团签署《巴基斯坦 LAWI 项目保
函展期协议书》,主要内容如下:
    1、为顺利推进 LAWI 项目,双方同意由进出口公司继续利用进出口公司在
重庆银行的授信额度,以进出口公司的名义向重庆银行申请办理重庆银行保函
有效期展期(续展)相关事宜,并由进出口公司继续垫付保证金、垫付保函手
续费及其他费用。
    2、地质集团作为联合体的牵头方,同意向进出口公司提供并交付以进出
口公司为受益人的见索即付的银行独立保函,作为进出口公司在重庆银行保函
有效期内及重庆银行保函展期(续展)期间进出口公司在重庆银行保函项下承
担的被索赔清偿责任风险或造成进出口公司其他损失的担保。地质集团承诺并
同意其开具的该等银行保函(包括但不限于原保函续展、开具同等数额的新的
保函等)应与进出口公司在重庆银行就巴基斯坦 LAWI 项目开具的履约保函期
限保持一致。进出口公司同意相应调整原协议约定的地质集团向进出口公司支
付的履约保函担保金、授信额度使用费、风险补偿金及其他费用。
    截止目前,进出口公司已收到地质集团通过中国光大银行股份有限公司成
都分行开具的以进出口公司为受益人的不可撤销的、金额不超过 4,931.80 万
元人民币的履约保函作为重庆银行 LAWI 项目履约保函的反担保,保函有效期
至 2023 年 12 月 30 日,详见 2020 年 9 月 29 日《川仪股份关于全资子公司对
外担保的进展公告》(公告编号:2020-030)。
    (二)重庆陆洋
    依据 2015 年 10 月 28 日进出口公司与重庆陆洋签订的《巴基斯坦 LAWI
项目合作协议书》、2017 年 3 月 31 日进出口公司与重庆陆洋签订的《巴基斯
坦 LAWI 项目合作协议书之补充协议》的相关约定,原协议主要条款及风险防
控措施保持不变:
    1、重庆陆洋向进出口公司支付的 500 万元人民币履约保函担保金继续作
为进出口公司为其开具履约保函的担保金至履约保函责任解除。
    2、在履约保函展期(续展)期间,当联合体收到工程进度款时,进出口
公司每次从应分配给重庆陆洋的工程进度款中冻结 10%作为履约保函的担保
金,直到所冻结担保金累计金额加上履约保函担保金之后的总和金额与重庆陆
洋占用进出口公司履约保函授信额度金额的差额为 750 万元人民币为止。
    3、在履约保函展期(续展)期间,重庆陆洋就展期后的履约保函导致的
重庆陆洋占用进出口公司银行授信额度,向进出口公司支付授信额度使用费,
直至展期后的履约保函下的担保责任完全解除之日。
    4、重庆陆洋应按原协议要求支付进出口公司风险补偿费。
    四、风险分析
    (一)项目执行风险
    主要包括项目执行、管理及外部环境不可控因素影响等风险。
    应对措施:
    1、LAWI 项目专项工作组持续加强项目全程的日常监督和管理,督促各
方按照分工,加强资源调配,全力以赴推进项目实施。
    2、加强当地政府关系协调,确保施工环境的安全,尽量减小政治、安全
因素对项目推进的影响。
    3、加强与业主、监理等相关方的工作协调。积极向业主申请受巴基斯坦
经济持续下滑、卢比贬值、成本上涨等因素影响涉及的相关合同价格补偿。
    4、调整施工人员配置,增加当地劳工用量弥补中国工人因疫情无法抵达
现场的空缺。
    5、积极进行工期索赔,弥补因不可控因素对项目工期的影响。
    (二)履约保函风险
    进出口公司代表联合体开具了项目履约保函,尽管地质集团提供了反担保
函,重庆陆洋设置了相关保障措施,仍需进一步加强管理,确保风控措施有效
落地。
    应对措施:
    1、积极促进各方按照相关协议履行责任、权利和义务。
    2、关注被担保方情况,发现异常及时进行沟通处理。
    3、追究不能履约责任方的法律责任。
    (三)资金管理风险
    因资金管理不到位造成损失。
    应对措施:
    1、在联合体收到的 LAWI 项目预付款全部划转至专用资金账户下的进出口
公司子账户或进出口公司指定的其他账户前,进出口公司成为专用资金账户的
唯一有权管理人。预付款全部划转后,专用资金账户由联合体共同管理,进出
口公司授权代表必须成为专用资金账户付款签字人之一。专用资金账户对外支
付任何款项(含向子账户划转款项)必须包括进出口公司授权签字人的签字。
   2、进出口公司委派专业财务人员负责账户管理。严格按照工程结算单据及
相关约定支付款项。
   3、严格按照合同约定及联合体财务支付规定支付款项。
     五、董事会意见
     公司董事会认为进出口公司本次为地质集团、重庆陆洋提供的银行保函延
期是为了项目的顺利推进,且设置了反担保措施或其它风险控制措施,风险可
控。本次担保展期不会影响公司及全资子公司的持续经营能力,不会损害公司
及股东的利益,故同意上述担保事项,并同意提交公司股东大会审议。
     六、独立董事意见
     公司全资子公司进出口公司本次为地质集团、重庆陆洋提供的银行保函延
期,是为了保证项目的持续推进,且与被担保方约定了保障条款以控制和防范
风险,本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情况。同意公司全资子公司进出口公司对
外担保的延期,并同意提交公司股东大会审议。
     七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
      截至 2020 年 9 月 29 日,公司及控股子公司的对外担保累计金额为
77,738.98 万 元 人 民 币 , 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 归 属 于 母 公 司 净 资 产 的
31.70%。其中为控股子公司提供担保的金额为 43,138.65 万元,占公司最近一
期经审计归属于母公司净资产的 17.82%,未有逾期担保。
      八、备查文件
     (一)进出口公司与地质集团相关协议
     (二)进出口公司与重庆陆洋相关协议
     (三)经与会董事签字生效的董事会决议
     (四)被担保人营业执照复印件
     (五)被担保人财务报表
     (六)川仪股份独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见
特此公告。




             重庆川仪自动化股份有限公司
                       董事会
                  2020 年 9 月 30 日

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