川仪股份2020年第二次临时股东大会会议资料

重庆川仪自动化股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
         会议资料




        二〇二〇年十月
                           目     录


议案一:关于公司增加 2020 年度日常关联交易预计的议案 ……………1
议案二:关于四联进出口为地质集团提供的银行保函延期的议案 ……3
议案三:关于四联进出口为重庆陆洋提供的银行保函延期的议案 ……9
议案四:关于修订《公司章程》的议案 …………………………………15
附件:川仪股份章程(2020 年 9 月草案)………………………………22
议案五:关于修订《股东大会议事规则》的议案 ………………………72
附件:川仪股份股东大会议事规则(2020 年 9 月草案)………………74
         重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



                                                                              议案一
         关于公司增加 2020 年度日常关联交易预计的议案
     
     各位股东:
           2020 年 3 月 27 日重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)
     第四届董事会第十七次会议、2020 年 4 月 13 日公司 2020 年第一次临时股
     东大会审议通过《关于预计公司 2020 年度日常关联交易情况的议案》,同
     意公司 2020 年度日常关联交易情况的预计。2020 年 8 月 27 日第四届董事
     会第二十次会议审议通过《关于公司增加 2020 年度日常关联交易预计的
     议案》,同意增加 2020 年度日常关联交易预计。现根据日常生产经营的实
     际需要,公司拟对日常关联交易增加预计如下:
                                                                           单位:万元
                                                                 2020 年    本年度      增加
关联交易                                           2020 年原
                          关联人                                调整后预    已实际      的原
  类别                                             预计金额
                                                                  计金额    发生额      因

            综合授信总额(包括       重庆农村
                                     商业银行                                           根据
  金融      贷款、保函、信用证、                       0          10,000       0
                                     股份有限                                           经营
  服务      票据等授信)
                                       公司                                             需要
                           小计                        0          10,000       0
           注:贷款利率按照中国的基准利率及浮动区间执行
           一、关联方及关联关系
           重庆农村商业银行股份有限公司
           法定代表人:刘建忠;
           注册资本:1,135,700 万元人民币;
           注册地址:重庆市江北区金沙门路 36 号;
           主营业务:公司银行业务、个人银行业务、金融市场业务;
           与上市公司的关联关系:公司持股 5%以上股东有重大影响的公司。




                                               1
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    二、定价的政策及定价依据
    公司此次新增的关联交易预计是根据公司日常生产经营活动实际需
要进行的合理估计。公司与关联方之间发生的关联交易,均在平等自愿、
公平公允的原则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化为原则,确定
交易价格;若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方根据
成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、
有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。
    三、提请股东大会审议
    同意公司根据生产经营的需要,增加 2020 年度日常关联交易预计。
    本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,相关内容详
见公司于 2020 年 9 月 30 日披露的《公司第四届董事会第二十一次会议决
议公告》(公告编号:2020-031)和《公司关于增加 2020 年度日常关联交
易预计的公告》(公告编号:2020-032)。


    现将本议案提请各位股东审议。




                                    重庆川仪自动化股份有限公司董事会
                                                2020 年 10 月 15 日




                                        2
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



                                                               议案二
         关于四联进出口为地质集团提供的银行
                   保函延期的议案

各位股东:
    重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“川仪股份”)
全资子公司重庆四联技术进出口有限公司(以下简称“四联进出口”)拟
对为四川省地质工程集团有限责任公司(以下简称“地质集团”)提供的
697.33 万美元的履约保函进行延期,有效期延期至 LAWI 项目缺陷责任
期满 28 天。具体情况如下:
    一、履约保函开具的背景
    2015 年 10 月,川仪股份全资子公司四联进出口与地质集团、重庆陆
洋工程设计有限公司(以下简称“重庆陆洋”)和巴基斯坦 SARWAR 公司组
成的联合体成功中标了巴基斯坦 LAWI 69MW 水电站 EPC 项目,合同金额
163 亿巴基斯坦卢比。
    业主要求联合体开具项目履约保函,且只接受一对一开立。由于地质
集团和重庆陆洋未取得银行授信额度,为推进项目实施,四联进出口、地
质集团、重庆陆洋三方协商约定由四联进出口向重庆银行申请,为地质集
团和重庆陆洋有偿开具履约保函。
    2015 年 11 月 5 日,经川仪股份董事会审议通过,四联进出口在重庆
银行开具了 LAWI 项目履约保函 1,628.88 万美元,其中为地质集团开具金
额 697.33 万美元,担保期限为五年。
     二、项目的执行情况
    (一)2016 年 10 月 26 日,业主与联合体签订了 LAWI 项目 EPC 合同。
    (二)2016 年 11 月 3 日,业主签发 LAWI 项目开工令,项目正式开始,
工期预计 60 个月。




                                        3
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (三)联合体各方通力合作,积极推进详细设计、土建工程、隧道工
程、机电工程图纸提交及设备订货,认真研究解决现场工艺技术问题,相
关工作得到业主认可。2020 年 6 月,已 100%完成难度最大的 400 米垂直
调压井和竖井的挖掘工作,截至 2020 年 8 月底,项目总体进度 33.22%,
其中设计部分 97.08%,土建部分 34.93%,隧道部分 36.7%,厂房部分 7.68%;
截至 2020 年 9 月底,项目总体进度 35.19%,其中设计部分 97.08%,土建
部分 38.19%,隧道部分 37.22%,厂房部分 7.68%。
   (四)受巴基斯坦国内安全形势及近期新冠疫情影响,项目进度较原
计划有所滞后。联合体各方密切关注巴基斯坦国内疫情防控情况,疫情期
间留在巴基斯坦的中方工程人员与当地工程人员一道,克服疫情影响坚持
开展现场施工工作,滞留国内人员也积极做好相关工作的各项安排和准备,
根据交通恢复状况 ,相关人员及货物将尽快投放施工现场。
    三、履约保函延期的原因
    由于项目实际开工时间与履约保函开具时间间隔 1 年,同时受巴基斯
坦国内安全形势及全球新冠疫情影响,项目进度较原计划有所延迟。
    目前,履约保函即将到期,但项目尚未完工,为了保证项目的持续推
进,需对履约保函进行延期,有效期延至项目缺陷责任期满后 28 天。缺
陷责任期为 24 个月,如缺陷责任期需要延长的,延长时间不得超过 1 年
或业主与承包商“共同商定的延长期限”。
    四、被担保人情况
   (一)基本情况
    公司名称:四川省地质工程集团有限责任公司
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地点:成都市青羊区草市街 123 号时代锋尚大厦 1 幢 1 单元
401 号
    法定代表人:肖华平
    注册资本:5 亿元




                                        4
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    经营范围:地质灾害防治勘查、设计、施工、危险性评估;环境与生
态监测检测服务;地质勘查;工程技术与设计服务;生态保护和环境治理
业;土地管理业;市政公用工程、水利水电工程、地基与基础工程、建筑
工程、公路工程、公路路基工程、公路路面工程、公路交通工程、园林绿
化工程;机械设备租赁;进出口业;商品批发与零售。
    (二)股权结构




    (三)主要财务数据
                                                        单位:万元

                      2019 年 12 月 31 日        2020 年 6 月 30 日
   财务指标
                            (经审计)              (未经审计)

   资产总额                19,719.86                  19,480.33

   负债总额                18,094.21                  17,419.30

  资产负债率                 91.76%                     89.42%

                            2019 年                2020 年 1-6 月
   财务指标
                          (经审计)                (未经审计)

   营业收入                19,730.48                  10,733.37

     净利润                  34.71                      140.15




                                        5
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    五、反担保措施及协议主要内容
    2020 年 9 月 25 日,四联进出口与地质集团签署《巴基斯坦 LAWI 项目
保函展期协议书》,主要内容如下:
   (一)为顺利推进 LAWI 项目,双方同意由四联进出口继续利用四联进
出口在重庆银行的授信额度,以四联进出口的名义向重庆银行申请办理重
庆银行保函有效期展期(续展)相关事宜,并由四联进出口继续垫付保证
金、垫付保函手续费及其他费用。
   (二)地质集团作为联合体的牵头方,同意向四联进出口提供并交付
以四联进出口为受益人的见索即付的银行独立保函,作为四联进出口在重
庆银行保函有效期内及重庆银行保函展期(续展)期间四联进出口在重庆
银行保函项下承担的被索赔清偿责任风险或造成四联进出口其他损失的
担保。地质集团承诺并同意其开具的该等银行保函(包括但不限于原保函
续展、开具同等数额的新的保函等)应与四联进出口在重庆银行就巴基斯
坦 LAWI 项目开具的履约保函期限保持一致。四联进出口同意相应调整原
协议约定的地质集团向四联进出口支付的履约保函担保金、授信额度使用
费、风险补偿金及其他费用。
    截止目前,四联进出口已收到地质集团通过中国光大银行股份有限公
司成都分行开具的以四联进出口为受益人的不可撤销的、金额不超过
4,931.80 万元人民币的履约保函作为重庆银行 LAWI 项目履约保函的反担
保,保函有效期至 2023 年 12 月 30 日。
    六、履约保函风险分析及应对措施
   (一)项目执行风险
   主要包括项目执行、管理及外部环境不可控因素影响等风险。
    应对措施:
    1、LAWI 项目专项工作组持续加强项目全程的日常监督和管理,督促
各方按照分工,加强资源调配,全力以赴推进项目实施。




                                        6
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    2、加强当地政府关系协调,确保施工环境的安全,尽量减小政治、
安全因素对项目推进的影响。
    3、加强与业主、监理等相关方的工作协调。积极向业主申请受巴基
斯坦经济持续下滑、卢比贬值、成本上涨等因素影响涉及的相关合同价格
补偿。
    4、调整施工人员配置,增加当地劳工用量弥补中国工人因疫情无法
抵达现场的空缺。
    5、积极进行工期索赔,弥补因不可控因素对项目工期的影响。
    (二)履约保函风险
    四联进出口代表联合体开具了项目履约保函,尽管地质集团提供了反
担保函,仍需进一步加强管理,确保风控措施有效落地。
    措施:
    1、积极促进各方按照相关协议履行责任、权利和义务。
    2、关注被担保方情况,发现异常及时进行沟通处理。
    3、追究不能履约责任方的法律责任。
    (三)资金管理风险
     因资金管理不到位造成损失。
     措施:
     1、在联合体收到的 LAWI 项目预付款全部划转至专用资金账户下的
四联进出口子账户或四联进出口指定的其他账户前,四联进出口成为专用
资金账户的唯一有权管理人。预付款全部划转后,专用资金账户由联合体
共同管理,四联进出口授权代表必须成为专用资金账户付款签字人之一。
专用资金账户对外支付任何款项(含向子账户划转款项)必须包括四联进
出口授权签字人的签字。
     2、四联进出口委派专业财务人员负责账户管理。严格按照工程结算
单据及相关约定支付款项。
     3、严格按照合同约定及联合体财务支付规定支付款项。




                                        7
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    七、川仪股份累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2020 年 9 月 30 日,公司及控股子公司的对外担保累计金额
为 86,729.87 万元人民币,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的
35.83%。其中为控股子公司提供担保的金额为 73,215.15 万元人民币(含
控股子公司对川仪股份的担保),占公司最近一期经审计归属于母公司净
资产的 30.24%,未有逾期担保。
    上述担保已经公司董事会、股东大会审议通过,符合有关规定,不存
在违规担保。
    八、提请股东大会审议
    同意四联进出口通过重庆银行为地质集团提供的 697.33 万美元的
LAWI 项目履约保函反担保函延期,有效期延期至 LAWI 项目缺陷责任期满
28 天。
    本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,相关内容详
见公司于 2020 年 9 月 30 日披露的《公司第四届董事会第二十一次会议决
议公告》(公告编号:2020-031)和《公司关于全资子公司对外担保展期
的公告》(公告编号:2020-034)。


    现将本议案提请各位股东审议。




                                重庆川仪自动化股份有限公司董事会
                                            2020 年 10 月 15 日




                                        8
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



                                                               议案三
         关于四联进出口为重庆陆洋提供的银行
                   保函延期的议案

各位股东:
    重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“川仪股份”)
全资子公司重庆四联技术进出口有限公司(以下简称“四联进出口”)拟
对为重庆陆洋工程设计有限公司(以下简称“重庆陆洋”)提供的 357.54
万美元的履约保函进行延期,有效期延期至 LAWI 项目缺陷责任期满 28
天。具体情况如下:
    一、履约保函开具的背景
    2015 年 10 月,川仪股份全资子公司四联进出口与四川省地质工程集
团有限责任公司(以下简称“地质集团”)、重庆陆洋和巴基斯坦 SARWAR
公司组成的联合体成功中标了巴基斯坦 LAWI 69MW 水电站 EPC 项目,合同
金额 163 亿巴基斯坦卢比。
    业主要求联合体开具项目履约保函,且只接受一对一开立。由于地质
集团和重庆陆洋未取得银行授信额度,为推进项目实施,四联进出口、地
质集团、重庆陆洋三方协商约定由四联进出口向重庆银行申请,为地质集
团和重庆陆洋有偿开具履约保函。
    2015 年 11 月 5 日,经川仪股份董事会审议通过,四联进出口在重庆
银行开具了 LAWI 项目履约保函 1,628.88 万美元,其中为重庆陆洋开具金
额 357.54 万美元,担保期限为五年。
     二、项目的执行情况
    (一)2016 年 10 月 26 日,业主与联合体签订了 LAWI 项目 EPC 合同。
    (二)2016 年 11 月 3 日,业主签发 LAWI 项目开工令,项目正式开始,
工期预计 60 个月。




                                        9
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (三)联合体各方通力合作,积极推进详细设计、土建工程、隧道工
程、机电工程图纸提交及设备订货,认真研究解决现场工艺技术问题,相
关工作得到业主认可。2020 年 6 月,已 100%完成难度最大的 400 米垂直
调压井和竖井的挖掘工作,截至 2020 年 8 月底,项目总体进度 33.22%,
其中设计部分 97.08%,土建部分 34.93%,隧道部分 36.7%,厂房部分 7.68%;
截至 2020 年 9 月底,项目总体进度 35.19%,其中设计部分 97.08%,土建
部分 38.19%,隧道部分 37.22%,厂房部分 7.68%。
   (四)受巴基斯坦国内安全形势及近期新冠疫情影响,项目进度较原
计划有所滞后。联合体各方密切关注巴基斯坦国内疫情防控情况,疫情期
间留在巴基斯坦的中方工程人员与当地工程人员一道,克服疫情影响坚持
开展现场施工工作,滞留国内人员也积极做好相关工作的各项安排和准备,
根据交通恢复状况 ,相关人员及货物将尽快投放施工现场。
       三、履约保函延期的原因
    由于项目实际开工时间与履约保函开具时间间隔 1 年,同时受巴基斯
坦国内安全形势及全球新冠疫情影响,项目进度较原计划有所延迟。
    目前,履约保函即将到期,但项目尚未完工,为了保证项目的持续推
进,需对履约保函进行延期,有效期延至项目缺陷责任期满后 28 天。缺
陷责任期为 24 个月,如缺陷责任期需要延长的,延长时间不得超过 1 年
或业主与承包商“共同商定的延长期限”。
       四、被担保人情况
   (一)基本情况
    公司名称:重庆陆洋工程设计有限公司
    企业类型:有限责任公司
    注册地址:重庆市渝北区龙溪街道红锦大道 498 号佳乐紫光 1 幢
21-1
    法定代表人:雷红
    注册资本:1600 万元




                                       10
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



          围:许可项
    经营范围         地质勘察、           设计)乙级
                                程(勘察、设
  力行业(变
电力                      电(含抽水
          变电工程、水力发电                   电工程)专
                                     潮汐)、送电
  级;公路行
乙级      行业(公路 丙级;市政         给水工程、
                                路工程、给
  工程)专业
水工      业丙级;水 丙级;水利         专业乙级;建
                                道整治)专
  行业(建筑
筑行      筑工程)甲 上范围凭资           程咨询;工
                                执业);工程
  绘,建设工
测绘                        电、供电业
          工程勘察,发电、输电                 设工程设计
                                       发电,建设
  类工程建设
各类      设活动,测 房屋建筑         目工程总承
                              础设施项目
  依法须经批
(依      批准的项目 关部门批准         动,具体经
                                展经营活动
  目以相关部
项目      部门批准文 可证件为准 一般项 :机电设备
  筑材料(不
建筑      不含危险化   基础地质勘
                     ,基                 务(除依法
                                  程管理服务
  批准的项目
经批      目外,凭营 依法自主开 动)。
         权结构
 (二)股权




          主要财务数
    (三)主
                                                        单位:万元

                          2019 年 12 月 31 日         20020 年 6 月 30 日
        财务
          务指标
                                 经审计)
                               (经                           审计)
                                                        (未经审




                                       11
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料




        资产总额                5,879.46                   5,255.49

        负债总额                4,222.18                   2,534.78

       资产负债率                71.81%                        48.23%

                                 2019 年                2020 年 1-6 月
        财务指标
                               (经审计)               (未经审计)

        营业收入                7,774.17                       847.75

         净利润                  322.24                        -622.19

    五、风控措施
    依据 2015 年 10 月 28 日四联进出口与重庆陆洋签订的《巴基斯坦 LAWI
项目合作协议书》、2017 年 3 月 31 日四联进出口与重庆陆洋签订的《巴基
斯坦 LAWI 项目合作协议书之补充协议》的相关约定,原协议主要条款及
风险防控措施保持不变:
    (一)重庆陆洋向四联进出口支付的 500 万元人民币履约保函担保金
继续作为四联进出口为其开具履约保函的担保金至履约保函责任解除。
    (二)在履约保函展期(续展)期间,当联合体收到工程进度款时,
四联进出口每次从应分配给重庆陆洋的工程进度款中冻结 10%作为履约保
函的担保金,直到所冻结担保金累计金额加上履约保函担保金之后的总和
金额与重庆陆洋占用四联进出口履约保函授信额度金额的差额为 750 万元
人民币为止。
    (三)在履约保函展期(续展)期间,重庆陆洋就展期后的履约保函
导致的重庆陆洋占用四联进出口银行授信额度,向四联进出口支付授信额
度使用费,直至展期后的履约保函下的担保责任完全解除之日。
    (四)重庆陆洋应按原协议要求支付四联进出口风险补偿费。
    六、履约保函风险分析及应对措施
   (一)项目执行风险




                                       12
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



   主要包括项目执行、管理及外部环境不可控因素影响等风险。
    应对措施:
    1、LAWI 项目专项工作组持续加强项目全程的日常监督和管理,督促
各方按照分工,加强资源调配,全力以赴推进项目实施。
    2、加强当地政府关系协调,确保施工环境的安全,尽量减小政治、
安全因素对项目推进的影响。
    3、加强与业主、监理等相关方的工作协调。积极向业主申请受巴基
斯坦经济持续下滑、卢比贬值、成本上涨等因素影响涉及的相关合同价格
补偿。
    4、调整施工人员配置,增加当地劳工用量弥补中国工人因疫情无法
抵达现场的空缺。
    5、积极进行工期索赔,弥补因不可控因素对项目工期的影响。
    (二)履约保函风险
    四联进出口代表联合体开具了项目履约保函,尽管重庆陆洋设置了相
关保障措施,仍需进一步加强管理,确保风控措施有效落地。
    措施:
    1、积极促进各方按照相关协议履行责任、权利和义务。
    2、关注被担保方情况,发现异常及时进行沟通处理。
    3、追究不能履约责任方的法律责任。
    (三)资金管理风险
     因资金管理不到位造成损失。
     措施:
     1、在联合体收到的 LAWI 项目预付款全部划转至专用资金账户下的
四联进出口子账户或四联进出口指定的其他账户前,四联进出口成为专用
资金账户的唯一有权管理人。预付款全部划转后,专用资金账户由联合体
共同管理,四联进出口授权代表必须成为专用资金账户付款签字人之一。




                                       13
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



专用资金账户对外支付任何款项(含向子账户划转款项)必须包括四联进
出口授权签字人的签字。
     2、四联进出口委派专业财务人员负责账户管理。严格按照工程结算
单据及相关约定支付款项。
     3、严格按照合同约定及联合体财务支付规定支付款项。
    七、川仪股份累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2020 年 9 月 30 日,公司及控股子公司的对外担保累计金额
为 86,729.87 万元人民币,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的
35.83%。其中为控股子公司提供担保的金额为 73,215.15 万元人民币(含
控股子公司对川仪股份的担保),占公司最近一期经审计归属于母公司净
资产的 30.24%,未有逾期担保。
    上述担保已经公司董事会、股东大会审议通过,符合有关规定,不存
在违规担保。
    八、提请股东大会审议
    同意四联进出口通过重庆银行为重庆陆洋提供的 357.54 万美元的
LAWI 项目履约保函反担保函延期,有效期延期至 LAWI 项目缺陷责任期
满 28 天。
    本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,相关内容详
见公司于 2020 年 9 月 30 日披露的《公司第四届董事会第二十一次会议决
议公告》(公告编号:2020-031)和《公司关于全资子公司对外担保展期
的公告》(公告编号:2020-034)。


    现将本议案提请各位股东审议。




                                重庆川仪自动化股份有限公司董事会
                                            2020 年 10 月 15 日




                                       14
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



                                                                议案四
                  关于修订《公司章程》的议案

各位股东:
    重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)根据修订后的《证
券法》、《重庆市市属国有企业章程指引》(渝国资党发〔2019〕11号)
等相关法律、法规、规范性文件的要求,结合公司实际对《公司章程》部
分条款进行修订。
    一、涉及修订的条款及修订后的内容
                                 第一章 总则
    第一条 为了维护重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)
及其出资人、债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,实现国有资产
的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有
资产法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和其他有关规
定,结合公司的实际情况,制订本章程。
    第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定,在公司设立中国共产党的
委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的
有机组成部分,发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理
统一起来,建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改
革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
员同步配备、党建工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各
环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,
推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
    第十四条     公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件
的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组




                                       15
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



织领导班子。

                                 第三章 股份

    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后
6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票,包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。

                          第四章 股东和股东大会

    第八十一条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构,可以征集股东投票权。作为征集人,可以自行或者委托证券公司、证
券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司



                                       16
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

                              第五章 公司党委

    第九十八条     公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法
规规定履行规定职责,每届任期五年,任期届满要按期进行换届。
    第九十九条     公司党委和纪委设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费,
一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排,每年年初由公司党委本
着节约的原则编制经费使用计划,由公司纳入年度预算。
    第一百条     公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照
规定讨论和决定企业重大事项,主要职责是:
    (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
    (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣
传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本企业贯彻落实;
    (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监
事会和经理层依法行使职权;
    (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设;
    (五)履行企业党风廉政建设主体责任,严明政治纪律和政治规矩,
推动全面从严治党向基层延伸;
    (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极
投身企业改革发展;
    (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
    公司党委会会议由党委书记召集并主持。会议一般每月召开一次,遇
有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出,或者由党委会其他



                                       17
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



委员提出建议,书记综合考虑后确定。
    公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行,形成决定必须
有应到会党委员委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项,须有三分
之二以上党委委员到会方能举行。
    党委会会议研究涉及法律问题的议题时,法律顾问应列席,并对涉及
法律问题的事项提出法律意见。
    第一百〇一条 党委研究决策以下重大事项:
    (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大
措施;
    (二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建
设、制度建设、反腐败工作等方面的事项;
    (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事
会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
和建议;
    (四)巡视整改、巡察、审计等重大事项;
    (五)党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项;
    (六)向上级党组织请示、报告的重大事项;
    (七)其他应由党委研究决定的事项。
    第一百〇二条 党委前置研究讨论以下重大事项:
    (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;
    (二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;
    (三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方
向性问题;
    (四)企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改;
    (五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的
重大事项;
    (六)其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。
    第一百〇三条 党委前置研究讨论的主要程序:




                                       18
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (一)党委会先议。党组织召开党委会,对前置研究讨论事项提出意
见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策(决定)事项不符合党的路线
方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工
的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策(决定)事项的意见。党委认为
另有需要董事会、经理层决策(决定)的重大问题,可向董事会、经理层
提出;
    (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党
委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;
    (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层
决策(决定)时,要充分表达党委会研究的意见和建议;
    (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理
层决策(决定)情况及时报告党组织。

                                第六章 董事会

    第一百一十八条 董事会行使下列职权:
    ……
    董事会决策前,应事先与本公司有关方面沟通,充分听取本公司有关
方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究范围的,应当事先经党
委会研究讨论。
    董事会会议研究涉及法律问题的议题时,总法律顾问应列席,并对涉
及法律问题的事项提出法律意见。
    第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定,按
照谨慎授权原则,授权董事会享有下列审批权限:
    (一)董事会决定公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项;
    (二)公司发生的对外投资、收购资产、委托理财、资产处置、银行
融资、提供财务资助等交易未达到下列标准的,由董事会决定;




                                       19
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    ……

    第一百四十一条 董事会在其授权范围内,建立对总经理的以下授权制
度。
    公司发生的下列标准的交易,由总经理或其授权主管副总经理决定:
    1、负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产 0.5%
的资产处置;
    2、负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产 0.5%的对外投
资及不超过最近一期经审计公司净资产 1%的固定资产或工程项目投资;
    3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额(公司提供担保、受赠
现金除外)在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关
联交易;或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易;
    4、负责决定不超过 200 万元的对外捐赠或赞助。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    连续十二个月内发生的交易金额,应当按照累计计算的原则适用上述
规定,超过上述权限的须提交董事会审议批准。
                                    第九章
                      财务会计制度、利润分配和审计
    第一百六十八条 公司利润分配政策为:……
    在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额
提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的,如无重大投资计划或重大现
金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式
分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
    ……
       公司章程因增加条款,有关条文序号作相应调整。
       修订后的全文详见附件《重庆川仪自动化股份有限公司章程(2020年
9月草案)》。
       二、提请股东大会审议
   同意对《公司章程》进行修订。




                                       20
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,相关内容详
见公司于2020年9月30日披露的《公司第四届董事会第二十一次会议决议
公告》(公告编号:2020-031)和《公司关于修订<公司章程>的公告》(公
告编号:2020-035)。
    现将本议案提请各位股东审议。


                                        重庆川仪自动化股份有限公司董事会
                                                   2020 年 10 月 15 日




                                       21
重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料




重庆川仪自动化股份有限公司章程


                          (草 案)




                           二〇二〇年九月




                                     22
重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料




                                  目        录


第一章    总则
第二章    经营宗旨和范围
第三章    股份
          第一节     股份发行
          第二节     股份增减和回购
          第三节     股份转让
第四章    股东和股东大会
          第一节 股东
          第二节     股东大会的一般规定
          第三节     股东大会的召集
          第四节     股东大会的提案与通知
          第五节     股东大会的召开
          第六节     股东大会的表决和决议
第五章    党委会
第六章    董事会
          第一节     董事
          第二节     董事会
第七章    总经理及其他高级管理人员
第八章    监事会
          第一节     监事
          第二节     监事会
第九章    财务会计制度、利润分配和审计
          第一节     财务会计制度
          第二节     内部审计




                                       23
重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料




          第三节     会计师事务所的聘任
第十章     通知与公告
          第一节     通知
          第二节     公告
第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
          第一节     合并、分立、增资和减资
          第二节     解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则




                                     24
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



                                 第一章 总则
    第一条        为了维护重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)
及其出资人、债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,实现国有资产
的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国
企业国有资产法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规
则》)和其他有关规定,结合公司的实际情况,制订本章程。
    第二条        公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司,遵守中华人民共和国法律、法规,其合法权益受中华人民共和国法律、
法规保护。
    第三条        公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商
务部备案后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市工
商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码
91500109203226384B。
    第四条        公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10000
万股,于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。
    第五条        公司注册名称:
              中文全称:重庆川仪自动化股份有限公司
              英文全称:CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD.
    第六条        公司住所:重庆市北碚区人民村 1 号;邮政编码:400700
    第七条        公司注册资本为人民币 39,500 万元。
    第八条        公司为永久存续的股份有限公司。
    第九条        董事长为公司的法定代表人。
    第十条        公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对
公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十一条      本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对



                                       25
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
    第十二条        本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财
务负责人、董事会秘书。
    第十三条       根据《公司法》、《党章》的规定,在公司设立中国共
产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理
结构的有机组成部分,发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公
司治理统一起来,建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与
企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务
工作人员同步配备、党建工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、
监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工
作对接,推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
    第十四条      公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件
的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
织领导班子。


                          第二章 经营宗旨和范围
    第十五条      公司的经营宗旨:本着加强经济合作、技术交流和开发国
际国内市场的愿望,按照市场公平竞争的原则,引入先进的设备、技术及
科学的管理方法,确立合理的企业经营体制,提高劳动生产率,提高产品
质量,开发新产品,加强公司的市场竞争能力,以取得各方股东能够满意
的经济效益和为社会做出贡献。
    第十六条      经依法登记,公司的经营范围:自动化控制系统集成及工
程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、
高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关
产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件的设计、制造、销售及



                                       26
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



其技术咨询服务、技术服务;阀门的设计、制造、销售、检修与维护及其
技术咨询服务;医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务(限分支机
构凭许可证经营);计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务;
混合集成电路及微电子器件、功能材料及元件、汽车、摩托车零部件(不
含汽车发动机、摩托车发动机)、普通机械设计、制造、销售及其技术咨
询服务;轨道交通设备及零部件的设计、制造销售及技术咨询服务;轨道
交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维护、管理及技术咨询服
务;环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装调试及其技术咨询服务;
市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安装调试、管理及其技术咨
询服务;贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术咨询服
务;粉末冶金制品的制造、销售;金属废料和碎屑加工处理。(涉及许可
经营的凭有效许可证经营)



                                 第三章 股份
                             第一节      股份发行
    第十七条      公司的股份采取股票的形式。
    第十八条      公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类
的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十九条        公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第二十条        公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
    第二十一条      公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝
富资产经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有
限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、NewMargin Chuan Yi Investment
Corporation,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、
FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited、




                                       27
              重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



          湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企
          业、重庆典华物业发展有限公司。公司成立时向发起人发行 29500 万股,
          公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下:
                                    国别或      认购股份         认购         出资
              发起人                                                                    出资时间
                                     地区       (万股)         比例         方式
中国四联仪器仪表集团有                                                                  2008 年
                                     中国      14260.2854      48.3400%    净资产折股
限公司                                                                                  12 月 2 日
重庆渝富资产经营管理集                                                                  2008 年
                                     中国      5372.9066       18.2132%    净资产折股
团有限公司                                                                              12 月 2 日
                                                                                        2008 年
横河电机株式会社                    日本国      2101.576       7.1240%     净资产折股
                                                                                        12 月 2 日
                                                                                        2008 年
重庆国创投资管理有限公司             中国       1765.232       5.9838%     净资产折股
                                                                                        12 月 2 日
湖南华菱钢铁集团有限责                                                                  2008 年
                                     中国         1000         3. 3898%    净资产折股
任公司                                                                                  12 月 2 日
NewMargin Chuan Yi Investment        中国                                               2008 年
                                                  1000         3.3898%     净资产折股
Corporation, Limited                 香港                                               12 月 2 日
SAIF    III     Mauritius(China     毛里求                                              2008 年
                                                  1000         3. 3898%    净资产折股
Investments) Limited                  斯                                                12 月 2 日
FIRST         STAR      HOLDINGS     中国                                               2008 年
                                                   800         2.7119%     净资产折股
LIMITED(富顺集团有限公司)            香港                                               12 月 2 日
Sodefinance Asia Investment          中国                                               2008 年
                                                   800         2.7119%     净资产折股
Limited                              香港                                               12 月 2 日
                                                                                        2008 年
湖南迪策科技发展有限公司             中国          500         1.6949%     净资产折股
                                                                                        12 月 2 日
                                                                                        2008 年
重庆爱普科技有限公司                 中国          500         1.6949%     净资产折股
                                                                                        12 月 2 日
长三角创业投资企业                   中国          200         0.6780%     净资产折股   2008 年




                                                   28
          重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



                                                                                    12 月 2 日
                                                                                    2008 年
重庆典华物业发展有限公司         中国          200         0.6780%     净资产折股
                                                                                    12 月 2 日

          合 计                              29,500          100%

            第二十二条      公司股份总数为 39,500 万股,均为人民币普通股,每
       股面值为人民币 1 元。
            第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
       垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任
       何资助。
                                 第二节      股份增减和回购
            第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
       经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
            (一)公开发行股份;
            (二)非公开发行股份;
            (三)向现有股东派送红股;
            (四)以公积金转增股本;
            (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
            第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照
       《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
            第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规
       章和本章程的规定,收购本公司的股份:
            (一)减少公司注册资本;
            (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
            (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
            (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
       司收购其股份的;
            (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
            (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。



                                               29
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司收购本公司股份的,应当按照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原
因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第
(三)项、第(五)项、第(六)的原因收购本公司股份的,应当经三分
之二以上董事出席的董事会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
                             第三节      股份转让
    第二十九条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市,则
公司股票将进入代办股份转让系统继续交易,公司不得修改公司章程中的
此项规定。
    第三十条       公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以



                                       30
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后
6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票,包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
       公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。



                          第四章 股东和股东大会
                                第一节      股东
       第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义
务。
       第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十五条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持




                                       31
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求
公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。
    第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。



                                       32
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    第四十条       公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任;
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十二条 控股股东、实际控制人的行为规范:
    (一)公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,给公司造成重
大损失的,公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
    (二)公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定
义务。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用其控制权损害公
司和其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
    (三)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章
程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。
    (四)控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,
机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
    (五)控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
    (六)控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独
立性,不得干预上市公司的财务、会计活动。



                                       33
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (七)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章
程和规定程序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。
    (八)公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、
合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相
近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、
相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
    (九)控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,
不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为。
    公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,若出现控股股
东及其附属企业资金占用情况,启动“占用即冻结”机制。“占用即冻结”
机制的实施不影响本章程第一百六十八条对违规占用公司资金的股东扣
减其所分配的现金红利规定的执行。
    公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人,总经
理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。
    若发生资金占用情况,应依照以下程序处理:
    发现资金占用时,财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事
会秘书,并向董事长书面报告资金占用相关情况,包括但不限于占用股东
名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限等。
    董事长根据书面报告,督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向
人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清
偿,公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼,并通过司法程序将冻
结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做
好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及关联方侵占公司资产,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免,情节严重者公司将根
据法律、法规追究其刑事责任。
                       第二节     股东大会的一般规定



                                       34
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提
供担保不适用本条款)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产 5%以上的关联交易;
    根据《上市规则》,交易金额需要连续十二个月累计计算的,遵循《上
市规则》的规定;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)对公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份作出决议;
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
    股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
    第四十四条      公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。



                                       35
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一
期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    上述第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中
确定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公
司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
    股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验
证出席股东的身份。
    第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律



                                       36
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                          第三节    股东大会的召集
       第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理
由并公告。
       第五十条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会
可以自行召集和主持。
       第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。



                                       37
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
    第五十二条       监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用
由本公司承担。
                      第四节    股东大会的提案与通知
    第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。



                                       38
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
    (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
    第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
    第六十条       发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期



                                       39
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                          第五节    股东大会的召开
    第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
    第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
    第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授



                                       40
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十条       股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
    第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开
和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十二条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询



                                       41
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



和建议作出解释和说明。
       第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
       第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10
年。
       第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                      第六节    股东大会的表决和决议
       第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。
       股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理



                                       42
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,本章程另有规定
的除外;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第八十条       下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)股权激励计划;
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构,可以征集股东投票权。作为征集人,可以自行或者委托证券公司、证
券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提



                                       43
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十二条       股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法
规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表
决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。
    关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本
章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持
人通知,并载入会议记录。
    股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
    第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种
方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东
参加股东大会提供便利。
    第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决
议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,
董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。
   股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制;如果
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,公司



                                       44
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    独立董事的提名方式和程序:公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,由董事会向
股东大会提出审议并批准。
    非独立董事、监事的提名方式和程序:由持有或者合并持有 3%以上
股份的股东向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会审议没有发现
本章程第一百〇六条规定的事项后,由董事会、监事会分别向股东大会提
出审议并批准;持有或者合并持有 3%以上股份的股东也可以直接向股东
大会提出审议。
    董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
    董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺,同意接受
提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证
当选后切实履行董事或监事职责。
    第八十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不对提案进
行搁置或不予表决。
    第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十条       股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同



                                       45
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否
通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
    第九十二条       出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可
以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立
即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间为会议结束后立即就任。
    第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                                       46
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料




                              第五章 公司党委
    第九十八条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法
规规定履行规定职责,每届任期五年,任期届满要按期进行换届。
    第九十九条 公司党委和纪委设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费,
一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排,每年年初由公司党委本
着节约的原则编制经费使用计划,由公司纳入年度预算。
    第一百条      公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照
规定讨论和决定企业重大事项,主要职责是:
    (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
    (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣
传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本企业贯彻落实;
    (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监
事会和经理层依法行使职权;
    (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设;
    (五)履行企业党风廉政建设主体责任,严明政治纪律和政治规矩,
推动全面从严治党向基层延伸;
    (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极
投身企业改革发展;
    (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
    公司党委会会议由党委书记召集并主持。会议一般每月召开一次,遇
有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出,或者由党委会其他




                                       47
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



委员提出建议,书记综合考虑后确定。
    公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行,形成决定必须
有应到会党委员委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项,须有三分
之二以上党委委员到会方能举行。
    党委会会议研究涉及法律问题的议题时,法律顾问应列席,并对涉及
法律问题的事项提出法律意见。
    第一百〇一条        党委研究决定以下重大事项:
    (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大
措施;
    (二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建
设、制度建设、反腐败工作等方面的事项;
    (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事
会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
和建议;
    (四)巡视整改、巡察、审计等重大事项;
    (五)党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项;
    (六)向上级党组织请示、报告的重大事项;
    (七)其他应由党委研究决定的事项。
    第一百〇二条        党委前置研究讨论以下重大事项:
    (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;
    (二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;
    (三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方
向性问题;
    (四)企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改;
    (五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的
重大事项;
    (六)其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。
    第一百〇三条        党委前置研究讨论的主要程序:



                                       48
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (一)党委会先议。党组织召开党委会,对前置研究讨论事项提出意
见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策(决定)事项不符合党的路线
方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工
的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策(决定)事项的意见。党委认为
另有需要董事会、经理层决策(决定)的重大问题,可向董事会、经理层
提出;
    (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党
委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;
    (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层
决策(决定)时,要充分表达党委会研究的意见和建议;
    (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理
层决策(决定)情况及时报告党组织。
    第一百〇四条        公司党委要推动落实公司重大决策部署,带头遵守
公司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,
团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决
策部署上来,推动公司改革发展。
    第一百〇五条        党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期
开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合
中央和市委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及
时向上级党组织报告。



                                第六章 董事会
                                第一节      董事
    第一百〇六条        公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经




                                       49
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
       第一百〇七条     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
       第一百〇八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司



                                       50
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合
同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    第一百〇九条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动
不超过营业执照规定的经营范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十条        董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出
席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,



                                       51
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,
在一年内仍然有效,但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开
信息为止。
    第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事
应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
                               第二节        董事会
    第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。
    第一百一十八条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项;



                                        52
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)决定因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)
项的原因收购本公司股份的事项;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    上述第(十六)项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
    董事会决策前,应事先与本公司有关方面沟通,充分听取本公司有关
方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究范围的,应当事先经党
委会研究讨论。
    董事会会议研究涉及法律问题的议题时,总法律顾问应列席,并对涉
及法律问题的事项提出法律意见。
    董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
    第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百二十条        董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股
东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定,按
照谨慎授权原则,授权董事会享有下列审批权限:
    (一)董事会决定公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项;
    (二)公司发生的对外投资、收购资产、委托理财、资产处置、银行



                                       53
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



融资、提供财务资助等交易未达到下列标准的,由董事会决定;
    1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 30%以上;
    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    根据《上市规则》,以上交易金额需要连续十二个月累计计算的,遵
循《上市规则》的规定。
    (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,
或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产 0.5%以上的关联交易事项,公司提供担保除外。
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发
生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时,
应当按照以下标准连续十二个月内累计计算:
    1.与同一关联人进行的交易;
    2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    根据本章程第四十三条规定,达到股东大会审议标准的,需提交股东
大会审议。
    第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事



                                       54
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



的过半数选举产生和罢免。
    第一百二十三条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)行使法定代表人的职权;
    (四)董事会授予的其他职权。
    第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议
分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,
召集和主持董事会会议。
    第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、
传真、署名短信息或者专人通知,以电话和署名短信息方式通知的,应同
时发送电子邮件或传真;通知时限为:不少于召开临时董事会会议前 2 日。
若发生重大紧急事项,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十九条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过,对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事
的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    董事会决议的表决,实行一人一票。



                                       55
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    第一百三十条          董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百三十一条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票
表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通
讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出
席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为
投票,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
    第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。



                                       56
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



       第一百三十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会,协助董事会开展工作。
    其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会工作规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长
提名,董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。
       第一百三十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门
委员会履行职责的有关费用由公司承担。



                      第七章 总经理及其他高级管理人员
       第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
       公司设副总经理 3—8 名,财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。
       公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
       公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
       本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理
人员。
       本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条(四)~(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
       第一百四十条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;




                                       57
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范
围的,应当事先听取公司党委会的意见。
       总经理列席董事会会议。
       第一百四十一条 董事会在其授权范围内,建立对总经理的以下授权
制度。
       公司发生的下列标准的交易,由总经理或其授权主管副总经理决定:
       1、负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产 0.5%
的资产处置;
       2、负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产 0.5%的对外投
资及不超过最近一期经审计公司净资产 1%的固定资产或工程项目投资;
       3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额(公司提供担保、受
赠现金除外)在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的
关联交易;或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易;
       4、负责决定不超过 200 万元的对外捐赠或赞助。
       上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
       连续十二个月内发生的交易金额,应当按照累计计算的原则适用上述
规定,超过上述权限的须提交董事会审议批准。
       第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实
施。
       第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;



                                       58
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第一百四十五条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘
任或者解聘,副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。
    第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    为履行职责,董事会秘书有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                第八章 监事会
                                第一节      监事
    第一百四十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履
职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产。
    第一百五十条        监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以
连任。
    第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职




                                       59
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
    第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                               第二节        监事会
    第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中股东
代表出任的监事 3 人,由股东大会按照本章程规定的程序选举产生;职工
监事 2 人,由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。
    监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第一百五十七条 监事会行使下列职权:
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼;



                                        60
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (八)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,监事
会应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接
向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;
    (九)监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百五十八条 监事会以召开监事会会议的方式议事,监事因故不
能参加,可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议,
定期会议每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十九条 监事按一人一票行使表决权,监事会每项决议均需
半数以上的监事通过。
    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百六十条         监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。



                 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
                           第一节     财务会计制度
    第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制度。
    第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束




                                       61
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司的财务会计报
告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于公司,供股东查阅。
       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
       第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公
司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
       第一百六十五条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后,按下列
顺序分配:
    (一)依法缴纳所得税;
    (二)弥补以前年度的亏损,但是在公司缴纳所得税前,公司纳税年
度发生的亏损,可以向以后年度结转,用以后年度的所得弥补,但结转年
限最长不超过 5 年;
    (三)提取税后利润的 10%作为法定公积金;
    (四)提取任意公积金,由股东大会决议决定;
    (五)按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不
再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司
不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本
公司股份不得分配利润。
       第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
       第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董



                                       62
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百六十八条 公司利润分配政策为:
    公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,但公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
    公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司
现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,坚持现金分红为主这一基
本原则,公司根据实际经营情况,可以进行中期利润分配。
    在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额
提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的,如无重大投资计划或重大现
金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式
分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
    若公司净利润实现增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,提出股票股利分配预案。
公司董事会制定股票股利分红预案时,应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素,区分下列
情形,提出差异化的现金分红政策:
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的,可
以按照前项规定处理。
    前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内



                                       63
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计合并报表净资产的 30%以上,募集资金投资项目除外。
    公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    公司董事会根据公司的利润分配规划,结合公司当年的生产经营状况、
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补
状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预
案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股
东大会审议。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。
    董事会在利润分配预案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、
信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。涉及
股价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案,在
监事会和独立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交
公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
    公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润
不低于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时,
在将该年度的分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票
便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。
该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利
润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现
金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;



                                       64
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



独立董事应当对此发表审核意见。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的,董事会应需充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资
者意见,制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说
明原因,提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定,监事会应对该议案进行审核并
提出书面审核意见,独立董事应对该议案发表独立意见。
    公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机
制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
    公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现
金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,
逐步实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
                             第二节     内部审计
    第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十条         公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                       第三节     会计师事务所的聘任
    第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
期 1 年,可以续聘。
    第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的



                                       65
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
谎报。
    第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30
天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,
允许会计师事务所陈述意见。
    第一百七十六条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公
司有无不当情形。



                             第十章 通知和公告
                                第一节      通知
    第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
    第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百八十条         公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、
电话、署名短信息方式进行,以电话和署名短信息方式通知的,应同时发
送电子邮件或传真。
    第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、
电话、署名短信息方式进行,以电话和署名短信息方式通知的,应同时发
送电子邮件或传真。
    第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上
签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,




                                       66
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                第二节      公告
    第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定披
露上市公司信息的报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。


             第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                    第一节     合并、分立、增资和减资
    第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人,并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公
司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
    第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国
证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。
    第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百九十条         公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及
财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于



                                       67
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依
法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登
记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                            第二节     解散和清算
    第一百九十二条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
    第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
    第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;



                                       68
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于
60 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
    第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股
东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公
告公司终止。
    第二百条      清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。



                                       69
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第二百〇一条        公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律
实施破产清算。



                             第十二章 修改章程
    第二百〇二条        有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    在本章程修改之前,出现章程的规定与《公司法》或有关法律、行政
法规、上海证券交易所的业务规则不一致的,应以《公司法》或有关法律、
行政法规、上海证券交易所的业务规则的规定为准。
    第二百〇三条        股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百〇四条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
    第二百〇五条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按
规定予以公告。



                                第十三章 附则
    第二百〇六条         释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。



                                       70
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
    第二百〇七条         董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
    第二百〇八条        本章程以中文书写,日语或其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理部门最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
    第二百〇九条        本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含
本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百一十条        本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。本章程未尽事宜,应按《公司法》或有关法律、行
政法规、上海证券交易所的业务规则的规定处理。
    第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。




                                      重庆川仪自动化股份有限公司

                                       法定代表人:

                                       2020 年 月 日




                                       71
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



                                                               议案五
         关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东:
    重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“川仪股份”)
根据修订后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,结合公
司实际对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
    一、涉及修订的条款及修订后的内容如下:
                     第五章 股东大会召开和议事程序
     第二十五条 会议出席及代理
     2、董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
 者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
 者保护机构,可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。作为征集
 人,可以自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委
 托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集
 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征
 集投票权提出最低持股比例限制。
    除上述修改外,公司股东大会议事规则的其它条款不变。
    修订后的全文详见附件《重庆川仪自动化股份有限公司股东大会议事
规则(2020 年 9 月草案)》。
    二、提请股东大会审议
    同意对《股东大会议事规则》进行修订。
    本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,相关内容详
见公司于 2020 年 9 月 30 日披露的《公司第四届董事会第二十一次会议决
议公告》(公告编号:2020-031)和《公司关于修订<股东大会议事规则>
的公告》(公告编号:2020-036)。




                                       72
重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



  现提请各位股东审议。


                                      重庆川仪自动化股份有限公司董事会
                                                 2020 年 10 月 15 日




                                     73
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



                 重庆川仪自动化股份有限公司
                       股东大会议事规则
                           (草案)

                                第一章 总则
    第一条 目的
    为了保护公司和股东的权益,规范公司股东大会的召集、召开及表决
机制,保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务,依
照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规以及公司章程,制定《重庆
川仪自动化股份有限公司股东大会议事规则》(下称“本规则”)。
    第二条 效力
    本规则自生效之日起,即成为规范公司股东大会的组织与行为,规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
                                第二章      股东
    第三条 股东名册
    公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。
    股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。
    第四条 股份登记
    公司股东应依法在公司进行股份登记,除发起人以外,其他股东均自
登记于公司股东名册之日起成为公司合法股东,发起人股东自公司设立之
日起为公司合法股东。
    第五条 股权登记日
    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法通知各股东,
股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。



                                       74
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



                        第三章     股东的权利与义务
    第六条 股东权利
    1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
    3、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
    5、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
    7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司
收购其股份;
    8、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
    第七条 普通提案权
    1、公司召开股东大会,以下人士或机构有权提出提案:
    (1)董事会
    (2)监事会
    (3)持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的
股东。
    2、股东提案应符合以下条件:
    (1)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围;
    (2)有明确议题和具体决议事项;
    (3)以书面形式提交或送达董事会。
    3、提交程序
    (1)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人;提案经董事会审核符合本规则



                                       75
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



第七条第 2 款规定的,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,载明临时提案的内容。
    (2)除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    (3)股东大会通知中未列明或不符合本规则第七条第 2 款规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    4、董事会对提案的审核
    董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则,依据本规则第七条
第 2 款规定的条件对股东提案进行审核,若审核后认为不符合本规则第七
条第 2 款规定条件的,有权拒绝提交股东大会审议,但应该在股东大会上
公开说明提案内容以及不予提交审议的理由;审核后认为符合本规则第七
条第 2 款规定的条件的,应该提交股东大会审议。
    董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。
    第八条 董事、监事提名权
    1、持有或者合计持有股份总数 3%以上的股东或公司董事会、监事会
分别享有董事、监事提名权,有权提名董事、监事候选人;但对于独立董
事候选人,应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    2、除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出,提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。
    3、股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资
格的人士为董事、监事候选人,否则,董事会有权不予提交股东大会审议。
    4、股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时,向董事会提交该
候选人的简历。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (2)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (3)披露持有公司股份数量;
    (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以



                                       76
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



单项提案提出。
    董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺,同意接受
提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证
当选后切实履行董事或监事职责。
    第九条 临时股东大会提议召开权
    独立董事、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会或者董
事会有权提议召开临时股东大会,并享有在特别情况下的临时股东大会召
集权,其召集条件和程序依据本规则第十六条、第二十条的规定予以执行。
    第十条 股东义务
    公司股东承担下列义务:
    1、遵守法律、行政法规和公司章程;
    2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    3、除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第十一条 通知义务
    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份转让、投资、
质押、委托管理或以其他方式处置股份,而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作
出书面通知。
    第十二条 控股股东义务
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不
得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制
地位谋取非法利益。



                                       77
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    除承担上述义务以外,公司的控股股东还负有如下义务:
    1、公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司或其他股
东合法权益的决定。
    2、在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时,控股
股东应该依法回避表决。
    3、控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争,确实无法回避的,
应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。
    4、控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
    5、控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规
和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序。
    6、公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、
实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决
策程序,损害公司及其他股东的合法权益。
    7、控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,
机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
    8、控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立
性,不得干预上市公司的财务、会计活动。
    9、控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程
和规定程序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。
    10、公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合
资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近
或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、
相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
    11、控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,
不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为。




                                       78
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



                           第四章 股东大会职权
    第十三条 股东大会职权
    股东大会依法行使下列职权:
    1、决定公司的经营方针和投资计划;
    2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;
    3、审议批准董事会的报告;
    4、审议批准监事会报告;
    5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    8、对发行公司债券作出决议;
    9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    10、修改公司章程和本规则;
    11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    12、审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项;
    13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
    14、审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
保不适用本条款)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产 5%以上的关联交易;
    根据《上市规则》,交易金额需要连续十二个月累计计算的,遵循《上
市规则》的规定;
    15、审议批准变更募集资金用途事项;
    16、审议股权激励计划;
    17、对公司因公司章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份作出决议;
    18、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。



                                       79
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
                     第五章 股东大会召开和议事程序
       第十四条 股东大会
    公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
       第十五条 年度股东大会的召开
    1、年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6
个月之内举行。
    2、召开年度股东大会,董事会应当在会议召开 20 日以前发出股东大
会召集通知。
    3、公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。
    4、在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董
事会应作出解释,并承担由此而造成的相应责任。
       第十六条 临时股东大会的召开
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会
    1、董事人数不足公司章程规定的人数时;
    2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
    3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    4、董事会认为必要时;
    5、监事会提议召开时;
    6、公司章程及本规则规定的其他情形。
    前述第 3 项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
    召开临时股东大会,董事会应当在会议召开 15 日以前发出股东大会
召集通知。
    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。
    在上述期限内,公司无正当理由不召开临时股东大会的,公司董事会
应作出解释,并承担由此而造成的相应责任。



                                       80
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    第十七条     董事会和监事会工作报告
    1、在年度股东大会上,董事会应当就过去一年股东大会决议中应由
董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。
    2、在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告,内容包括:
    (1)公司财务的检查情况;
    (2)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;
    (3)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提
交独立报告。
    第十八条     审计意见
    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如
果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润
分配预案或者公积金转增股本预案。
    第十九条     召开方式
    1、公司股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
    股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验
证出席股东的身份。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
    2、公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
    第二十条     会议召集和主持
    1、股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,



                                       81
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告。
    2、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会
可以自行召集和主持。
    3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
    4、监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同



                                       82
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    5、对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
    6、监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
    7、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    8、监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    9、股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    10、召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
       第二十一条   通知
    年度股东大会召开通知应于会议召开 20 日之前发出,临时股东大会
应当于会议召开 15 日之前发出。公司在计算起始期限时,不包括会议召
开当日。有临时提案的,还需按照本规则的规定发布补充通知。召开股东
大会通知和补充通知中应包括:
    1、标题,应注明本次会议系某年度股东大会,或某年第几次临时股
东大会;
    2、会议召开时间,至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”;
    3、会议召开地点,列明具体地点;
    4、会议审议议案(或审议事项)及每一项议案的具体内容,以及为



                                       83
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,应当同时披露独立董事的意见及理由。其中,
由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数;
    5、股权登记日;
    6、参加对象(或出席会议人员范围);
    7、会议期限;
    8、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00;
    9、会议通知必须以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
    10、会务常设联系人姓名、电话号码、邮政编码、地址;
    11、其他事项(包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理等事
宜);
    12、其他附件(如授权委托书格式等)。
    第二十二条     通知修改和延期
    1、发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
    2、延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会
股东的股权登记日。
    第二十三条     标题
    年度股东大会和临时股东大会分别排序,其中:
    1、年度股东大会按年度排序,会议召开通知中应注明某某年度股东
大会字样,如“2005 年度股东大会”;
    2、临时股东大会,按会议召开时间排序,会议召开通知中应注明某



                                       84
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



某年第几次临时股东大会字样,如“2005 年第一次临时股东大会”。
    第二十四条     参加会议人员
    1、在股权登记日在股东名册登记在册的公司股东或其代理人有权出
席会议,并享有表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝;
    2、全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级
管理人员应当列席会议;
    3、董事会有权邀请其他人士列席会议;
    4、除上述人士以外,公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席
股东大会会议。
    第二十五条     会议出席及代理
    1、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    2、董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构,可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。作为征集人,可
以自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
    3、股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其法
定代表人签署。
    4、股东委托代理人出席股东大会的,应该在授权委托书中详细填写



                                       85
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



该名代理人享有的代理权限。
    5、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
    (1)代理人的姓名;
    (2)是否具有表决权;
    (3)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示;
    (4)委托书签发日期和有效期限;
    (5)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
    6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
       第二十六条   会前登记
    1、为便于会议准备和核查股东身份,董事会(或其他股东大会召集
人)有权自行确定股东大会的会前登记程序,准备出席会议的股东应该自
觉遵守该登记程序,按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前
登记。
    2、未进行会前登记,不影响股东出席会议。
       第二十七条   会议登记
    1、召集人和公司聘请的律师应当依据公司提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
    2、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。股东(含代理人)应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时
间之前进入会场,并在会务人员处办理现场登记和确认手续。
    3、股东大会会议表决完毕以后迟到的股东(含代理人)可以列席该



                                       86
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



次股东大会,但是不得行使表决权。
       第二十八条   表决
    1、股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制;
如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,
公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。
    2、除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行
搁置或不予表决。
    3、股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    4、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    5、公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    6、股东大会均采取记名投票方式进行表决,股东大会股权登记日登
记在册的所有股东,均有权通过现场表决方式行使表决权,公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
       第二十九条   关联股东回避表决
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数;
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
       关联股东在股东大会表决时,应当自动回避,并放弃表决权,主持会
议的董事长应当要求关联股东回避;无须回避的任何股东均有权要求关联
股东回避。
       股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法



                                       87
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表
决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。
    关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据公
司章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主
持人通知,并载入会议记录。
    股东大会审议有关关联交易事项,在关联股东不参与投票表决时,应
由出席此次股东大会的非关联交易方股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上通过,方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围,应
由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
    第三十条     表决票
    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    1、参与现场表决的股东(含代理人)应该以书面方式填写表决票。
    2、表决票一般由董事会秘书负责制作,其基本格式应包括股东名称
(姓名)、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股
东(或代理人)签名处等。
    3、股东(含代理人)应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权
登记日的持股数量。
    4、股东应该在表决票上签名,代理人除注明股东名称(或姓名)以
外,代理人本身也应该签名并注明代理人字样,没有股东或代理人签名的
表决票为废票,该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
    5、股东(含代理人)应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种,多选、少选、不选的,该表决票为废票,该表决票上
对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果作



                                       88
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



“弃权”处理。
    第三十一条     表决权
    1、股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露 。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    2、股东(含代理人)在出席股东大会时,可以自行决定将其享有的
全部或部分表决权参与表决。
    3、决定以其享有的部分表决权参与表决的股东(含代理人),应该在
会场登记时予以明确说明,并在表决票中填写准备参与表决的持股数。
    第三十二条     同意
    同意,指出席股东大会会议的股东(含代理人)对提交会议审议的某
一项或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示,即根据会议主持
人的指示在表决票上明确填写“同意”意见。口头表示同意但没有填写表
决票或没有在表决票上明确表示同意意见的无效,该股东(含代理人)所
持表决权视为“弃权”处理。
    第三十三条     反对
    反对,指出席股东大会会议的股东(含代理人)对提交会议审议的某
一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示,即根据会议主持
人的指示在表决票上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表
决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效,该股东(含代理人)所
持表决权视为“弃权”处理。
    第三十四条     弃权
    弃权,指出席股东大会会议的股东(含代理人)放弃对提交会议审议
的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示,也可以依据本规
则进行推定,凡下述情形均作弃权处理:
    1、股东(含代理人)在表决票中明确表示“弃权”意见;



                                       89
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    2、股东(含代理人)虽出席了股东大会,但没有参与投票(关联股
东依法回避表决的情形除外);
    3、股东(含代理人)没有在表决票上签名的;
    4、股东(含代理人)虽参与了投票表决,但没有按照会议主持人规
定的投票方法填写表决票,以至无法判断其真实的意思表示是“同意”、“反
对”还是“弃权”的;
    5、股东(含代理人)虽参与了投票表决且按照会议主持人规定的投
票方法填写了表决票,但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的
投票地点的。
    6、本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。
    第三十五条     关联交易
    股东大会审议关联交易事项时按照中国证监会、证券交易所、公司章
程和公司关联交易制度的有关具体规定执行。
    第三十六条     计票、监票
    1、董事会(或其他股东大会会议召集人)应当事先安排适当的计票
人员对投票结果进行统计,同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计
票结果进行现场监督。
    2、股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
    3、在召开股东大会会议的时候,会议主持人应当在表决之前向到会
股东(含代理人)宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单,并征
求到会股东(含代理人)意见,若持反对意见的股东(含代理人)所持表
决权份额超过出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的二分之一以上
的,则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人
按以下程序进行:
    出席会议股东(含代理人)均有权推荐计票人和监票人,经出席会议
股东(含代理人)所持表决权总数的二分之一以上同意的,该推荐人士则
开始履行计票或监票职责,并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。



                                       90
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    4、股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    5、股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,公司应当
对每项议案统计现场投票的投票表决结果,会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
    6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点
票,会议主持人应当立即组织点票。
       第三十七条   股东提问
    召开股东大会时,出席或列席会议的股东(含代理人)均享有现场提
问、质询、建议权,会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当
的时间,考虑到会议议程的安排,会议主持人有权决定股东提问、质询和
建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,列席
会议董事、监事和其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或
说明。
       第三十八条   疑义
    股东大会表决结果宣读完毕以后,在股东大会结束之前,下述人员对
表决结果有疑义的,有权要求在其监督下重新点票、计票:
       1、出席会议董事;
       2、列席会议监事;
       3、出席会议股东(含代理人);
       4、律师、监票人员;



                                       91
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    5、对股东大会进行现场公证的公证人员;
    6、会议主持人。
    第三十九条     股东大会决议
    1、股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    2、股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的
规定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责,保证决议草案内容
的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
    3、股东大会决议应当及时公告,公告中应当写明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的总股份的比例、
表决方式以及每项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提
案作出决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。提
案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议中作特别提示。
    4、股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
    5、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    6、公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害
公司和中小投资者的合法权益。董事、监事的选举,应当充分反映中小股
东意见。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。
    第四十条     会议记录
    股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议
记录记载以下内容:
    1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名;



                                       92
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
    4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    6、律师及计票人、监票人姓名;
    7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第四十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见:
    1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的要
求;
    2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       第四十二条   资料保存
    股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,
保存期限为 10 年。
       第四十三条   会场秩序
    1、公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    2、公司董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时
公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
                                第六章      附则
       第四十四条   释义



                                       93
  重庆川仪自动化股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料



    本规则所称的“公司”指重庆川仪自动化股份有限公司。
    本规则所称的“董事会”指重庆川仪自动化股份有限公司董事会。
    本规则所称的“监事会”指重庆川仪自动化股份有限公司监事会。
    本规则所称的“股东大会”指重庆川仪自动化股份有限公司股东大会。
    本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
       第四十五条   生效和实施
    本规则作为公司章程附件,经股东大会批准后生效,自生效之日起实
施。
       第四十六条   解释权
    本规则的解释权属于董事会。
       第四十七条   修改和废止
    本规则的修改、补充或废止由股东大会决定。




                                       94

关闭窗口