康尼机电:康尼机电关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码:603111             证券简称:康尼机电           公告编号:2021-023



                   南京康尼机电股份有限公司
           关于收到《行政处罚决定书》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   南京康尼机电股份有限公司(以下简称“康尼机电”或“公司”)于 2018 年 8

月 22 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》
(苏证调查字 2018076 号),详见公司于 2018 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于收到
中国证监会立案调查通知书的公告》(公告编号:2018-037)。2020 年 5 月 12 日,
公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字〔2020〕28 号),详见公
司于 2020 年 5 月 13 日披露的《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》(公告
编号:2020-017)。
   2021 年 7 月 30 日,公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决

定书》〔2021〕54 号,行政处罚决定书内容如下:
   当事人:南京康尼机电股份有限公司,住所:江苏省南京经济技术开发区恒
达路 19 号。
   陈颖奇,男,1961 年 7 月出生,时任康尼机电董事长,住址:江苏省南京市
鼓楼区。
   高文明,男,1965 年 8 月出生,时任康尼机电副董事长、总裁,住址:江苏
省南京市鼓楼区。
   依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)

的有关规定,我会对康尼机电信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并
依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
应当事人的申请,我会于 2020 年 12 月 9 日举行了听证会,听取了当事人及其代
理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
   经查明,康尼机电重大资产重组有关情况及违法事实如下:
   一、康尼机电与广东龙昕科技有限公司重大资产重组情况
   2014 年 9 月,广东龙昕科技有限公司(以下简称“龙昕科技”)筹划首次公开
发行股票并上市,2015 年底终止。2016 年 7、8 月,龙昕科技与康尼机电接触,

筹划资产重组。
   2017 年 3 月 24 日,康尼机电披露了经董事会审议通过的《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称重组报告书
(草案))》。根据《重组报告书(草案)》,康尼机电拟向廖某茂等 16 位自然人及
东莞市众旺昕股权投资合伙企业(有限合伙)等 4 家机构购买其持有的龙昕科技
100%股权。龙昕科技的交易价格为 34 亿元,占康尼机电 2016 年经审计的合并
报表净资产比例超过 50%,且超过 5,000 万元,构成重大资产重组。
   2017 年 6 月 8 日,康尼机电召开 2016 年年度股东大会,审议通过上述事项。

6 月 13 日,证监会正式受理此次重大资产重组申请材料。10 月 12 日,证监会通
过此次重大资产重组申请。11 月 30 日,康尼机电收到证监会批复,并于当日签
署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简
称“《重组报告书》”)。12 月 1 日,康尼机电披露《重组报告书》。
   二、康尼机电信息披露违法的情况
   2015 年至 2017 年,龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为,导致康
尼机电 2017 年披露的上述《重组报告书(草案)》《重组报告书》存在虚假记载。
龙昕科技具体造假行为如下:

   2015 年至 2017 年,龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方
式,通过客户欧朋达科技(深圳)有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司
等 11 家公司,在正常业务基础上累计虚增收入 90,069.42 万元(2015 年至 2017
年 6 月累计虚增收入 54,674.53 万元)。其中,2015 年虚增收入 14,412.5 万元,
占龙昕科技总收入 22.02%;2016 年虚增收入 30,647.53 万元,占龙昕科技总收入
30.09%;2017 年 1-6 月虚增收入 9,614.5 万元,占龙昕科技总收入 21.51%;2017
年虚增收入 45,009.4 万元,占龙昕科技总收入 40.59%。
   龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额,2015 年末虚假应

收账款余额 13,176.95 万元,2016 年虚假应收账款余额 7,820.1 万元,2017 年 6
月末虚假应收账款余额 11,921.49 万元;2017 年末虚假应收账款余额 21,492.14
万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖某茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司
(以下简称“龙冠真空”)、东莞市德誉隆真空科技有限公司(以下简称“德誉隆”)
以客户名义支付,其中,2015 年回款 2,022.8 万元,2016 年回款 34,458.62 万元,
2017 年回款 46,698.29 万元。

   同时,龙昕科技按正常业务毛利率水平,虚假结转成本。其中,2015 年虚增
成本 8,843.59 万元,2016 年虚增成本 18,759.73 万元,2017 年 1-6 月虚增成本
7,298.96 万元,2017 年虚增成本 27,624.49 万元。导致龙昕科技 2015 年虚增利润
5,568.91 万元,2016 年虚增利润 11,887.8 万元,2017 年 1-6 月虚增利润 2,315.54
万元,2017 年虚增利润 17,384.91 万元。
   此外,为平衡结转的虚假成本,龙昕科技倒算出需采购的原材料数据,进行
虚假采购,虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中,2015 年虚假
采购金额 18,700.94 万元,2016 年虚假采购金额 33,700.15 万元,2017 年 1-6 月

虚假采购金额 8,340.37 万元,2017 年虚假采购金额 30,498.45 万元。龙昕科技虚
假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额,2015 年末虚假应付账款余额
11,577.81 万元,2016 年末虚假应付账款余额 233.22 万元,2017 年 6 月末虚假应
付账款余额 10,329.06 万元,2017 年末虚假应付账款余额 4,172.91 万元。
   龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据,如销售合同、订单、发货单、
对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的,
均由龙昕科技财务部人员模仿签字,或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客
户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字

的,部分由龙昕科技财务人员代签。
   康尼机电披露的《重组报告书(草案)》《重组报告书》披露了龙昕科技的上
述虚假财务信息。
   上述违法事实,有康尼机电相关公告,龙昕科技财务账套、银行流水、相关
合同、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
   我会认为,康尼机电的上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条和《上
市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 127 号,以下简称“《重组办法》”)
第四条的规定,构成《重组办法》第五十五条第一款和 2005 年《证券法》第一

百九十三条第一款所述行为。康尼机电时任董事长陈颖奇、时任副董事长兼总裁
高文明,全程参与涉案资产重组事项,参加了涉案资产重组的相关董事会、股东
会,在相关会议记录以及审议《重组报告书(草案)》《重组报告书》的决议上签
字确认,未能保证康尼机电披露的《重组报告书(草案)》《重组报告书》真实、
准确、完整,是康尼机电信息披露违法行为直接负责的主管人员。
   康尼机电及其代理人在申辩材料中提出:第一,信息披露义务人主观不存在

过错的,不应对其做出行政处罚。其一,行政处罚应以当事人主观存在过错为原
则。其二,2005 年《证券法》第一百九十三条、《证券法》(2019 年修订)第一
百九十七条均未特别规定当事人没有主观过错也要认定信息披露违法行为并予
以行政处罚,则上市公司信息披露违法行为应以“主观过错”为构成要件。其三,
证监会在执法实践中亦遵循了“无过错、无违法、不处罚”的原则。第二,法院一
审刑事判决书认定廖某茂构成合同诈骗罪,康尼机电不具备短期内识别、发现财
务造假行为的能力。第三,厦门国际银行与廖某茂恶意串通,协助其办理质押并
向康尼机电隐瞒。并且,被质押的定期存款实际为虚增的货币资金,系龙昕科技

财务造假的手段之一,应被财务造假行为吸收。康尼机电发现定期存单违规质押
后,及时披露并责成廖某茂及其一致行动人将持有的康尼机电股票质押给龙昕科
技提供反担保,应对公司免于处罚。第四,独立财务顾问等中介机构出具的专业
意见存在虚假记载,是导致公司披露的《重组报告书(草案)》《重组报告书》存
在虚假记载的重要原因。查明中介机构是否勤勉尽责,是认定公司及董监高是否
存在过错的前提。第五,公司及时任董事、监事和高级管理人员没有故意或过失,
均以维护上市公司及股东利益为出发点,诚实守信,勤勉尽责,第一时间向监管
部门汇报,并成立纾困基金。第六,恳请不对康尼机电及时任董事、监事、高级

管理人员行政处罚。
   陈颖奇及其代理人在申辩材料中提出:第一,认可康尼机电的陈述申辩意见。
第二,陈颖奇高度重视龙昕科技业绩真实性,并购期间多次组织会议分析讨论并
赴龙昕科技考察,督促中介机构勤勉尽责。财务造假事项系廖某茂与外部人员恶
意隐瞒导致,中介机构未勤勉尽责,其没有主观故意和过失,已尽最大可能核实
确认,已勤勉尽责。第三,存单质押事项系龙昕科技恶意隐瞒,厦门国际银行在
接受会计师询证函、监管部门问询时故意提供虚假信息。其在收购完成后及时加
强管控,已尽必要的注意义务,已勤勉尽责。第四,陈颖奇发现存单质押事项后

及时安排信息披露且向监管部门汇报,推动处置相关风险,向公安机关报案,参
与筹建纾困基金,向交易对手及业绩承诺方提起民事诉讼等,符合《信息披露违
法行为行政责任认定规则》(以下简称“认定规则”)第二十条第二项、第四项的
情形。综上,请求免于处罚或从轻、减轻处罚。
   高文明及其代理人在申辩材料中提出:第一,认可康尼机电的陈述申辩意见。
第二,收购龙昕科技过程中,高文明赴龙昕科技调查且到生产现场查看,多次参

加各类会议,已尽到注意义务。其核查手段有限,中介机构未能发现财务造假事
项,其基于对中介机构意见的合理信赖,认真履职,已勤勉尽责。第三,龙昕科
技并购完成后,高文明积极参与推动龙昕科技规范化管理,协助康尼机电自查并
主动披露违规担保事项,积极化解相关风险并取得良好社会效果。第四,上市公
司重大资产重组更依赖于标的资产及交易对手方提供信息,更依赖于中介机构的
勤勉尽责。其在并购过程中及并购完成后,无主观过错,已勤勉尽责。综上,请
求免于处罚。
   针对康尼机电的陈述申辩意见,经复核,我会认为:第一,康尼机电收购龙

昕科技属于跨界资产重组,交易标的金额高达 34 亿元,康尼机电作为上市公司,
面对如此重大的交易,应当对影响交易标的评估价格的经营业绩、财务情况等进
行重点核查。康尼机电在资产重组过程中未采取有效手段核查龙昕科技业绩的真
实性、交易对价的合理性,在资产重组过程中遭受巨额损失,康尼机电在资产重
组过程中存在过失。第二,我会在事先告知过程中已综合考虑康尼机电违法行为
的事实、性质、情节等因素,在法律规定的幅度内处以了最低金额罚款。第三,
基于本案存单质押事项后续整改情况,本决定书对相关事实认定进行了调整。
   针对责任人的陈述申辩意见,经复核,我会认为:第一,《重组办法》第五

条要求上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实
守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。《重
组办法》第二十六条要求上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺,
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。陈颖奇、高文明分别作为上市公司董事长、副董事长兼总裁,全程参与涉
案资产重组事项,未采取有效措施核实交易标的业绩的真实性、交易对价的合理
性,对于康尼机电披露的《重组报告书(草案)》《重组报告书》中存在龙昕科技
虚假财务数据的行为,陈颖奇、高文明应作为直接负责的主管人员承担责任。第

二,康尼机电相关人员向监管机构报告的内容系定期存单质押事项,本案已不再
认定该项违法事实,康尼机电相关人员未报告龙昕科技的财务造假事项。第三,
基于康尼机电对存单质押事宜的整改情况,本决定书已对康尼机电违法事实进行
了调整,对陈颖奇、高文明二人的罚款金额予以调减。
   根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:

   1、对南京康尼机电股份有限公司责令改正、给予警告,并处以 30 万元罚款;
   2、对陈颖奇、高文明给予警告,并分别处以 5 万元罚款。
   上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监
督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,
由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的汇款凭证复印件送中国证券监督管
理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到
本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在
收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复

议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
   同时,公司收到中国证监会下发的《结案通知书》(结案字〔2021〕38 号),
对《行政处罚事先告知书》(处罚字〔2020〕28 号)中所涉相关人员(时任公司
董事金元贵、刘文平、汪木兰、朱松青;时任公司独立董事仇向洋、卢光霖、张
洪发;时任公司监事张金雄、孙昌宇、肖姝雯;时任公司高级管理人员徐庆、顾
美华、徐官南、朱卫东、史翔、李宏、唐卫华、王亚东)不予行政处罚。

   公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站,有关公司信息均以在上述指定媒体刊

登的信息为准,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
   特此公告。
                                          南京康尼机电股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年七月三十一日

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