华翔股份首次公开发行股票上市公告书

股票简称:华翔股份                                     股票代码:603112




        山西华翔集团股份有限公司
                 Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.

             (山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃)




         首次公开发行 A 股股票上市公告书




                保荐机构(主承销商)



              (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)

                         二〇二〇年九月十六日
山西华翔集团股份有限公司                                         上市公告书


                                  特别提示

    本公司股票将于 2020 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风
“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




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山西华翔集团股份有限公司                                        上市公告书


                           第一节 重要声明与提示

    山西华翔集团股份有限公司(以下简称“华翔股份”、“本公司”、“公司”或
“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
承担个别和连带的法律责任。

    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书
全文。

    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行 A
股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计
数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。


     一、股份锁定承诺及减持意向承诺


    (一)发行人控股股东及实际控制人承诺

    关于股份锁定、持股意向及减持事项,公司控股股东华翔实业承诺如下:
    “1、自发行人上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理
发行人首次公开发行股票前所持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    2、自发行人上市之日起六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价(如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,价
格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业所持有发行人股份的锁定期限在上
述锁定期的基础上自动延长六个月。

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山西华翔集团股份有限公司                                       上市公告书


    3、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,愿意长期持有发
行人的股份以确保本企业的控股股东地位,在上述锁定期届满后两年内如需减持
的,减持价格不低于发行价。
    4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    5、本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企
业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户,如本企业未及时将
违规所得收入交付发行人,则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金
分红款。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,
本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
    关于股份锁定、持股意向及减持事项,公司实际控制人王春翔、王渊承诺如
下:
    “1、自发行人上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理发
行人首次公开发行股票前所持有的股份(所持有的发行人股份包括直接持有及间
接持有,下同),也不由发行人回购该部分股份。
    2、自发行人上市之日起六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价(如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,价
格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持有发行人股份的锁定期限在上述
锁定期的基础上自动延长六个月。
    3、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,本人将及时按
照上海证券交易所相关规则申报本人所持有发行人股份及其变动情况。在担任发
行人董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的股份不得超过本人所持有
发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股
份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内,同样遵守上述规定。
    4、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,愿意长期持有发行
人的股份以确保本人的实际控制人地位,在上述锁定期届满后两年内如需减持的,

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山西华翔集团股份有限公司                                       上市公告书


减持价格不低于发行价。
    5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    6、本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将
在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
    7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
    关于股份锁定、持股意向及减持事项,公司实际控制人王晶承诺如下:
    “1、自发行人上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理发
行人首次公开发行股票前所持有的股份(所持有的发行人股份包括直接持有及间
接持有,下同),也不由发行人回购该部分股份。
    2、自发行人上市之日起六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价(如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,价
格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持有发行人股份的锁定期限在上述
锁定期的基础上自动延长六个月。
    3、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,愿意长期持有发行
人的股份以确保本人的实际控制人地位,在上述锁定期届满后两年内如需减持的,
减持价格不低于发行价。
    4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    5、本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将
在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。”



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山西华翔集团股份有限公司                                       上市公告书


    (二)在发行人担任董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东承诺

    关于股份锁定、持股意向及减持事项,在公司担任董事、监事、高级管理人
员的直接或间接股东陆海星、张敏、张杰、马毅光、谢丽、成毅、郭永智、张宇
飞承诺如下:
    “1、自发行人上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理发行
人首次公开发行股票前所持有的股份(所持有的发行人股份包括直接持有及间接
持有,下同),也不由发行人回购该部分股份。
    2、自发行人上市之日起六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价(如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,价
格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持有发行人股份的锁定期限在上述
锁定期的基础上自动延长六个月。
    3、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,本人将及时按
照上海证券交易所相关规则申报本人所持有发行人股份及其变动情况。在担任发
行人董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的股份不得超过本人所持有
发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股
份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内,同样遵守上述规定。
    4、在上述锁定期届满后两年内,本人将根据市场情况及自身需要选择协议
转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式进行减持,且减持价格不低于发行价。
    5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    6、本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将
在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户,如本人未及时将违规所
得收入交付发行人,则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金分红款。
如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
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山西华翔集团股份有限公司                                       上市公告书


    (三)发行人持股 5%以上股东承诺

    关于股份锁定、持股意向及减持事项,公司持股 5%以上股东山西交投承诺
如下:
    “1、自发行人上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理发
行人首次公开发行股票前所持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    2、在上述锁定期届满后两年内,本企业将根据市场情况及自身需要选择协
议转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式进行减持。
    3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    4、本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企
业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户,如本企业未及时将
违规所得收入交付发行人,则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金
分红款。”

    (四)发行人其他股东承诺

    关于股份锁定及减持事项,公司其他股东万宝投资、卓翔资本、华越资本、
高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽、邓春臣、孙文礼、尹杰、任瑞、喻高
峰承诺如下:
    “1、自发行人上市之日起十二个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管
理发行人首次公开发行股票前所持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    2、本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    3、本企业/本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,
本企业/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户,如本企
业/本人未及时将违规所得收入交付发行人,则发行人有权扣留与应交付违规所
得金额相等的现金分红款。”



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     二、关于稳定股价的承诺


    公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《山西华翔集团股份有限公司
关于上市后三年内稳定公司股价的预案》,具体情况如下:

    (一)启动股价稳定措施的具体条件和程序

    1、启动条件

    公司上市后三年内,当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经
审计的每股净资产时(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股或缩股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资
产进行相应调整,下同),应当启动股价稳定措施。

    2、启动程序

    公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交
易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关
内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露
要求予以公告。
    公司稳定股价措施实施完毕起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情
况予以公告。
    自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未
能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股
东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事
会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

    3、终止条件

    自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
    (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产;
    (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;

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山西华翔集团股份有限公司                                      上市公告书


    (3)继续回购或增持公司股份将迫使控股股东或实际控制人履行要约收购
义务。

    (二)稳定股价的具体措施

    公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)实施利
润分配或资本公积转增股本;(2)公司回购股票;(3)公司控股股东增持公司股
票;(4)公司董事、高级管理人员增持公司股票。各措施具体安排如下:

    1、实施利润分配或资本公积转增股本

    如通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,本公司董事会将根据法
律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实
施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

    2、公司回购股票的具体安排

    公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞
价的交易方式回购公司社会公众股份。公司股东大会对回购股份做出决议,须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人承诺促使公司
控股股东华翔实业就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目
的回购股份,应符合下列各项:
    (1)公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产;
    (2)公司当年用于稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%;
    (3)应符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及相关法律法
规规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

    3、公司实际控制人及控股股东增持公司股票的具体安排

    本公司控股股东华翔实业将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过
证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,公司实际控制人将促使
控股股东完成增持。公司控股股东为稳定公司股价之目的增持股份,应符合下列
各项:


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    (1)增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;
    (2)公司控股股东当年用于稳定股价的增持公司股票金额合计不超过上一
年度现金分红总额;
    (3)应符合《上市公司收购管理办法》及相关法律法规规定,且不应导致
公司股权分布不符合上市条件。

    4、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

    在公司任职并领取薪酬的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股
价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持
公司社会公众股份,且符合下列各项:
    (1)增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;
    (2)公司董事、高级管理人员当年用于稳定股价的增持公司股票金额合计
不超过上一年度自公司领取的税后薪酬总额;
    (3)应符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律法规规定,且不应导致公司
股权分布不符合上市条件。

    (三)稳定公司股价措施的相关约束

    在稳定股价预案规定的启动条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人及
有增持义务的董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体
措施,相关责任人承诺接受以下约束措施:
    1、公司承诺:(1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可
能保护投资者的权益;(2)因未能履行股价稳定措施给投资者造成损失的,公司
将依法向投资者进行赔偿。
    2、公司控股股东、实际控制人承诺:(1)在股东大会及中国证监会指定媒
体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承
诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(2)公司有权将与控股股东履行增
持义务相等金额的应付现金分红予以截留,直至履行增持义务。
    3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺:(1)在股东大会及中国
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山西华翔集团股份有限公司                                     上市公告书


证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,
并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(2)公司有权将与本
人履行增持义务相等金额的工资薪酬、津贴及现金分红(如有)予以截留,直至
履行增持义务。
    对于公司未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其
作出继续履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方
可聘任。


       三、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺


       (一)发行人承诺

    “1、本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、本公司本次发行并上市的招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。
    3、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因本次发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,
公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息,对已缴纳股票申购
款的投资者进行退款。公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决
定后五个工作日内及时提出预案,并提交董事会、股东大会审议。
    若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后,公司将依
法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前三十个交易日该种
股票每日收盘价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回
购实施时法律法规另有规定的从其规定。公司将在证券监管部门依法对上述事实
作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案,并提交董事会、股东大会审
议。
    4、上述承诺为公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及
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山西华翔集团股份有限公司                                     上市公告书


社会公众的监督,若违反上述承诺,公司将依法承担相应责任。”

       (二)发行人控股股东、实际控制人承诺

    “1、发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,本企业/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
    2、发行人本次发行并上市的招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将依法赔偿投资者
损失。
    3、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人将在中国
证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后,督促
发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份作出
决议时,就该等回购议案投赞成票。
    4、若违反上述承诺,给投资者造成损失的,本企业/本人将在发行人股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归发行人所
有。本企业/本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易
日内,应将所获收益支付给发行人指定账户。如本企业/本人违反上述承诺,未
能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的,发行人可以依
据本约束措施扣留控股股东应得的现金分红,用于执行未履行的承诺,且本企业
/本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至发行人按上述承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

       (三)发行人董事、监事和高级管理人员承诺

    “1、发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、发行人本次发行并上市的招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
    3、若违反上述承诺,给投资者造成损失的,本人将在发行人股东大会及中
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山西华翔集团股份有限公司                                      上市公告书


国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如本人
因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归发行人所有。本人在获得
收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获收益支付
给发行人指定账户。如本人违反上述承诺,未能在监管部门或司法机关要求的期
限内对投资者进行足额赔偿的,发行人可以依据本约束措施停止发放工资薪酬、
津贴及现金分红(如有),用于执行未履行的承诺,且本人直接或间接持有的发
行人股份将不得转让,直至发行人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时
为止。”


     四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺


    (一)保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺

    “由于保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

    (二)发行人律师北京市康达律师事务所承诺

    “因本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

    (三)发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

    “因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,
如能证明本所没有过错的除外。”


     五、关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺


    (一)发行人关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    随着募集资金的到位,公司上市后股本及净资产将大幅增长。但由于募集资

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金产生效益需要一定时间,公司短期内营业收入和净利润可能难以实现同步增长,
每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能会被摊薄。
    公司将充分保护中小投资者的利益,采用多种措施防范即期回报被摊薄的风
险,提高回报能力,具体承诺如下:
    “1、强化主营业务,提高公司持续盈利能力
    公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。经过多年的
发展,公司目前已经形成包括模具开发及结构设计、铸造工艺、机加工工艺等综
合铸造服务体系,具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。公司拟充分利用现
有业务的工艺技术储备、行业经验和管理团队等资源,通过投资募集资金投资项
目等以提升产能并延伸产业链、提升附加值,公司利用行业领先企业的影响力,
由内向外形成全方位制造产业链服务圈,全面拓展国内外市场,推进业务发展目
标实现。同时,公司将加大人才引进和培养,组建专业化的研发、生产和管理人
才梯队,公司也将不断加强内部管理,从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能
力。
    公司将立足于现有的业务,提升市场占有率,保持经营规模稳定增长,实现
经营业绩的持续提升。
    2、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,制订了《募集资金管理办法》,规范募集资
金使用,提高募集资金使用效率。
    根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议,本次发行募集资金将存放于
指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,公司
也将定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
情况的检查与监督。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资
金管理办法》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效
使用,加快募集资金投资项目建设,提高募集资金使用效率,提高股东回报。
    3、完善公司治理,为企业发展提供制度保障

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山西华翔集团股份有限公司                                        上市公告书


    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速
和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中
小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    4、完善利润分配制度,优化投资回报机制
    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回
报投资者,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,
综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素,在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策,并制订
了公司上市后三年的股东回报规划。
    本次发行完成后,公司将按照《公司章程》以及上市后三年股东回报规划的
规定,科学规范地实施利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的
长远及可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期
价值。
    公司如未履行填补被摊薄即期回报措施,将及时公告说明未履行填补被摊薄
即期回报措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替
代承诺,以尽可能保护投资者的权益。”

    (二)发行人董事、高级管理人员关于本次公开发行股票摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

    公司董事、高级管理人员关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下:
    “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得
采用其他方式损害公司利益;
    2、承诺对职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

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山西华翔集团股份有限公司                                     上市公告书


    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
    5、承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、如违反上述承诺,给投资者造成损失的,将在股东大会及中国证监会指
定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;无条件接受中国证
监会和/或证券交易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定
所作出的处罚或采取的相关监管措施。”

    (三)发行人控股股东、实际控制人关于本次公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

    公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺如下:
    “任何情形下,本企业/本人承诺均不滥用控股股东/实际控制人地位,均不
会越权干预发行人经营管理活动,不会侵占发行人利益。
    如违反上述承诺,给投资者造成损失的,本企业/本人将在股东大会及中国
证监会指定媒体上公开说明具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;无条
件接受中国证监会和/或证券交易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范
性文件的规定所作出的处罚或采取的相关监管措施。”


     六、未履行承诺的约束措施


    (一)发行人承诺

    “本公司保证将严格履行本次发行并上市申请文件中做出的承诺,积极接受
社会监督。
    一、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    1、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并

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山西华翔集团股份有限公司                                     上市公告书


向股东和社会公众投资者道歉;
    2、对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
采取停止发放工资薪酬、津贴及现金分红(如有)等措施;
    3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但
可以进行职务变更;
    4、如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将
依法向投资者赔偿相关损失。
    二、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    1、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因;
    2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司
投资者利益。”

    (二)发行人控股股东、实际控制人承诺

    “本企业/本人保证将严格履行本次发行并上市申请文件中做出的承诺,积
极接受社会监督,并严格遵守下列约束措施:
    1、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉;
    2、因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业/本人
将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本企业/本人
未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任;
    3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。”

    (三)发行人董事、监事和高级管理人员承诺

    “1、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;
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山西华翔集团股份有限公司                                      上市公告书


    2、因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获
得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担
赔偿责任;
    3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
    4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”


       七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查
意见


    保荐机构经核查后认为:发行人及其实际控制人、主要股东、公司董事、监
事及高级管理人员等相关责任主体已根据《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)中关于强化发行人及其主要股东等
有关责任主体诚信义务的相关要求,就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持
数量及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、招股说明书
无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺,并提出了承诺约
束措施。发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施均履行了必要的决策程序,
承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。发行人及相关责任主体提出的向社会
公众投资者公开道歉、赔偿损失等约束措施明确、具体、及时,具有可操作性和
实施性,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    发行人律师认为:相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的
规定以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求,相关承诺主体提出
的未能履行承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强性制或禁止性
规定。




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山西华翔集团股份有限公司                                      上市公告书


     八、发行人利润分配政策


    (一)本次发行后利润分配政策

    根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监
管指引第 3 号一上市公司现金分红》等规范性文件,公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过了上市后生效的《公司章程(草案)》以及《关于公司首次公开
发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》,其中公司发行上市后的利润
分配政策及上市后三年股东分红回报规划如下:
    “一、基本原则
    公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配应当重视投资
者的合理投资回报和公司的可持续发展,公司应在符合相关法律法规及《公司章
程》的情况下,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,
利润分配坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损,不
得向股东分配利润的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本
公司股份不得参与分配利润的原则。
    二、公司利润分配的方式、时间间隔和完成时间
    在依法提取公积金后,公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时,相对于股
票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应
当采用现金分红进行利润分配。
    在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需
求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。中期利润分配的原则、办法及程
序与年度分红一致。
    股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    三、公司利润分配的条件和比例
    1、现金分配的条件和比例
    在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情

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山西华翔集团股份有限公司                                     上市公告书


况下,应当采取现金方式分配股利,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%。
    2、发放股票股利的具体条件
    公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素,可
以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后
提交股东大会审议决定。
    3、差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年
利润分配方案。
    上述重大资金支出安排是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且绝对金额超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    四、公司利润分配方案的审议程序
    1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公

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山西华翔集团股份有限公司                                       上市公告书


司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时,需经全体监事过半
数表决同意。
    2、股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权
的过半数表决同意。
    3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。
    五、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策
机制
    1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证
利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
    2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
    3、公司董事会制定具体的利润分配方案时,应遵守法律、法规和《公司章
程》规定的利润分配政策;利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用
计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
    4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案,提交股东大会批准;
公司董事会未做出现金利润分配方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报
告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
    5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
    六、利润分配政策调整的原则及程序
    公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会
批准,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见,同时,公司应充分听
取中小股东的意见,应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公
司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以保护股东权益为出发点,在股东大

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山西华翔集团股份有限公司                                       上市公告书


会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东
大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。
    下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:
    (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导
致公司经营亏损;
    (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;
    (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损;
    (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配
利润的 20%;
    (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
    如出现以上五种情形,公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。
除以上五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。
    七、股东回报规划的制定周期
    公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,确定正在实施的股东回报规划
是否需要修改,并确定后续三年实施的股东回报规划。”

    (二)发行前滚存利润的分配安排

    公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚
存利润分配方案的议案》,具体情况如下:
    公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存的未分配利润由发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共享。




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山西华翔集团股份有限公司                                          上市公告书


                           第二节 股票上市情况

     一、公司股票发行上市审批情况


    (一)编制上市公告书的法律依据

    本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易
所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司
首次公开发行股票(A 股)上市的基本情况。

    (二)股票发行的核准部门和文号

    本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2020]1841 号”批复核准。

    (三)交易所同意股票上市文件的文号

    本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2020]310 号文批准。
证券简称“华翔股份”,证券代码“603112”。本次发行后公司总股本为 42,500
万股,其中本次发行的 5,320 万股社会公众股将于 2020 年 9 月 17 日起上市交易。


     二、股票上市相关信息


    (一)上市地点:上海证券交易所

    (二)上市时间:2020 年 9 月 17 日

    (三)股票简称:华翔股份

    (四)股票代码:603112

    (五)本次发行后的总股本:42,500 万股

    (六)本次发行的股票数量:5,320 万股


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山西华翔集团股份有限公司                                     上市公告书


    (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:5,320 万股

    (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”

    (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”

    (十)本次上市股份的其他锁定安排:详见本上市公告书“第一节 重要声
明与提示”

    (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    (十二)上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司




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山西华翔集团股份有限公司                                             上市公告书


                第三节 发行人、股东和实际控制人情况

     一、发行人基本情况


公司名称:       山西华翔集团股份有限公司
英文名称:       Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.
注册资本:       37,180 万元(本次发行前)
法定代表人:     王春翔
有限公司
                 2008 年 12 月 29 日
成立日期
股份公司
                 2017 年 09 月 28 日
成立日期
住所:           山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃
邮政编码:       041600
电话:           0357-5553369
传真:           0357-3933636
互联网地址:     http://www.huaxianggroup.cn
电子邮箱:       zhengquanbu@huaxianggroup.cn
董事会秘书       张敏
                 以自有资金投资、生产、研发、经销:空调、冰箱压缩机零部件和汽车
                 配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技
                 术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机械设备及零配
                 件;经销:钢铁、生铁、精矿粉、焦炭(不含储煤场、不设点经营)、
                 钢材、铸铁;自有房屋租赁;自营进出口业务;有色金属材料及制品的
经营范围:
                 加工、开发、销售(不含受托投资,不得从事或者变相从事吸收资金、非
                 法集资、贷款、投融资中介等金融业务);信息智能化系统和网络系统
                 研发;工业控制软件的研发及销售;设计、生产、销售、安装、调试:
                 自动化设备机械设备;机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技
                 术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务:       各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务
所属行业:       C33 金属制品业




                                           24
山西华翔集团股份有限公司                                                     上市公告书


        二、董事、监事、高级管理人员持股情况


       (一)董事、监事、高级管理人员任职情况

       截至本上市公告书刊登之日,公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情
况如下:

  序号           姓名                   现任职务                      任期
   1             王春翔                  董事长                  2017.9-2020.9
   2             王   渊               董事、总经理              2017.9-2020.9
   3             陆海星               董事、副总经理             2017.9-2020.9
   4             张   敏        董事、董事会秘书、财务总监       2017.9-2020.9
   5             张   杰                  董事                  2017.11-2020.9
   6             翟建峰                   董事                   2017.9-2020.9
   7             温   平                 独立董事                2017.9-2020.9
   8             武世民                  独立董事                2017.9-2020.9
   9             孙水泉                  独立董事                2017.9-2020.9
   10            马毅光                 监事会主席               2017.9-2020.9
   11            王雅君                   监事                   2017.9-2020.9
   12            杨 召                    监事                   2017.9-2020.9
   13            谢 丽                   职工监事                2017.9-2020.9
   14            成 毅                   职工监事                2017.9-2020.9
   15            郭永智                  副总经理                2017.9-2020.9
   16            张宇飞                  副总经理                2017.9-2020.9


       (二)董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

    1、董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

       截至本上市公告书刊登之日(发行后),公司董事、监事及高级管理人员直
接或间接持有本公司股份的具体情况如下:

                                                                             单位:万股

                                                         持有本公司     持有本公司
序号      姓名             担任职务        持股方式
                                                           股份数         股份比例



                                             25
山西华翔集团股份有限公司                                                     上市公告书


                                                            持有本公司      持有本公司
序号         姓名           担任职务         持股方式
                                                              股份数          股份比例
                                           通过华翔实业
 1           王春翔          董事长                           10,845.404         25.52%
                                             间接持股
                                           通过华翔实业
 2           王    渊      董事、总经理                        8,134.053         19.14%
                                             间接持股
 3           马毅光        监事会主席        直接持股             114.09          0.27%
 4           陆海星       董事、副总经理     直接持股             112.36          0.26%
                                             直接持股             112.36          0.26%
                          董事、董事会秘
 5           张    敏                      通过华越资本
                            书、财务总监                           17.29          0.04%
                                             间接持股
 6           张    杰         董事           直接持股             112.36          0.26%
 7           张宇飞         副总经理         直接持股              95.94          0.23%
 8           郭永智         副总经理         直接持股              95.07          0.22%
                                           通过卓翔资本
 9           谢    丽       职工监事                               58.09          0.14%
                                             间接持股
                                           通过华越资本
 10          成    毅       职工监事                               67.41          0.16%
                                             间接持股

      2、董事、监事、高级管理人员的近亲属持有发行人股份情况

          本次发行前各股东中,董事长王春翔之女、总经理王渊胞姐王晶通过华翔实
业间接持有公司 21.88%的股份;董事会秘书张敏胞弟张杰通过卓翔资本间接持
有本公司 0.02%的股份。董事会秘书张敏胞弟张杰与山西华翔董事张杰重名,非
同一人。除此之外,不存在公司董事、监事及高级管理人员的近亲属直接或间接
持有发行人股份的其他情况。
          截至本上市公告书刊登之日(发行后),王晶和张杰持有发行人股份具体情
况:

                                                                             单位:万股
                                                            持有本公司     持有本公司
 序号             姓名     与本公司关系      持股方式
                                                              股份数         股份比例
                          王春翔之女、王   通过华翔实业间
      1       王     晶                                       8,134.053        19.14%
                             渊之胞姐          接持股
                                           通过卓翔资本间
      2       张     杰     张敏之胞弟                             8.68         0.02%
                                               接持股

          除上述情况外,本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属均未以任何方
式直接或间接持有本公司股份。

                                               26
山西华翔集团股份有限公司                                        上市公告书


    3、董事、监事、高级管理人员持有发行人债券情况

    截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有
本公司债券的情况。

    (三)公司控股股东及实际控制人情况

    1、控股股东简介

    本公司控股股东为华翔实业。华翔实业成立于 1999 年 6 月 9 日,注册资本
800 万元,法定代表人王春翔,注册地址为临汾经济技术开发区河汾一路南霍侯
一级路西侧华翔办公楼,经营范围:企业管理服务;自有房屋租赁;自营进出口
业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

    本上市公告书刊登之日(发行后),华翔实业除持有本公司 27,113.51 万股,
持股比例为 63.80%。截至招股说明书签署日,华翔实业主要进行股权投资,除
本公司外还持有安泰物业、恒泰置业、康健医疗、丰泰建筑和盛城投资公司股权。

    2、实际控制人简介

    王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有华翔实业 40%、30%、30%股权,为
公司实际控制人,实际控制人简历情况如下:

    王春翔先生,曾用名王春祥,1958 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居
留权,本科学历。王春翔先生曾任临汾市乡镇企业办公室主任、临汾地区冶金工
业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰董事长兼总经理;现任华翔实业
董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山西
纬美董事长;2008 年 12 月至 2017 年 3 月任华翔有限总经理,2008 年 12 月至
2017 年 8 月任华翔有限执行董事、董事长,2017 年 9 月至今担任本公司董事长。

    王渊先生,曾用名王铮,1985 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战
略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高
科执行董事兼经理;现任华翔实业董事、广东翔泰董事、山西省第十三届人大代
表、临汾市第四届人大常务委员会委员;2013 年 6 月至 2016 年 8 月、2016 年 9

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山西华翔集团股份有限公司                                                 上市公告书


月至 2017 年 8 月任华翔有限董事,2017 年 4 月至 2017 年 8 月任华翔有限总经
理,2017 年 9 月至今担任本公司董事兼总经理。

     王晶女士,1981 年 7 月出生,中国国籍,香港永久居留权,研究生学历。
王晶女士 2008 年 12 月至 2017 年 8 月任华翔有限审计法务总监、2016 年 8 月至
2017 年 8 月任华翔有限监事;2015 年 9 月至今任恒泰置业执行董事兼总经理、
2015 年 12 月至今任嘉创智捷监事、2016 年 10 月至今任安泰物业执行董事兼总
经理、2017 年 12 月至今任华翔实业监事、2020 年 3 月至今任康健医疗执行董事
兼总经理、2020 年 4 月至今任丰泰建筑执行董事兼总经理、2020 年 7 月至今任
盛城投资董事长兼总经理。


     三、本公司股本结构及前十名股东持有公司股份情况


     (一)本次发行前后的股本结构变动情况

     本次发行前公司总股本为 37,180.00 万股,本次拟公开发行股份的数量为
5,320.00 万股,占发行后总股本的比例为 12.52%,本次发行不涉及持股满三年的
原有股东向投资者公开发售股份的情况。
     公司发行前后股本结构如下:
                                                                         单位:万股

序                              发行前                         发行后
         股东名称
号                       股份数量        占比     股份数量     占比      锁定期限制
一、有限售条件流通股:
                                                                         自上市之日
 1       华翔实业          27,113.51     72.92%    27,113.51    63.80%
                                                                         起 36 个月
                                                                         自上市之日
 2    山西交投(SS)        4,537.50     12.20%     4,537.50    10.68%
                                                                         起 12 个月
                                                                         自上市之日
 3    万宝投资(SS)        1,742.40      4.69%     1,742.40     4.10%
                                                                         起 12 个月
                                                                         自上市之日
 4       卓翔资本            515.11       1.39%      515.11      1.21%
                                                                         起 12 个月
                                                                         自上市之日
 5       华越资本            515.11       1.39%      515.11      1.21%
                                                                         起 12 个月
                                                                         自上市之日
 6        高升源             444.40       1.20%      444.40      1.05%
                                                                         起 12 个月

                                            28
山西华翔集团股份有限公司                                                           上市公告书


序                                  发行前                           发行后
            股东名称
号                         股份数量          占比        股份数量     占比         锁定期限制
                                                                                   自上市之日
 7          盛世勤悦           174.24         0.47%         174.24        0.41%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
 8          盛世博润           145.20         0.39%         145.20        0.34%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
 9          盛世天泽           116.16         0.31%         116.16        0.27%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
10           邓春臣            561.79         1.51%         561.79        1.32%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
11           孙文礼            432.14         1.16%         432.14        1.02%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
12           马毅光            114.09         0.31%         114.09        0.27%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
13           尹   杰           112.36         0.30%         112.36        0.26%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
14           张   敏           112.36         0.30%         112.36        0.26%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
15           张   杰           112.36         0.30%         112.36        0.26%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
16           陆海星            112.36         0.30%         112.36        0.26%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
17           张宇飞             95.94         0.26%          95.94        0.23%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
18           郭永智             95.07         0.26%          95.07        0.22%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
19           任   瑞            81.24         0.22%          81.24        0.19%
                                                                                   起 12 个月
                                                                                   自上市之日
20           喻高峰             46.67         0.13%          46.67        0.11%
                                                                                   起 12 个月
二、无限售条件流通股:
 1        社会公众股                  -              -    5,320.00    12.52%                 -
              合计          37,180.00     100.00%        42,500.00   100.00%                 -
       注:SS 表示国有股股东(State-owned Shareholder)。

     (二)前十名股东情况

       本次发行后、上市前股东户数为 56,826 户,公司前十名股东及其持股情况
如下:

序号                     股东名称                        股份数量(股)           持股比例


                                                29
山西华翔集团股份有限公司                                         上市公告书


序号                 股东名称                 股份数量(股)    持股比例
 1           山西临汾华翔实业有限公司             271,135,074        63.80%
 2        山西省交通开发投资集团有限公司           45,375,000        10.68%
 3           广州万宝长睿投资有限公司              17,424,000         4.10%
 4                    邓春臣                        5,617,857         1.32%
 5       临汾华越资本管理中心(有限合伙)           5,151,143         1.21%
 6       临汾卓翔资本管理中心(有限合伙)           5,151,143         1.21%
 7        深圳高升源投资企业(有限合伙)            4,444,000         1.05%
 8                    孙文礼                        4,321,428         1.02%
       霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业(有
 9                                                  1,742,400         0.41%
                     限合伙)
 10    宁夏盛世博润投资合伙企业(有限合伙)         1,452,000         0.34%
                       合计                       361,814,045        85.14%




                                        30
山西华翔集团股份有限公司                                          上市公告书


                                第四节 股票发行情况

    一、发行数量:5,320 万股(全部为公司公开发行新股,无公司股东公开发
售股份)

    二、发行价格:7.82 元/股

    三、每股面值:人民币 1.00 元

    四、发行方式

    本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非
限售 A 股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。其中网下向配售对象配售 5,316,122 股,网上市值申购发行 47,783,271
股,本次发行网下投资者弃购 3,878 股,网上投资者弃购 96,729 股,合计 100,607
股,由主承销商包销,包销比例为 0.19%。

    五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次发行募集资金总额 41,602.40 万元,扣除发行费用 5,151.42 万元,实际
募集资金净额为 36,450.98 万元,全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事
务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并
于 2020 年 9 月 8 日出具了天健验[2020]3-77 号《验资报告》。

    六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

    本次发行全部为新股发行,无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行
费用明细如下(各项费用均为不含税金额):

                         内容                            金额(万元)
承销及保荐费用                                                          3,301.89
审计及验资费用                                                           981.13
律师费用                                                                 283.02
信息披露费用                                                             528.30
发行手续费及材料制作费                                                    57.08
                         合计                                           5,151.42


                                       31
山西华翔集团股份有限公司                                        上市公告书


    每股发行费用为:0.97 元/股(按本次发行费用总额除以发行股数计算)

    七、募集资金净额:36,450.98 万元

    八、发行后每股净资产:3.60 元/股(按 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产
和本次发行募集资金净额与发行后总股本计算)

    九、发行后每股收益:0.34 元/股(发行后每股收益按照 2019 年度经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

    十、本次发行市盈率:22.98 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,
发行后每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)




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山西华翔集团股份有限公司                                                  上市公告书


                            第五节 财务会计情况

     天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,对公司 2017 年 1 月 1
日起至 2019 年 12 月 31 日止的公司资产负债表和合并资产负债表,公司利润表
和合并利润表、公司现金流量表和合并现金流量表、公司所有者权益变动表和合
并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见的审
计报告(天健审[2020]3-16 号)。上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资
者可阅读公司招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分
析”的相关内容,本上市公告书不再进行披露。

     天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,对公司 2020 年 6 月 30
日的母公司及合并资产负债表,2020 年 1-6 月的母公司及合并利润表、母公司及
合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(天健审
[2020]3-409 号)。上述财务数据已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”
之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露,投资者欲
了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再进行披露。本公司 2020
年上半年度未经审计的财务报表请查阅公司招股意向书附录,本上市公告书不再
进行披露。

     财务报告审计截止日后,公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材
料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供
应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化,公司亦未出现其他可能影响公
司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
     公司管理层根据 2020 年 1-6 月的经营情况、在手订单执行情况及过往经验,
预计 2020 年 1-9 月收入及利润情况如下表所示:
                                                                          单位:万元
           项目               2020 年 1-9 月        2019 年 1-9 月      同比变动
营业收入                   128,500.00~142,100.00         151,910.61    -15.41%~-6.46%
净利润                       13,000.00~14,400.00           10,969.51   18.51%~31.27%
归属于母公司所有者的净
                             13,000.00~14,500.00           11,066.09   17.48%~31.03%
利润
扣除非经常性损益后归属
                             10,900.00~12,200.00            9,036.29   20.62%~35.01%
于母公司股东的净利润


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山西华翔集团股份有限公司                                          上市公告书


    上述 2020 年 1-9 月财务数据系公司预计,预计数不代表公司最终可实现的
营业收入及利润数据,也并非公司的盈利预测或业绩承诺。
    公司预计 2020 年 1-9 月经营情况稳定。预计 2020 年 1-9 月营业收入区间为
128,500.00 万元至 142,100.00 万元,相比上年同期下降 15.41%至下降 6.46%,归
属于母公司股东的净利润区间为 13,000.00 万元至 14,500.00 万元,相比上年同期
增长 17.48%至增长 31.03%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区
间为 10,900.00 万元至 12,200.00 万元,相比上年同期增长 20.62%至增长 35.01%。




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山西华翔集团股份有限公司                                             上市公告书


                           第六节 其他重要事项

     一、募集资金专户存储三方监管协议的安排


    为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构国泰君安和
存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对
公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专
户开立的具体情况如下表所示:

  开户主体                 开户行名称                         账号
  华翔股份    中国光大银行股份有限公司临汾分行     5362 0180 8085 88288
  华翔股份    中国银行股份有限公司临汾中大街支行   1467 5793 1904
  华翔股份    中信银行股份有限公司临汾分行         8115 5010 1340 0404 852

    本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上述银行分别签订《募集资
金专户存储三方监管协议》。

    《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方”,
中国光大银行股份有限公司临汾分行、中国银行股份有限公司临汾中大街支行、
中信银行股份有限公司临汾分行在各自监管协议中简称为“乙方”,国泰君安证
券股份有限公司简称为“丙方”。):

    “甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制
度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。丙方可以采
取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与
查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

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山西华翔集团股份有限公司                                          上市公告书


    甲方授权丙方指定的保荐代表人董帅、韩志达可以随时到乙方查询、复印甲
方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方
指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明和单位介绍信。

    乙方按月(每月 10 日前),法定节假日顺延,向甲方出具真实、准确、完整
的专户对账单,并抄送给丙方。

    甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
甲方应当及时以传真、邮件或其他合理方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

    丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应
当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后
保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形
的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向
上海证券交易所书面报告。”


     二、关于国有股转持的事项


    根据山西省人民政府国有资产管理委员会《关于山西华翔集团股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》(晋国资产权函[2019]123 号),截至 2018 年 3 月
31 日,山西华翔总股本 37,180.00 万股,其中山西交投(SS)持有 4,537.50 万股,
占总股本的 12.20%,万宝投资(SS)持有 1,742.40 万股,占总股本的 4.69%。
    2017 年 11 月 9 日,国务院下发了《国务院关于印发划转部分国有资本充实
社保基金实施方案的通知》(国发[2017]49 号),自该方案印发之日起,《国务院
关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国发[2001]22 号)
和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充
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山西华翔集团股份有限公司                                        上市公告书


实全国社会保障基金实施办法〉的通知》 财企[2009]94 号)等现行国有股转(减)
持政策停止执行。根据上述规定及批复,未来公司国有股转持事宜将按照《国务
院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(国发[2017]49 号)
及后续颁布的国有股转持相关规定办理。


     三、其他事项


    本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下:

    (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

    (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

    (三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未
订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

    (四)本公司与关联方未发生重大关联交易;

    (五)本公司未发生重大投资;

    (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

    (七)本公司住所未发生变更;

    (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

    (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

    (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

    (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

    (十二)自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司董事会、
监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。

    (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。



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山西华翔集团股份有限公司                                       上市公告书


                           第七节 上市保荐人及其意见

     一、上市保荐人情况


    上市保荐人:国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人:贺青

    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

    联系地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 16 层

    电     话:010-83939192

    传     真:010-66162609

    保荐代表人:董帅、韩志达

    联   系   人:董帅


     二、上市保荐人意见


    本公司的上市保荐人国泰君安证券认为,发行人申请股票上市符合《中国人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股
份有限公司同意推荐山西华翔集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。




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山西华翔集团股份有限公司                                     上市公告书


    此页无正文,为《关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票上市公
告书》之盖章页)




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山西华翔集团股份有限公司                                     上市公告书


    (此页无正文,为《关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票上市
公告书》之盖章页)




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