海星股份2019年第二次临时股东大会之法律意见书

                       国浩律师(上海)事务所

  关于南通海星电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会之

                               法律意见书


致:南通海星电子股份有限公司


    南通海星电子股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第二次临时股东大
会于 2019 年 9 月 20 日召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)经
公司聘请,委派律师出席现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公
司股东大会规则》和《南通海星电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”),就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程
序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的,有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2019 年第二次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019 年 9 月 4 日在指定披
露媒体上刊登关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知(以下简称“通知”),
通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委
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托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记
办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 9 月 20 日如期在公司会议室召开,召开的
实际时间、地点和内容与公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式,其中通过上海证券交易所交易系统投票平
台投票的具体时间段为:2019 年 9 月 20 日 9:15--9:25,9:30--11:30 和 13:00--15:00;
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为:2019 年 9 月 20 日
9:15 至 2019 年 9 月 20 日 15:00 期间的任意时间。
    经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1. 本次股东大会的召集人
    经验证,本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告,公司董事会
作为召集人的资格合法有效,符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 出席及列席现场会议的人员
    经验证,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人,代表有表
决权股份总数 156,000,000 股,占公司总股本的 75%。出席及列席本次股东大会
现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
    经验证,本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定,合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据,本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为 61,800 股,占公司
总股本的 0.0297%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由上海证券交
易所网络投票系统验证其身份。


    经验证,本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定,合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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    本次股东大会审议了以下议案:
    议案一:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
    议案二:关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
    议案三:关于为子公司申请综合授信提供担保的议案
    出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。股东大会现场会议以书面
投票方式对前述议案进行了表决,其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统
进行表决,并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,表决结果于网络
投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提
出异议。
    综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会审议结果如下:
    本次股东大会审议的所有议案均获通过。


    经验证,本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效,本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


                           (以下无正文)




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(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于南通海星电子股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页)




国浩律师(上海)事务所




负责人:        李   强              经办律师:     齐鹏帅




                                                    陈昱申




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