海星股份:国浩律师(上海)事务所关于南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

国浩律师(上海)事务所                                                                           法律意见书




                   国浩律师(上海)事务所

                                                关于

                南通海星电子股份有限公司

2020 年度非公开发行 A 股股票发行过程和
           认购对象合规性

                                                   之

                                      法律意见书




                          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编:200041
               23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                        二〇二一年十一月
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书



                         国浩律师(上海)事务所
                 关于南通海星电子股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象
                                合规性之
                               法律意见书


致:南通海星电子股份有限公司


     国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受南通海星电子股份有限
公司(以下简称“海星股份”或“发行人”)的委托,担任南通海星电子股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)
的特聘专项法律顾问,并获授权对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出
具本法律意见书。
     国浩律师(上海)事务所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行
股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”或“证监会”)的有关
规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对南通海
星电子股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并据此出
具《国浩律师(上海)事务所关于南通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。


     对于本法律意见书:




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国浩律师(上海)事务所                                       法律意见书



     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用
原则,进行充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任;为出具本法律意见书,本所律师审查了本次非公
开发行相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印
件,听取了本次非公开发行相关方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进
行了必要的核查和验证。本次非公开发行相关方均应对本所律师作出如下保证:
其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,
且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与
印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
     3、本所律师已对本次非公开发行相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次非公开发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
     4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见。
     5、本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用本法律意见书的内容,
但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     6、本法律意见书仅供公司本次非公开发行股票之目的使用,不得用作任何
其他目的。




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                                正       文

     一、本次发行的批准与授权
     (一)发行人内部决策程序
     2020 年 11 月 20 日,发行人召开第三届董事会第十七次会议,会议审议并
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的
议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的
议案》、《关于<公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案,并决定提交股东大会审议。
     2020 年 12 月 7 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了
上述与本次发行相关的议案,批准了本次非公开发行的相关事宜。
     (二)中国证监会的核准
     2021 年 3 月 15 日,中国证监会核发《关于核准南通海星电子股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]824 号),核准发行人非公开发行
不超过 3,120 万股新股。


     综上所述,本所律师认为,发行人已就本次非公开发行方案获得了必要的
批准与授权,并已取得中国证监会核准。


     二、本次发行过程的合规性
     安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“主承销商”)担任发行人
本次发行的保荐机构暨主承销商,负责承销本次发行的股票。
     (一)本次发行的询价对象与询价过程
     根据公司及主承销商提供的文件,公司与本次发行的主承销商安信证券于
2021 年 11 月 3 日以电子邮件或邮寄的方式共计向 283 名投资者(已剔除前 20


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国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书



大股东中重复出现的 4 家投资者)发出了《南通海星电子股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票认购邀请文件》(以下简称“《认购邀请书》”)及《南
通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》(以下
简称“《申购报价单》”)等附件,邀请其参与本次非公开发行的认购。其中具
体包括:证券投资基金管理公司 65 家,证券公司 32 家,保险机构 25 家,个人
投资者 26 家,QFII5 家,其他机构投资者 114 家,以及截至 2021 年 7 月 30 日
收市后海星股份前 20 大股东(不含发行人控股股东及其关联方、董监高、主承
销商及其关联方)。
     除上述 283 名投资者外,2021 年 8 月 10 日向证监会报送发行方案后至 2021
年 11 月 7 日(发行日前一个自然日)内新增 39 家意向认购投资者,发行人和
主承销商已向上述 39 家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
     根据公司及主承销商提供的文件,《认购邀请书》的主要内容包括认购对
象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、最终发行对象及获配股数的确定
程序和规则、特别提示等。《申购报价单》的主要内容包括申购价格、申购股数、
申购保证金、认购对象同意按发行人最终确认的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款
等,符合《实施细则》第二十四条的规定。
     (二)本次认购对象的申购报价情况
     经本所律师见证及核查,在本次发行的申购报价期间,即 2021 年 11 月 8
日上午 9:00-12:00,发行人和主承销商共收到 57 名认购对象回复的《申购报价
单》,均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了申购保证金(其中
5 名认购对象为证券投资基金管理公司,无需缴纳申购保证金)。
     其中,财通基金管理有限公司管理的财通基金君享悦熙单一资产管理计划
因与主承销商存在关联关系而申购无效,剔除该产品的申购数量后财通基金管
理有限公司申购数量仍符合《认购邀请书》确定的申购区间要求,财通基金管
理有限公司的报价为有效报价,淄博驰泰诚运证券投资合伙企业(有限合伙)
因与主承销商存在关联关系而申购无效,综上,进行有效申购的认购对象为 56
名。


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       根据认购对象提交的文件并经本所经办律师核查,发行人收到的申购文件
符合《认购邀请书》的相关规定,上述进行有效申购的认购对象具备有关法律
法规及《认购邀请书》所规定的认购资格,上述申购符合《实施细则》第二十
五条的规定。
       (三)本次发行对象、发行价格及发行数量情况
       经发行人和保荐机构(主承销商)确认,并根据《认购邀请书》中的配售
原则及认购投资者填写的《申购报价单》,本次发行价格为 22.00 元/股,发行
股数 31,200,000 股,募集资金总额为 686,400,000.00 元。
       经查验,发行人和主承销商结合认购的获配情况和认购结果,并按照《认
购邀请书》中确定的发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则,确认
本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行金额情况如下:
                                                                   配售金额         锁定期
序号               发行对象名称                 配售股数(股)
                                                                 (人民币元)       (月)
 1.                      郭伟松                   2,900,000      63,800,000.00         6
 2.                      UBS AG                   1,000,000      22,000,000.00         6
 3.           诺德基金管理有限公司                1,041,666      22,916,652.00         6
         华泰资产管理有限公司-华泰资产价
 4.                                               1,000,000      22,000,000.00         6
               值精选资产管理产品
         华泰资产管理有限公司-华泰优选三
 5.                                               1,000,000      22,000,000.00         6
               号股票型养老金产品
         华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
 6.                                               1,000,000      22,000,000.00         6
               票专项型养老金产品
        上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅
 7.                                               1,000,000      22,000,000.00         6
            三十七号私募证券投资基金
 8.                      张建飞                   2,300,000      50,600,000.00         6
 9.                      叶育英                   1,777,700      39,109,400.00         6
 10.                     王明颐                   1,333,300      29,332,600.00         6
 11.                      吕强                    3,600,000      79,200,000.00         6
 12.          财通基金管理有限公司                4,990,000      109,780,000.00        6
 13.          华夏基金管理有限公司                2,000,000      44,000,000.00         6
        南通江海产业发展投资基金(有限合
 14.                                              4,540,000      99,880,000.00         6
                      伙)
 15.        上海允公资产管理有限公司              1,500,000      33,000,000.00         6
 16.                     陆建林                    217,334        4,781,348.00         6
                    合计                         31,200,000      686,400,000.00        -

       本所律师经核查后认为,本次发行的发行对象、发行价格和发行数量的确
定符合《实施细则》第二十六条的规定。

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     (四)签订认购合同
     2021 年 11 月 10 日,发行人与本次发行的发行对象分别签署了《南通海星
电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之认购合同》(以下简称“《认
购合同》”),该等《认购合同》明确约定了本次发行股票的认购数量、认购价
格及金额、认购款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、合同终止和解除、
违约责任、适用法律和争议的解决等事项。
     本所律师经核查后认为,上述《认购合同》的内容合法有效,符合《实施
细则》的相关规定。
     (五)缴款及验资
     发行人与主承销商分别于 2021 年 11 月 10 日向郭伟松等 16 个获配认购对
象发出《南通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴款通知
书》(下称“《缴款通知书》”),通知本次发行最终确定的发行价格、发行数
量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
     2021 年 11 月 12 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验证报
告》(天健验〔2021〕633 号)。经审验,截至 2021 年 11 月 12 日 12 时,主
承销商指定的收款银行账户已收到 16 家认购对象缴纳认购海星股份非公开发
行人民币普通股股票的资金人民币 686,400,000.00 元(大写:陆亿捌仟陆佰肆
拾万元整)。
     2021 年 11 月 15 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报
告》(天健验〔2021〕635 号)。经审验,截至 2021 年 11 月 15 日,发行人已
收到安信证券转入的股东认缴股款扣除部分保荐费及承销费后人民币
679,624,160.00 元(大写:陆亿柒仟玖佰陆拾贰万肆仟壹佰陆拾元)。本次非公
开发行股票募集资金总额 686,400,000.00 元,扣除发行费用人民币 8,228,071.28
元(不含税),募集资金净额为人民币 678,171,928.72 元,其中:增加股本为
人民币 31,200,000.00 元,增加资本公积为人民币 646,971,928.72 元。
     本所律师核查后认为,发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》
第二十七条的规定。




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国浩律师(上海)事务所                                         法律意见书



     综上,本所律师认为,本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定,发行结果公平、公正;本次发行的《认
购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等
法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。


     三、发行对象的合规性
     (一)发行对象的主体资格
     根据发行结果,本次发行的发行对象共计 16 名,分别为郭伟松、UBS AG、
诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产
品、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产管理有
限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品、上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂
绅三十七号私募证券投资基金、张建飞、叶育英、王明颐、吕强、财通基金管
理有限公司、华夏基金管理有限公司、南通江海产业发展投资基金(有限合伙)、
上海允公资产管理有限公司、陆建林。根据发行人及主承销商的确认并经本所
律师核查,本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
     (二)发行对象的私募备案情况
     根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、
规范性文件的规定,本次发行对象的私募投资基金备案情况如下:
     郭伟松、UBS AG、张建飞、叶育英、王明颐、吕强、陆建林以其自有资
金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
的相关规定范围内须登记和备案的产品,因此无需进行私募基金备案及私募管
理人登记。
     诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 139 号单一
资产管理计划、诺德基金浦江 260 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 272 号
单一资产管理计划、诺德基金浦江 289 号单一资产管理计划共计 8 个资管计划


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产品参与本次发行认购,资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》完成产品备案。
     华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值精选资产管理产品、华泰
优选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产品作为 3 名认购对
象参与本次发行认购,华泰资产价值精选资产管理产品已在中国保险资产管理
业协会完成登记备案,华泰优选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型
养老金产品已根据《企业年金基金管理办法》有关规定完成产品登记备案。
     上海铂绅投资中心(有限合伙)以其管理的铂绅三十七号私募证券投资基
金参与本次发行认购,上海铂绅投资中心(有限合伙)作为私募基金管理人已
在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1008205,
铂绅三十七号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案,备案编码 SNV065。
     财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划、
财通基金君享天成单一资产管理计划、财通基金增值 1 号单一资产管理计划、
财通基金天禧定增格普特 2 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 30 号单一
资产管理计划、财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增
35 号单一资产管理计划、财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、财通基金
天禧东源 6 号集合资产管理计划、财通基金天禧东源 7 号单一资产管理计划、
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1123 号单一资产管理计
划、财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 76 号单一资
产管理计划、财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-
玉泉 55 号、财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金九银价值 1 号单
一资产管理计划、财通基金红星 1 号单一资产管理计划、财通基金西部定增 1
号单一资产管理计划、财通基金安吉 53 号单一资产管理计划、财通基金安吉
114 号单一资产管理计划、财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划共计 23 个资管
计划产品和财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金 1 个公募基金产
品参与本次发行认购,23 个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完
成产品备案,1 个公募基金产品无需进行私募基金相关备案。




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国浩律师(上海)事务所                                       法律意见书



     华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资
基金参与本次发行认购,华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金为公募基
金产品,无需进行私募基金相关备案。
     南通江海产业发展投资基金(有限合伙)作为私募基金产品参与本次发行
认购,其管理人南通盛世金濠投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编码为 P1063592,南通江
海产业发展投资基金(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案,备案编码为 SX7559。
     上海允公资产管理有限公司以其管理的允公慧享精选 6 号私募投资基金参
与本次发行认购,上海允公资产管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证
券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1031600,允公慧享
精选 6 号私募投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,
备案编码 SL6134。
     (三)发行对象的关联关系核查
     根据发行人及主承销商的确认并经本所律师核查,本次发行对象中不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构
及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形,发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿的情形。


     综上,本所律师经核查后认为,本次发行人对象具备本次非公开发行的主
体资格,符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。


     四、结论意见
     综上,本所律师认为,本次发行已获得所需的批准和授权;本次发行的发
行过程和发行对象符合相关法律、法规、规范性文件及本次发行的发行方案的
规定,发行结果公平、公正;本次发行的发行对象具备合法的主体资格;本次


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国浩律师(上海)事务所                                      法律意见书



发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《认
购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。




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国浩律师(上海)事务所                                                    法律意见书




                                      签 署 页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于南通海星电子股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签
章页)


     本法律意见书于           年   月 日出具,正本一式     份,无副本。




国浩律师(上海)事务所




负责人: _______________                        经办律师: _______________

                 李      强                                    李   强




                                                           _______________

                                                               陈昱申




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